Miraeasset Maps REIT 1 Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Feb 13, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 02월 13일
권 유 자:	성 명: (주)미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사주 소: 서울특별시 종로구 종로33, 타워1, 12층전화번호: 02-6355-8932
작 성 자:	성 명: 안 중 혁부서 및 직위: 미래에셋자산운용(주) REITs운용본부 선임매니저전화번호: 02-6355-8932

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사본인2024년 02월 13일2024년 02월 28일2024년 02월 18일위탁제7기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m둘다 가능한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

국민은행(미래에셋자산운용)최대주주보통주3,216,19216.00최대주주-3,216,19216.00-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 안중혁(미래에셋자산운용 주식회사)보통주0자산관리사 직원--최효산(신한펀드파트너스(주))보통주0사무수탁사 직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 안중혁(미래에셋자산운용 주식회사)개인0-자산관리사 직원--최효산(신한펀드파트너스(주))개인0-사무수탁사 직원--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 02월 13일2024년 02월 18일2024년 02월 27일2024년 02월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제7기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2023년 11월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 2월 18일 9시 ~ 2024년 2월 27일 17시한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

미래에셋맵스리츠https://www.maps1reit.miraeasset.com/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>-주소 : 서울시 영등포구 국제금융로 2길 28(여의도동 23-9, 현대차증권빌딩 18층) 신한펀드파트너스(주) 최효산(우.07325)-전화번호 : 02-2180-0699

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 02월 28일(수) 오전 10시서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6, 14층(여의도, 센터빌딩), 한국리츠협회 제3교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 2월 18일 오전 9시부터 2024년 2월 27일 오후 5시까지(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

1) 주주총회 부의 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.maps1reit.miraeasset.com/)를 참조하시기 바랍니다.

2) 의결권표시 방법 : 보내드린 의결권 행사양식의 ‘의사표시’란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오.

3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.

4) 주주님께서 의사표시하신 서면의결권행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서 포함)를 동봉한 반송용 봉투에 넣어 주주총회 개최일 전 2024년 02월 27일(화요일)까지 도착할 수 있도록 송부하여주시기 바랍니다.

▷ 송부처 : 서울시 영등포구 국제금융로 2길 28(여의도동 23-9, 현대차증권빌딩 18층) 신한펀드파트너스(주) 최효산(우.07325)5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권 및 전자투표 의결권과 함산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다.

-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 제7기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정기주주총회 소집

1. 일시 : 2024년 02월 28일(수요일) 오전 10시 00분

2. 장소 : 서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6, 14층(여의도, 센터빌딩), 한국리츠협회 제3교육장

□ 제7기 정기주주총회 부의 안건

제호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제7기 현금배당 결의의 건

제3호 의안 : 제8기 이사보수 승인의 건

제4호 의안 : 제8기 감사보수 승인의 건

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건

※ 아래의 재무제표는 감사전 개별재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 2월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 7(당) 기 : 2023년 11월 30일 현재
제 6(전) 기 : 2023년 05월 31일 현재
(단위 : 원)

과목	제7(당) 기말	제6(전) 기말
자산
유동자산	10,013,816,883	6,573,514,806
현금및현금성자산	5,132,334,501	6,522,275,254
기타유동금융자산	4,855,802,463	24,042,498
기타유동자산	13,520,199	20,708,984
당기법인세자산	12,159,720	6,488,070
비유동자산	282,025,752,393	282,720,578,300
당기손익-공정가치측정금융자산	1,000,000,000	-
투자부동산	281,025,752,393	282,720,578,300
자산 총계	292,039,569,276	289,294,093,106
부채
유동부채	2,223,608,682	2,189,655,573
기타유동금융부채	999,639,436	1,009,420,479
기타유동부채	1,223,969,246	1,180,235,094
비유동부채	198,746,147,453	198,520,336,365
장기차입금	150,256,135,472	149,978,070,050
임대보증금	37,692,847,346	37,242,460,704
기타비유동부채	10,797,164,635	11,299,805,611
부채 총계	200,969,756,135	200,709,991,938
자본
자본금	20,100,000,000	20,100,000,000
자본잉여금	73,822,478,143	73,822,478,143
이익잉여금(결손금)	(2,852,665,002)	(5,338,376,975)
자본 총계	91,069,813,141	88,584,101,168
자본과 부채 총계	292,039,569,276	289,294,093,106

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 7(당) 기 : 2023년 06월 01일부터 2023년 11월 30일까지
제 6(전) 기 : 2022년 12월 01일부터 2023년 05월 31일까지
(단위 : 원)

과목	제 7(당) 기	제 6(전) 기
영업수익	10,908,521,649	6,007,231,580
영업비용	2,811,039,783	2,117,342,886
영업이익	8,097,481,866	3,889,888,694
금융수익	29,046,551	63,483,250
금융비용	2,545,416,449	2,530,967,988
기타수익	5	10
기타비용	-	-
법인세비용차감전순이익	5,581,111,973	1,422,403,966
법인세비용	-	-
당기순이익	5,581,111,973	1,422,403,966
기타포괄손익	-	-
당기총포괄이익	5,581,111,973	1,422,403,966
주당순손익
기본 및 희석주당순손익	278	71

<자 본 변 동 표>

제 7(당) 기 : 2023년 06월 01일부터 2023년 11월 30일까지
제 6(전) 기 : 2022년 12월 01일부터 2023년 05월 31일까지
(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	결손금	합계
2022.12.01(전기초)	20,100,000,000	74,207,866,689	(4,432,669,487)	89,875,197,202
당기순이익	-	-	1,422,403,966	1,422,403,966
자본준비금의 감소	-	(385,388,546)	385,388,546	-
배당금지급	-	-	(2,713,500,000)	(2,713,500,000)
2023.05.31(전기말)	20,100,000,000	73,822,478,143	(5,338,376,975)	88,584,101,168
2023.06.01(당기초)	20,100,000,000	73,822,478,143	(5,338,376,975)	88,584,101,168
당기순이익	-	-	5,581,111,973	5,581,111,973
자본준비금의 감소	-	-	-	-
배당금지급	-	-	(3,095,400,000)	(3,095,400,000)
2023.11.30(당기말)	20,100,000,000	73,822,478,143	(2,852,665,002)	91,069,813,141

<현 금 흐 름 표 >

제 7(당) 기 : 2023년 06월 01일부터 2023년 11월 30일까지
제 6(전) 기 : 2022년 12월 01일부터 2023년 05월 31일까지
(단위 : 원)

과목	제 7(당) 기	제 6(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	2,705,459,247	3,313,637,972
영업으로부터 창출된 현금흐름	9,350,666,229	5,054,236,574
법인세비용차감전순이익	5,581,111,973	1,422,403,966
조정사항	4,211,195,805	4,153,049,301
감가상각비	1,694,825,907	1,685,564,563
이자비용	2,545,416,449	2,530,967,988
이자수익	(29,046,551)	(63,483,250)
영업활동 관련 자산부채의 변동	(5,285,014,019)	(521,216,693)
미수수익의 감소(증가)	(4,843,372,470)	-
선급비용의 감소(증가)	7,188,785	(6,790,017)
부가세예수금의 증가(감소)	43,734,152	(28,832,372)
미지급금의 증가(감소)	2,200,000	14,300,000
미지급비용의 증가(감소)	7,876,490	-
선수수익의 증가(감소)	(502,640,976)	(499,894,304)
이자의 지급	(1,836,821,918)	(1,777,249,309)
이자의 수취	40,659,056	42,130,527
법인세의 납부(환급)	5,671,650	5,479,820
투자활동으로 인한 현금흐름	(1,000,000,000)	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(1,000,000,000)	-
재무활동으로 인한 현금흐름	(3,095,400,000)	(2,713,500,000)
배당금 지급	(3,095,400,000)	(2,713,500,000)
현금및현금성자산의 순증가	(1,389,940,753)	600,137,972
기초 현금및현금성자산	6,522,275,254	5,922,137,282
당기말 현금및현금성자산	5,132,334,501	6,522,275,254

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 7(당) 기 : 2023년 06월 01일부터 2023년 11월 30일까지
제 6(전) 기 : 2022년 12월 01일부터 2023년 05월 31일까지
(단위 : 천원)

과 목	제 7(당) 기	제 6(전) 기
미처리결손금	(2,852,665)	(5,338,377)
전기이월미처리결손금	(8,433,777)	(6,760,780)
당기순손익	5,581,112	1,422,404
이익잉여금 이입액
주식발행초과금 감소	-	-
이익잉여금 처분액	2,733,600	3,095,400
보통주 현금배당	2,733,600	3,095,400
차기이월미처리결손금(*)	(5,586,265)	(8,433,778)

(*) 회사는 관련 법령에 따라 당기 감가상각비를 한도로 상법상 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안 : 제7기 현금배당 결의의 건

□ 관련 규정

□ 제 53조 (이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회의 결의, 제50조 제6항 또는 제53조 제3항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상담액의 범위에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다. (이하 생략)

□ 제 54조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 결의나 제50조 제6항 또는 제53조 제3항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다

회사는 이익 배당을 정기주주총회의 결의나 제50조 제6항 또는 제53조 제3항에 따른 이사회의 결의를 한 날부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

○ 배당금 지급 내용: 제7기 정기주주총회에서 달리 결정되지 아니하면, 이익잉여금처분계산서(안)상의 2,733,600,000원을 주주에게 현금배당함.

제 7(당) 기 : 2023년 06월 01일부터 2023년 11월 30일까지
제 6(전) 기 : 2022년 12월 01일부터 2023년 05월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 7(당) 기	제 6(전) 기
미처리결손금	(2,852,665,002)	(5,338,376,975)
전기이월미처리결손금	(8.433.776.975)	(6,760,780,941)
당기순손익	5,581,111,973	1,422,403,966
이익잉여금 이입액	-	-
주식발행초과금 감소	-	-
이익잉여금 처분액	2,733,600,000	3,095,400,000
보통주 현금배당	2,733,600,000	3,095,400,000
차기이월미처리결손금(*)	(5,586,265,002)	(8.433.776.975)

○ 배당금 지급 시기: 정기주주총회 승인일로부터 1개월 이내 지급함

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 제8기 이사보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(-)
보수총액 또는 최고한도액	대표이사 : 360만원 (월 60만원)기타비상무이사 : -

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(-)
실제 지급된 보수총액	대표이사 : 360만원 (월 60만원)기타비상무이사 : -
최고한도액	대표이사 : 360만원 (월 60만원)기타비상무이사 : -

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 제8기 감사보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300만원(월 50만원)

(전 기)

감사의 수	-
실제 지급된 보수총액	300만원(월 50만원)
최고한도액	300만원(월 50만원)

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함