Miraeasset Maps REIT 1 Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 9, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 2월 8일
권 유 자:	성 명: (주)미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사&cr주 소: 서울특별시 종로구 종로33, 타워1, 12층&cr전화번호: 02-6355-8932
작 성 자:	성 명: 안 중 혁&cr부서 및 직위: 미래에셋자산운용(주) REITs운용본부 매니저&cr전화번호: 02-6355-8932
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사본인2022년 02월 08일2022년 02월 24일2022년 02월 14일미위탁제3기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m둘다 가능한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)미래에셋맵스제1호위탁관리부동산투자회사000본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

국민은행(미래에셋자산운용)최대주주보통주2,812,97913.99최대주주-2,812,97913.99-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 안중혁&cr(미래에셋자산운용 &cr주식회사)00자산관리회사 직원--최효산&cr(신한아이타스(주))00사무수탁회사&cr직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 해당없음개인--해당없음--

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 02월 08일2022년 02월 14일2022년 02월 23일2022년 02월 24일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr제3기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2021년 11월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제3기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 2월 14일 9시 ~ 2022년 2월 23일 17시한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

미래에셋맵스리츠https://www.maps1reit.miraeasset.com/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 우편접수&cr※업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 최효산 &cr (부서 및 직위) 신한아이타스 대체투자사업부 과장&cr (연락처) 02-2180-0699

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 2월 24일 오전 10시서울특별시 중구 세종대로 149 광화문빌딩 20층 HJ비즈니스센터 세미나실A

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 2월 14일 오전 9시부터 &cr2022년 2월 23일 오후 5시까지&cr(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

1) 주주총회 부의 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.maps1reit.miraeasset.com/)를 참조하시기 바랍니다.

2) 의결권표시 방법 : 보내드린 의결권 행사양식의 ‘의사표시’란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오.

3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.

4) 주주님께서 의사표시하신 서면의결권행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서 포함)를 동봉한 반송용 봉투에 넣어 주주총회 개최일 전 2022년 02월 23일(수요일)까지 도착할 수 있도록 송부하여주시기 바랍니다.

▷ 송부처 : 서울시 영등포구 여의대로 70 신한금융투자타워 20층 신한아이타스(주) 대체투자사업부 최효산 (우: 07325)

5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권 및 전자투표 의결권과 함산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다.

-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내&cr&cr주주들께서는 가급적 총회장 방문을 자제하여 주시기를 권고드리며, 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제2호 의안: 제3기 재무제표 승인의 건&cr

□ 당해 사업연도의 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 이익잉여금처분계산서

재 무 상 태 표
제 3(당) 기 : 2021년 11월 30일 현재
제 2(전) 기 : 2021년 05월 31일 현재

(단위: 원)

과목	제3(당) 기말	제2(전) 기말
자산
유동자산	5,676,402,913	6,248,045,626
현금및현금성자산	5,658,092,628	6,221,202,302
기타유동금융자산	2,251,071	1,537,624
기타유동자산	15,440,964	24,681,750
당기법인세자산	618,250	623,950
비유동자산	287,786,533,334	289,481,359,241
투자부동산	287,786,533,334	289,481,359,241
자산 총계	293,462,936,247	295,729,404,867
부채
유동부채	2,190,661,540	2,155,285,196
기타유동금융부채	986,291,682	996,220,439
기타유동부채	1,204,369,858	1,159,064,757
비유동부채	197,902,080,099	197,712,236,437
장기차입금	149,171,794,977	148,908,609,660
임대보증금	35,928,049,927	35,498,750,606
기타비유동부채	12,802,235,195	13,304,876,171
부채 총계	200,092,741,639	199,867,521,633
자본
자본금	20,100,000,000	20,100,000,000
자본잉여금	74,372,147,797	74,573,424,797
이익잉여금(결손금)	(1,101,953,189)	1,188,458,437
자본 총계	93,370,194,608	95,861,883,234
자본과 부채 총계	293,462,936,247	295,729,404,867

&cr

포 괄 손 익 계 산 서

제 3(당) 기 : 2021년 06월 01일부터 2021년 11월 30일까지
제 2(전) 기 : 2020년 12월 01일부터 2021년 05월 31일까지

(단위: 원)

과목	제 3(당) 기	제 2(전) 기
영업수익	5,841,383,961	5,785,608,716
영업비용	2,753,051,800	2,115,452,342
영업이익	3,088,332,161	3,670,156,374
금융수익	4,728,223	3,921,276
금융비용	2,509,449,023	2,486,203,183
기타수익	13	583,970
기타비용	-	-
법인세비용차감전순이익	583,611,374	1,188,458,437
법인세비용	-	-
당기순이익	583,611,374	1,188,458,437
기타포괄손익	-	-
당기총포괄이익	583,611,374	1,188,458,437
주당순손익
기본 및 희석주당순손익	29	59

&cr

자 본 변 동 표

제 3(당) 기 : 2021년 06월 01일부터 2021년 11월 30일까지
제 2(전) 기 : 2020년 12월 01일부터 2021년 05월 31일까지

(단위: 원)

과목	자본금	자본잉여금	결손금	합계
2020.12.01(전기초)	20,100,000,000	78,001,983,333	(775,358,536)	97,326,624,797
총포괄손익
당기순이익	-	-	1,188,458,437	1,188,458,437
소유주와의 거래
자본준비금 전입	-	(3,428,558,536)	3,428,558,536	-
배당금 지급	-	-	(2,653,200,000)	(2,653,200,000)
2021.05.31(전기말)	20,100,000,000	74,573,424,797	1,188,458,437	95,861,883,234
2021.06.01(당기초)	20,100,000,000	74,573,424,797	1,188,458,437	95,861,883,234
총포괄손익:
당기순이익	-	-	583,611,374	583,611,374
소유주와의 거래:
자본준비금 전입	-	(201,277,000)	201,277,000	-
배당금지급	-	-	(3,075,300,000)	(3,075,300,000)
2021.11.30(당기말)	20,100,000,000	74,372,147,797	(1,101,953,189)	93,370,194,608

&cr

이익잉여금처분계산서

제 3(당) 기 : 2021년 06월 01일부터 2021년 11월 30일까지
제 2(전) 기 : 2020년 12월 01일부터 2021년 05월 31일까지

(단위: 천원)

구분	당기		전기
(처분예정일 : 2022년 2월 24일)		(처분확정일 : 2021년 8월 18일)
---	---	---	---	---
미처리결손금		(1,101,953)		1,188,458
전기이월미처리결손금	(1,685,565)		-
당기순손익	583,611		1,188,458
이익잉여금 이입액		153,663		201,277
주식발행초과금 감소	153,663		201,277
이익잉여금 처분액		2,432,100		3,075,300
보통주 현금배당	2,432,100		3,075,300
차기이월미처리결손금(*)		(3,380,390)		(1,685,565)

(*) 회사는 관련 법령에 따라 당기 감가상각비를 한도로 상법상 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.

&cr

현 금 흐 름 표
제 3(당) 기 : 2021년 06월 01일부터 2021년 11월 30일까지
제 2(전) 기 : 2020년 12월 01일부터 2021년 05월 31일까지
	(단위 : 원)

과목	제 3(당) 기	제 2(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	2,512,190,326	3,254,763,960
영업으로부터 창출된 현금흐름	4,335,062,992	5,044,367,368
법인세비용차감전순이익	583,611,374	1,188,458,437
조정사항	4,199,546,707	4,167,846,470
감가상각비	1,694,825,907	1,685,564,563
이자비용	2,509,449,023	2,486,203,183
이자수익	(4,728,223)	(3,921,276)
영업활동 관련 자산부채의 변동	(448,095,089)	(311,937,539)
선급비용의 감소(증가)	9,240,786	(5,888,713)
부가세예수금의 증가(감소)	45,305,101	(52,720,532)
미지급비용의 증가	-	246,566,010
선수수익의 감소	(502,640,976)	(499,894,304)
이자의 지급	(1,826,893,142)	(1,794,421,193)
이자의 수취	4,014,776	4,051,745
법인세의 납부	5,700	766,040
투자활동으로 인한 현금흐름	-	-
재무활동으로 인한 현금흐름	(3,075,300,000)	(2,653,200,000)
배당금 지급	(3,075,300,000)	(2,653,200,000)
현금및현금성자산의 순증가	(563,109,674)	601,563,960
기초 현금및현금성자산	6,221,202,302	5,619,638,342
현금및현금성자산의 환율변동효과	-	-
당기말 현금및현금성자산	5,658,092,628	6,221,202,302

&cr

□ 이사의 선임

&cr 제4호 의안. 이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
정상구	1973.08	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정상구	부동산업	2009.05&cr~2021.03	메이트플러스 팀장	해당사항 없음
2021.04&cr~현재	젠스타메이트 본부장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 부동산업 전문가이자 이사로써 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨.

확인서 보고자가 서명한 확인서_정상구.jpg 보고자가 서명한 확인서_정상구

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안. 제4기 이사보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( - )
보수총액 또는 최고한도액	대표이사 : 360만원 (월 60만원)&cr기타비상무이사 : 무보수

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( - )
실제 지급된 보수총액	대표이사 : 360만원 (월 60만원)&cr기타비상무이사 : 무보수
최고한도액	대표이사 : 360만원 (월 60만원)&cr기타비상무이사 : 무보수

※ 기타 참고사항&cr- 취임일 및 보수 승인일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함&cr- 대표이사 및 이사에게는 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니함.&cr

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안. 제4기 감사보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300만원 (월 50만원)

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	300만원 (월 50만원)
최고한도액	300만원 (월 50만원)

※ 기타 참고사항&cr- 취임일 및 보수 승인일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함&cr- 감사에게는 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니함.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안. 자본준비금 감액 결의의 건&cr

□ 사 유

○ 당사는 제3기 사업연도 배당재원으로 사용하기 위하여, 이를 위해 자본준비금 감액 배당을 실시하고 자 함

□ 관련 법령

○ 상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 자본준비금 감액

○ 감액가능 자본준비금(주식발행초과금)

(단위: 원)

당기말&cr 주식발행초과금(A)	자본금&cr (B)	자본금의 1.5배&cr (C)	감액가능 &cr 주식발행초과금 (A-C)
74,372,147,797	20,100,000,000	30,150,000,000	44,222,147,797

○ 자본준비금(주식발행초과금) 감액

(단위: 원)

배당처분 예정액 (A)	부동산투자회사법 상 배당가능금액 주) (B)	자본준비금 감액 대상액 (A-B)
2,432,100,000	2,278,437,281	153,662,719

주) 이익잉여금(-1,101,953,189)+전기누적감가상각비초과배당분(1,685,564,563)+당기감가상각비(1,694,825,907)&cr

○ 상기와 같이 당사는 자본준비금 153,662,719원을 감액하여 배당재원으로 처분하고자 함&cr&cr 제3호 의안. 제3기 현금배당 결의의 건&cr

□ 관련 규정

□ 제 53조 (이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회의 결의, 제50조 제6항 또는 제53조 제3항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상담액의 범위에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다. (이하 생략)

□ 제 54조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 결의나 제50조 제6항 또는 제53조 제3항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다

회사는 이익 배당을 정기주주총회의 결의나 제50조 제6항 또는 제53조 제3항에 따른 이사회의 결의를 한 날부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

○ 배당금 지급 내용: 이익잉여금처분계산서(안)상의 2,432,100,000원을 주주에게 현금배당함.

제 3(당) 기 : 2021년 06월 01일부터 2021년 11월 30일까지
제 2(전) 기 : 2020년 12월 01일부터 2021년 05월 31일까지

○ 배당금 지급 시기: 정기주주총회 승인일로부터 1개월 이내 지급함.&cr (단위: 천원)

구분	당기		전기
(처분예정일 : 2022년 2월 24일)		(처분확정일 : 2021년 8월 18일)
---	---	---	---	---
미처리결손금		(1,101,953)		1,188,458
전기이월미처리결손금	(1,685,565)		-
당기순손익	583,611		1,188,458
이익잉여금 이입액		153,663		201,277
주식발행초과금 감소	153,663		201,277
이익잉여금 처분액		2,432,100		3,075,300
보통주 현금배당	2,432,100		3,075,300
차기이월미처리결손금(*)		(3,380,390)		(1,685,565)

&cr 제7호 의안. 자산보관기관 변경 승인의 건&cr

□ 근 거

부동산투자회사법 제12조 (주주총회의 결의사항)

① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 제4호,제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 결의에 관하여는「상법」제434조를 준용한다

6. 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경 체결에 관한 사항

정관 제26조 (주주총회의 결의사항)

② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한

주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다

17. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결&cr

변경 및 해지에 관한 사항

□ 자산보관기관 변경(안)

1. 변경 취지 및 개요

- 원활한 자산관리를 위한 밀착 서비스 및 운영비용 절감 제고

2. 변경 내역

(단위 : 원,부가세 별도)

구 분	변경 전	변경 후	비 고
기관 명	㈜국민은행	㈜엔에이치투자증권
위탁 기간	자산취득일 ~ &cr청산등기일	업무개시일 ~ &cr청산등기일
위탁 범위	현금 및 부동산 신탁	좌 동
위탁용역비(연간)	22,000,000원	20,000,000원	▼2,000,000원

*변경 예정인 위탁기관은 Reits 전담 인력구성과 함께 증권사 기준 최초&최다 Reits 자산보관 업무 를 수행하는 전문 기관으로서 당 안건에 적합한 것으로 사료됨

3. 기타 사항

- 그 외 계약체결 및 기타 행정절차는 자산관리회사 및 대표이사에게 위임한다