Spis treści

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 4
1.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI I JEDNOSTEK POWIĄZANYCH KAPITAŁOWO4
1.2. ZMIANY W STRUKTURZE5
1.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 5
1.4. DZIAŁALNOŚĆ MIRACULUM S.A. 6
1.5. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE6
1.6. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU8
1.7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA 15
1.8. ZATRUDNIENIE 15
2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI 16
2.1. PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2018 ROKU16
2.2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU18
2.3.STRUKTURA SPRZEDAŻY 19
2.4.OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE 20
2.5. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY, TOWARY i USŁUGI 20
3. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ MIRACULUM S.A 21
3.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH21
3.2. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI 22
3.3. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO22
3.4. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE22
3.5.OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK23

3.6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE
ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK; STANOWISKO CO DO
MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ 24
3.7. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH,
W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W
STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI24
4.POZOSTAŁE INFORMACJE 25
4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU
TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH
NIŻ RYNKOWE25
4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2018 ROKU PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE
SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM
SPÓŁKI 25
4.3. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH25
4.4. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ UPRAWNIONĄ DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH: 26
4.5. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANU ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 26
5. ISTOTNE WYDARZENIA W 2018 ROKU I PO DACIE BILANSOWEJ 27
6. ŁAD KORPORACYJNY 30
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MIRACULUM S.A. 31

3 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2018 roku

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI I JEDNOSTEK POWIĄZANYCH KAPITAŁOWO

MIRACULUM S.A. (dalej: Spółka)

Spółka Miraculum S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą następujące podmioty: Miraculum S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny: BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. Spółka posiada oddział w Krakowie przy ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14 oraz oddział w Rzeszowie przy Alei Mjr. Wacława Kopisto 8A/68, natomiast jej spółka zależna nie posiada oddziałów. BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. nie prowadzi działalności.

Nazwa: Miraculum Spółka Akcyjna – spółka dominująca

Siedziba: Polska, 02-486 Warszawa, ul. Aleje Jerozolimskie 184B Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 726 23 92 016 Regon: 472905994 Kapitał zakładowy na dzień 30 czerwca 2018 roku: 37 500 000,00 złotych Kapitał zakładowy na dzień 28 września 2018 roku: 45 000 000,00 złotych

Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: Tomasz Sarapata - Prezes Zarządu Marek Kamola - Członek Rady Nadzorczej czasowo delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu

Uchwałą z dnia 04 września 2018 roku nr 02/09/18 Rada Nadzorcza delegowała Pana Marka Kamola, Członka Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Członka Zarządu na okres kolejnych trzech miesięcy do dnia 31 grudnia 2018 roku. Uchwała wejdzie w życie z dniem 01 października 2018 roku.

Spółkę zawiązano (pierwotnie pod nazwą Laboratorium Kolastyna S.A.) aktem notarialnym sporządzonym w dniu 22 czerwca 2001 roku przed notariuszem Ewą Świeboda w Kancelarii Notarialnej w Łodzi (Rep. A nr 4234/2001). W dniu 9 sierpnia 2001 roku Spółkę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099.

Zgodnie z § 3 Statutu czas trwania Spółki jest nieoznaczony. W 2007 roku doszło do połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., której początki działalności sięgają roku 1924. W 2010 roku Spółka Grupa Kolastyna S.A. zmieniła nazwę na Miraculum S.A.

Miraculum S.A. to polska firma kosmetyczna, która konsekwentnie buduje swoją pozycje rynkową przy zachowaniu szacunku do swej tradycji i bogatej historii sięgającej lat 20-tych ubiegłego wieku. Na przestrzeni stuleci Miraculum przeszło wiele spektakularnych zmian, pozostając liczącym się graczem na polskim rynku kosmetycznym.

Działalność Spółki koncentruje się na opracowywaniu i sprzedaży nowoczesnych kosmetyków do pielęgnacji twarzy i ciała, wyrobów perfumeryjnych, preparatów do golenia i depilacji oraz kosmetyków do makijażu. Miraculum skupia w swoim portfolio 11 marek, w tym doskonale rozpoznawalne brandy: Pani Walewska, Gracja, Tanita, Paloma, jak również: Lider, Wars oraz Być może, zakupione w 2007 roku od PZ Cussons Polska S.A. oraz marki Joko i Virtual, przejęte wraz z zakupem udziałów w Multicolor sp. z o.o. w maju 2012 roku. Od 90 lat Spółka utożsamiana jest z najwyższej jakości produktami, opracowywanymi w nowoczesnym laboratorium w Krakowie.

Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych.

W pierwszym półroczu 2018 roku Zarząd podejmował bieżące działania zmierzające do zapewnienia płynności Spółki oraz działania restrukturyzacyjne.

Obszarem, nad którym Spółka skupiła się najbardziej była działalność w obszarze handlowym. Prowadzono prace nad kolejnymi wdrożeniami oraz nad odbudowaniem wizerunku marek, zwiększeniem obrotów, a także szerszej dystrybucji.

BIONIQ. INSTITUTE OF SKIN CARE TECHNOLOGY SP. Z O.O.

Nazwa: BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o.

Siedziba: 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14

Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

NIP: 6762411288 REGON: 121085451 Kapitał podstawowy: 10.000,00 zł

Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji: Na dzień sporządzenia raportu w KRS nie widnieje żaden członek Zarządu

BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. (BIONIQ) została powołana w celu prowadzenia działań w obszarze badawczo-rozwojowym oraz tworzenia zaawansowanych produktów kosmetycznych. Z uwagi na posiadaną liczbę udziałów, sumę bilansową spółki BIONIQ, wysokość kapitału zakładowego oraz ze względu na zawieszenie przez Spółkę prowadzenia działalności z dniem 16 lutego 2015 roku - sprawozdanie finansowe spółki BIONIQ nie podlega konsolidacji ze sprawozdaniem Miraculum S.A. Ponadto, dane BIONIQ nie były istotne. Wartość posiadanych przez Spółkę udziałów w kapitale zakładowym BIONIQ na dzień 30 czerwca 2018 roku wynosi 5.000,00 zł – w całości objęte odpisem.

1.2. ZMIANY W STRUKTURZE

W I półroczu 2018 nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej.

1.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W I półroczu 2018 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwem.

1.4. DZIAŁALNOŚĆ MIRACULUM S.A.

Miraculum konsekwentnie realizuje strategię przedstawioną kilka miesięcy temu. Na rynku są już widoczne pierwsze wdrożenia w całkowicie zmienionej marce depilacyjnej Tanita i LIDER.

Zarząd Spółki podkreśla jednak, że najważniejszym celem w tym roku jest launch wód perfumowanych Chopin w IV kwartale. Dzięki zapowiadanemu debiutowi perfum klasy premium w marce Chopin, Miraculum ma szansę odbudować swoją pozycję rynkową.

1.5. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Akcjonariat

Na dzień 30 czerwca 2018 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 37.500.000 zł i dzieli się na 25.000.000 akcji o wartości nominalnej 1,50 zł każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S;
d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;
e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W;
h) 900.000 akcje zwykłe na okaziciela serii T;
i) 1.075.554 akcje zwykłe na okaziciela serii T1.

Na dzień 28 września 2018 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 45.000.000 zł i dzieli się na 30.000.000 akcji o wartości nominalnej 1,50 zł każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
6 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2018 roku
b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S;
d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;
e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W;
h) 900.000 akcje zwykłe na okaziciela serii T;
i) 1.075.554 akcje zwykłe na okaziciela serii T1;
j) 5.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii T2.

W dniu 27 września 2018 roku, Zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 6a Statutu Spółki podjął, w formie aktu notarialnego, uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z kwoty 45.000.000 złotych do kwoty nie niższej niż 45.750.000,00 złotych i nie wyższej niż 48.750.000,00 złotych, tj. o kwotę nie niższą niż 750.000,00 złotych i nie wyższą niż 3.750.000,00 złotych w drodze emisji nie mniej niż 500.000 i nie więcej niż 2.500.000 nowych akcji serii T3, o wartości nominalnej po 1,50 złotych każda, które będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii T3 zostaną pokryte wkładem pieniężnym oraz będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 01 stycznia 2019 roku. Akcje serii T3 będą emitowane w ramach emisji prywatnej, zgodnie art.431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Cena emisyjna akcji serii T3 wynosi 1,50 złotych za jedną akcje. Zarząd postanowił o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji serii T3 przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki jest umożliwienie Zarządowi maksymalnego skrócenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego co pozwoli na szybkie pozyskanie kapitału na realizację planowanych inwestycji Spółki celem zwiększenia dynamiki jej rozwoju. Rada Nadzorcza Spółki (stosownie do postanowień §6a ust. 3 Statutu Spółki) wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii T3 emitowanych w ramach kapitału docelowego i pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii T3. W przypadku skutecznej rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, Akcje serii T3 podlegać będą dematerializacji zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności w celu wprowadzenia akcji serii T3 do obrotu giełdowego na rynku podstawowym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A.

Skład Rady Nadzorczej Miraculum S.A. na dzień złożenia raportu przedstawia się następująco:

Sławomir Ziemski Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tadeusz Tuora Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Marek Kamola Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Auleytner Członek Rady Nadzorczej
Anna Ścibisz Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Robert Kamola Członek Rady Nadzorczej
Jan Załubski Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia publikacji raportu nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Skład Komitetu Audytu Miraculum S.A. na dzień złożenia raportu przedstawia się następująco:

Pan Sławomir Ziemski Przewodniczący Komitetu Audytu
Pan Janusz Auleytner Członek Komitetu Audytu
Pan Tadeusz Tuora Członek Komitetu Audytu

7 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2018 roku

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia publikacji raportu nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień przekazania raportu: Tomasz Sarapata - Prezes Zarządu

Marek Kamola - Członek Rady Nadzorczej, czasowo delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia publikacji raportu nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

Rada Nadzorcza Miraculum S.A. uchwałą nr 03/03/2018 delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Marka Kamola do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu na okres od 30 marca 2018 do 30 czerwca 2018 roku.

Rada Nadzorcza Miraculum S.A. uchwałą nr 02/06/2018 delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Marka Kamola do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu na okres od 1 lipca 2018 do 30 września 2018 roku.

W dniu 04 września 2018 roku na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 02/09/2018 o delegowaniu członka Rady Nadzorczej Pana Marka Kamoli do wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od dnia 01 października 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem 01 października 2018 roku.

1.6. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Kapitał zakładowy na dzień 30.06.2018 wynosił 37.500.000 zł, liczba akcji wynosiła 25.000.000 szt.

Struktura własności znaczących pakietów akcji Spółki:

Struktura kapitału zakładowego na 30.06.2018r.

				Udział w liczbie
Nazwa (firma) jednostki, siedziba	Liczba akcji (w szt.) Wartość		zakładowym (%)	głosów (%)
Kamola Marek	6 530 000	9 795 000,00	26,12%	26,12%
Crystalwaters LLC sp. z o.o*	2 060 808	3 091 212,00	8,24%	8,24%
Tuora Tadeusz**	1 909 407	2 864 110,50	7,64%	7,64%
Kapitał rozproszony	14 499 785	21 749 677,50	58,00%	58,00%
RAZEM	25 000 000	37 500 000,00	100,00%	100,00%

* w skład porozumienia wchodzą:

		Udział w kapitale
	Liczba posiadanych akcji	akcyjnym (%)
1 Crystalwaters LLC sp. z o.o.	2 060 808	8,24%
2 Dziachan Monika	815 854	3,26%
3 Kozłowski Marcin	75 000	0,30%
4 Tuora Monika	670 000	2,68%
5 Roszak Beata	120 000	0,48%
6 Tuora Tadeusz	993 553	3,97%
Razem	4 735 215	18,93%

1) Na podstawie zawiadomienia z dnia 1 marca 2018 roku

2) Na podstawie zawiadomień z dnia 18 sierpnia 2017 roku, 16 października 2017 roku, 20 listopada 2017 roku

8 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2018 roku

3) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 marca 2017 roku
4) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 marca 2017 roku oraz 220 tys. akcji serii W
5) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 marca 2017 roku
6) Na podstawie zawiadomień z dnia 18 sierpnia 2017 roku, 12 stycznia 2018 roku, 28 marca 2018 roku, 3 kwietnia 2018 roku, 5 kwietnia 2018 roku, 16 kwietnia 2018 roku

**wraz z osobą blisko związaną i podmiotem powiązanym (Małżonka Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Dziachan posiada 815.854 akcji Spółki (zawiadomienie z 18 sierpnia 2017 roku, zawiadomienie z 16 października 2017 roku, zawiadomienie z 20 listopada 2017 roku). Spółka QXB ma 100.000 akcji serii T1.)

Kapitał zakładowy na dzień 28.09.2018 to 45.000.000 zł, liczba akcji wynosi 30.000.000 szt.

Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Uwagi	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale akcyjnym (%)	Liczba głosów na WZ	Udział głosów na WZ (%)
1 Kamola Marek		8 119 621	27,07%	8 119 621	27,07%
2 Tuora Tadeusz*	wraz z osobą blisko związaną i podmiotem powiązanym	2 108 207	7,03%	2 108 207	7,03%
3 Crystalwaters LLC sp. z o.o**	w porozumieniu	2 060 808	6,87%	2 060 808	6,87%
4 Skowron Piotr		1 513 914	5,05%	1 513 914	5,05%
Razem		13 802 550	46,02%	13 802 550	46,02%

*wraz z osobą blisko związaną i podmiotem powiązanym (Małżonka Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Dziachan posiada 815.854 akcji Spółki (zawiadomienie z 18 sierpnia 2017 roku, zawiadomienie z 16 października 2017 roku, zawiadomienie z 20 listopada 2017 roku). Spółka QXB ma 100.000 akcji serii T1.)

** w skład porozumienia wchodzą:

	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale
		akcyjnym (%)
1 Crystalwaters LLC sp. z o.o.	2 060 808	6,87%
2 Dziachan Monika	815 854	2,72%
3 Kozłowski Marcin	75 000	0,25%
4 Tuora Monika	670 000	2,23%
5 Roszak Beata	120 000	0,40%
6 Tuora Tadeusz	1 192 353	3,98%
Razem	4 934 015	16,45%

1) Na podstawie zawiadomienia z dnia 1 marca 2018 roku
2) Na podstawie zawiadomień z dnia 18 sierpnia 2017 roku, 16 października 2017 roku, 20 listopada 2017 roku
3) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 marca 2017 roku
4) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 marca 2017 roku oraz 220 tys. akcji serii W
5) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 marca 2017 roku
6) Na podstawie zawiadomień z dnia 18 sierpnia 2017 roku, 12 stycznia 2018 roku, 28 marca 2018 roku, 3 kwietnia 2018 roku, 5 kwietnia 2018 roku, 16 kwietnia 2018 roku, 21 sierpnia 2018 roku

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki dominującej w raportowanym okresie i do dnia przekazania sprawozdania:

W dniu 12 stycznia 2018 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Tadeusza Tuora, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, o dokonaniu transakcji na akcjach Spółki dokonanej przez podmiot, w którym Pan Tadeusz Tuora, sprawuje funkcję Prezesa Zarządu i jest wspólnikiem większościowym, która miała miejsce w dniu 12 stycznia 2018 roku. Ww. podmiot dokonał objęcia 100.000 akcji na okaziciela serii T1 Miraculum S.A.
1. W dniu 12 stycznia 2018 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Tadeusza Tuora, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, w którym akcjonariusz poinformował o dokonaniu transakcji na akcjach Spółki, która miała miejsce w dniu 12 stycznia 2018 roku. Akcjonariusz dokonał objęcia 50.000 akcji na okaziciela serii T1 Miraculum S.A.
1. W dniu 16 lutego 2018 roku Spółka otrzymała zawiadomienie Pana Marka Kamoli z dnia 16 lutego 2018 roku w sprawie zmiany udziału Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W treści zawiadomienia Pan Marek Kamola poinformował Komisję Nadzoru Finansowego oraz Miraculum S.A. o zmianie liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Miraculum S.A. polegającej na zmniejszeniu posiadanego przeze niego udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce pod firmą Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka), której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o ponad 2 % ogólnej liczby głosów. Ponadto wskazał, że:
W dniu 16 lutego 2018 roku, powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii T1 do kwoty 37.500.000,00 złotych, ponadto
W dniu 17 stycznia 2018 roku, Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii T do kwoty 35.886.669,00 złotych;
Przed zmianą udziału, w wyniku zdarzenia wskazanego w pkt. 1 powyżej, był posiadaczem 6.452.802 akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A. stanowiących 26,97% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz posiadał 6.452.802 głosy stanowiące 26,97 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, natomiast przed zdarzeniami wskazanymi w ust. 1 oraz ust. 2 powyżej był posiadaczem 6.452.802 akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A. stanowiących 28,03% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz posiadał 6.452.802 głosy stanowiące 28,03 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Po zmianie udziału wskutek zdarzeń, o których mowa w pkt. 1 i 2 powyżej posiadał 6.452.802 akcje Miraculum S.A., które stanowiły 25,81 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i posiadał 6.452.802 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 25,81 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wobec powyższego, w wyniku zajścia zdarzeń wskazanych w ust. 1 i ust. 2 powyżej, doszło do powodującej obowiązek zawiadomienia zmiany dotychczas posiadanego przez niego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów (zgodnie z ostatnim Zawiadomieniem z dnia 16 sierpnia 2017 roku przekazanym do Spółki oraz Komisji Nadzoru Finansowego stanowiącego na dzień zawiadomienia 28,03 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki) o co najmniej 2 % ogólnej liczby głosów tj. o 2,22 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy poinformował ponadto, że:

nie ma podmiotów zależnych posiadających akcje Miraculum S.A.;
nie łączy go z żadnymi osobami relacja o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy;
nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt. 7-8 Ustawy.
1. W dniu 20 lutego 2018 roku Spółka otrzymała zawiadomienia na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie) od Spółki Fire Max Sp. z o.o. oraz jej spółki zależnej Fire Max Fund Sp. z o.o. z dnia 20 lutego 2018 roku w sprawie zmiany udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Fire Max Fund spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Spółka") poinformowała, że w wyniku rejestracji w dniu 17 stycznia 2018 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Miraculum S.A. oraz o zmiany Statutu Spółki w wyniku emisji 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1, nastąpił spadek udziałów Spółki FMF Sp. z o.o. w kapitale Miraculum S.A. Przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. w dacie ostatniego zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Miraculum S.A. z dnia 17 sierpnia 2017 roku, Spółka

posiadała 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 5,21 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dawały prawo do 1.200.000 (słownie: jednego miliona dwustu tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 5,21 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Miraculum S.A. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A., o którym mowa powyżej, Spółka posiada 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji Miraculum S.A., które stanowią 4,80 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dają prawo do 1.200.000 (słownie: jednego miliona dwustu tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 4,80 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Miraculum S.A. Zgodnie z treścią zawiadomienia, jednocześnie na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Spółka poinformowała, że Spółka nie posiada podmiotów zależnych i że nie została zawarta umowa zawierająca postanowienia dotyczące przekazania uprawnień do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. Nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 i 8 ww. ustawy. Spółka nie wyklucza zwiększania ani zmniejszania udziału w ogólnej liczbie głosów Miraculum S.A. w okresie najbliższych 12 miesięcy.

Ponadto, Fire Max Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ("FM Sp. z o.o.") zawiadomiła, że w wyniku rejestracji w dniu 17 stycznia 2018 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Miraculum S.A. oraz o zmiany Statutu Spółki w wyniku emisji 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1, nastąpił spadek udziałów w kapitale Miraculum S.A. posiadanych przez spółkę zależną od spółki Fire Max sp. z o. o. tj. Spółkę Fire Max Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (FMF Sp. z o.o.). Przed zarejestrowaniem podwyższeniem kapitału zakładowego Miraculum S.A. w dacie ostatniego zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Miraculum S.A. z dnia 17 sierpnia 2017 roku, FM Sp. z o.o. posiadała pośrednio 1.200.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 5,21 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dawały prawo do 1.200.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 5,21 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Miraculum S.A. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A., o którym mowa powyżej, FM Sp. z o. o. posiada pośrednio 1.200.000 akcji Miraculum S.A., które stanowią 4,80 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dają prawo do 1.200.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 4,80 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Miraculum S.A. Jednocześnie na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych FM Sp. z o.o. poinformowała, że poza FMF Sp. z o.o. nie posiada podmiotów zależnych i że nie została zawarta umowa zawierająca postanowienia dotyczące przekazania uprawnień do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. Nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 i 8 ww. ustawy. FM Sp. z o. o., ani FMF Sp. z o.o. nie wykluczają zwiększania ani zmniejszania udziału w ogólnej liczbie głosów Miraculum S.A. w okresie najbliższych 12 miesięcy.

W dniu 01 marca 2018 roku Spółka otrzymała od Akcjonariusza – Crystalwaters LLC sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Crystalwaters), zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 1a) i ust. 4 w zw. z art.69a ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa) o zmianie liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Miraculum S.A. polegającej na zmniejszeniu posiadanego przez Crystalwaters udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym prze GPW w Warszawie S.A. o ponad 2% w ogólnej liczbie głosów. Zgodnie z treścią zawiadomienia, Crystalwaters poinformował, że w związku z powzięciem w dniu 28 lutego 2018 roku informacji o dokonaniu przez Sad Rejonowy dla M. S. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. do kwoty 37.500.000,00 złotych, w związku z emisją 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1 oraz sukcesywnym zbywaniem przez Zawiadamiającego 415.600 akcji Spółki na rynku regulowanym, nastąpił spadek liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki posiadanych przez Zamawiającego. Przed zaistnieniem wyżej wymienionych zdarzeń Crystalwaters, w dacie ostatniego zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego i Miraculum S.A. z dnia 31 sierpnia 2017 roku, był posiadaczem 2.476.408 akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A. stanowiących 10,75 % akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz posiadał 2.476.408 głosów stanowiących 10,75 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, natomiast po zmianie wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz w wyniku sukcesywnego zbywania akcji Spółki na rynku regulowanym Zawiadamiający posiada obecnie 2.060.808 akcji Miraculum S.A., które stanowią 8,24% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 2.060.808 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 8,24 % udziału w ogólnej licznie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wobec powyższego w wyniku zajścia tych zdarzeń, doszło do powodującej obowiązek zawiadomienia zmiany dotychczas posiadanego przez Zawiadamiającego udziału ponad 10 % w ogólnej liczbie głosów (zgodnie z ostatnim Zawiadomieniem z dnia 31 sierpnia 2017 roku przekazanym do Spółki i Komisji Nadzoru Finansowego stanowiącego na dzień zawiadomienia 10.75 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy Zawiadamiający poinformował, że nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Miraculum S.A., nie łączy go z żadnymi osobami relacja o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy, nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt. 7-8 Ustawy. Zawiadamiający nie wyklucza zwiększania ani zmniejszania udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki w okresie najbliższych 12 miesięcy.
1. W dniu 16 marca 2018 r. Spółka otrzymała od Pana Marka Kamola, który pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej i równocześnie został oddelegowany czasowo do pełnienia czynności Członka Zarządu, powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki zawartych w dniu 16 marca 2018 roku. Akcjonariusz nabył 17.198 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.
1. W dniu 27 marca 2018 roku Spółka otrzymała od Akcjonariusza Crystalwaters LLC sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Crystalwaters), zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 1a) i ust. 4 w zw. z art.69a ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa) o zmianie liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Miraculum S.A. polegającej na zmniejszeniu posiadanego przez Crystalwaters udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A. o ponad 2% w ogólnej liczbie głosów. Zgodnie z treścią zawiadomienia, Crystalwaters poinformował, że w związku z powzięciem w dniu 28 lutego 2018 roku informacji o dokonaniu przez Sad Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. do kwoty 37.500.000,00 złotych, w związku z emisją 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1 oraz sukcesywnym zbywaniem przez Zawiadamiającego 415.600 akcji Spółki na rynku regulowanym, nastąpił spadek liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki posiadanych przez Zamawiającego. Przed zaistnieniem wyżej wymienionych zdarzeń Crystalwaters, w dacie ostatniego zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego i Miraculum S.A. z dnia 31 sierpnia 2017 roku, był posiadaczem 2.476.408 akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A. stanowiących 10,75 % akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz posiadał 2.476.408 głosów stanowiących 10,75 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, natomiast po zmianie wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz w wyniku sukcesywnego zbywania akcji Spółki na rynku regulowanym Zawiadamiający posiada obecnie 2.060.808 akcji Miraculum S.A., które stanowią 8,24% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 2.060.808 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 8,24 % udziału w ogólnej licznie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wobec powyższego w wyniku zajścia tych zdarzeń, doszło do powodującej obowiązek zawiadomienia zmiany dotychczas posiadanego przez Zawiadamiającego udziału ponad 10 % w ogólnej liczbie głosów (zgodnie z ostatnim Zawiadomieniem z dnia 31 sierpnia 2017 roku przekazanym do Spółki i Komisji Nadzoru Finansowego stanowiącego na dzień zawiadomienia 10.75 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy Zawiadamiający poinformował, że nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Miraculum S.A., nie łączy go z żadnymi osobami relacja o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy, nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt. 7-8 Ustawy. Zawiadamiający nie

wyklucza zwiększania ani zmniejszania udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki w okresie najbliższych 12 miesięcy.

1. W dniu 28 marca 2018 r. Spółka otrzymała od Pana Marka Kamoli, który pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej i równocześnie został oddelegowany czasowo do pełnienia czynności Członka Zarządu, powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki zawartych w dniu 28 marca 2018 roku. Akcjonariusz nabył 36.901 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.
1. W dniu 28 marca 2018 r. Spółka otrzymała od Pana Tadeusza Tuory, który pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki zawartych w dniach 26, 27 i 28 marca 2018 roku. Akcjonariusz w dniu 26 marca 2018 roku nabył 5.100 akcji, w dniu 27 marca 2018 roku nabył 2.000 akcji, w dniu 28 marca 2018 roku nabył 3.900 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.
1. W dniu 29 marca 2018 r. Spółka otrzymała od Pana Marka Kamoli, który pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej i równocześnie został oddelegowany czasowo do pełnienia czynności Członka Zarządu, powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki zawartych w dniu 29 marca 2018 roku. Akcjonariusz nabył 13.099 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.
1. W dniu 3 kwietnia 2018 r. Spółka otrzymała od Pana Tadeusza Tuory, który pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółkizawartych w dniu 29 marca 2018 roku. Akcjonariusz nabył 824 akcje na okaziciela zdematerializowane Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.
1. W dniu 5 kwietnia 2018 r. Spółka otrzymała od Pana Tadeusza Tuory, który pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki zawartych w dniu 3 kwietnia 2018 roku. Akcjonariusz nabył 2.000 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.
1. W dniu 13 kwietnia 2018 r. Spółka otrzymała od Pana Marka Kamoli, który pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i równocześnie został oddelegowany czasowo do pełnienia czynności Członka Zarządu, powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki zawartych w dniu 13 kwietnia 2018 roku. Akcjonariusz nabył 10.000 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.
1. W dniu 16 kwietnia 2018 r. Spółka otrzymała od Pana Tadeusza Tuory, który pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki zawartych w dniu 13 kwietnia 2018 roku. Akcjonariusz nabył 2.729 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.
1. W dniu 20 sierpnia 2018 r. Spółka otrzymała od Pana Marka Kamoli, który pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej i równocześnie został oddelegowany czasowo do pełnienia czynności Członka Zarządu, powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki zawartych w dniu 16 sierpnia 2018 roku. Akcjonariusz sprzedał 1.233.333 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.
1. W dniu 20 sierpnia 2018 roku Spółka otrzymała zawiadomienie Pana Marka Kamoli z dnia 20 sierpnia 2018 roku w sprawie zmiany udziału Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W treści zawiadomienia Pan Marek Kamola poinformował Komisję Nadzoru Finansowego oraz Miraculum S.A. o zmianie liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Miraculum S.A. polegającej na zmniejszeniu posiadanego przeze niego udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce pod firmą Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka), której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o ponad 2 % ogólnej liczby głosów. Ponadto wskazał, że:
1) Zmiany w stanie posiadania związane są z transakcją zbycia w dniu 16 sierpnia 2018 roku 1.233.333 akcji spółki Miraculum S.A. w transakcji pakietowej.
2) Przed w/w zmianą posiadał 6.530.000 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 26,12% kapitału zakładowego spółki Miraculum S.A. uprawniających do 6.530.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 26,12% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
3) Po dokonaniu w/w zmiany posiadał 5.296.667 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 21,19% kapitału zakładowego spółki Miraculum S.A. uprawniających do 5.296.667 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 21,19% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej poinformował ponadto, że: nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Miraculum S.A.; nie pozostaje w relacji, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c Ustawy; nie zachodzą wobec niego okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt. 7-8 Ustawy. W okresie 12 następnych miesięcy od dnia złożenia niniejszego zawiadomienia nie wyklucza zbycia lub nabycia akcji Spółki.
1. W dniu 20 sierpnia 2018 r. Spółka otrzymała od Pana Marka Kamoli, który pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej i równocześnie został oddelegowany czasowo do pełnienia czynności Członka Zarządu, powiadomienie o transakcjach na akcjach Spółki zawartych w dniu 20 sierpnia 2018 roku. Akcjonariusz dokonał zapisów w ramach oferty publicznej na akcje serii T2 na 2.822.954 akcji serii T2 Miraculum S.A. Na podstawie uchwały Zarządu Miraculum S.A. z 20 sierpnia 2018 roku dokonano przydziału akcji serii T2.
1. W dniu 21 sierpnia 2018 r. Spółka otrzymała od Pana Tadeusza Tuory, który pełni funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powiadomienie o transakcji na akcjach Spółki zawartej w dniu 20 sierpnia 2018 roku. Akcjonariusz dokonał zapisu w ramach oferty publicznej na akcje serii T2 na 198.800 akcji serii T2 Miraculum S.A. Na podstawie uchwały Zarządu Miraculum S.A. z 20 sierpnia 2018 roku dokonano przydziału akcji serii T2.
1. W dniu 20 września 2018 roku Spółka otrzymała zawiadomienie Pana Marka Kamoli z dnia 20 września 2018 roku w sprawie zmiany udziału Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W treści zawiadomienia Pan Marek Kamola poinformował Komisję Nadzoru Finansowego oraz Miraculum S.A. o zmianie liczby głosów o ponad 2% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Miraculum S.A. Zmiana w stanie posiadania była wynikiem zarejestrowania w dniu 19 września 2018 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii T2, emitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Nr 4 z dnia 17 stycznia 2018 roku, w wyniku czego Pan Marek Kamola objął 2.822.954 akcji serii T2.

Przed w/w zmianą posiadał 5.296.667 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 21,19% kapitału zakładowego spółki Miraculum S.A. uprawniających do 5.296.667 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 21,19% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu w/w zmiany posiada 8.119.621 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 27.07% kapitału zakładowego spółki Miraculum S.A. uprawniających do 8.119.621 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 27.07% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej poinformował ponadto, że: nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Miraculum SA; nie pozostaje w relacji, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c Ustawy; nie zachodzą wobec niego okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt. 7-8 Ustawy. W okresie 12 następnych miesięcy od dnia złożenia niniejszego zawiadomienia nie wyklucza zbycia lub nabycia akcji Spółki.

W dniu 24 września 2018 roku Spółka otrzymała zawiadomienie Pana Piotra Skowron z dnia 24 września 2018 roku w sprawie przekroczenie przez Akcjonariusza progu 5% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W treści zawiadomienia Pan Piotr Skowron poinformował Komisję Nadzoru Finansowego oraz Miraculum S.A. o przekroczeniu progu 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Miraculum S.A. Zmiana w stanie posiadania była wynikiem nabycia 78.456 szt akcji.

Przed w/w zmianą posiadał 1.435.458 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 4,78% kapitału zakładowego spółki Miraculum S.A. uprawniających do 1.435.458 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 4,78% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu w/w zmiany posiada 1.513.914 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 5,05% kapitału zakładowego spółki Miraculum S.A. uprawniających do 1.513.914 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 5,05% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

14 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2018 roku

1.7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA

Imię i nazwisko	Liczba akcji (w szt.) na dzień 15.05.2018r.	Zwiększenie akcji	Zmniejszenie akcji	Liczba akcji (w szt.) na dzień 28.09.2018r.
Tomasz Sarapata*	635 000	135 000	-	770 000
Marek Kamola	6 530 000	2 822 954	1 233 333	8 119 621
Razem	7 165 000	2 957 954	1 233 333	8 889 621

Dane dotyczące Członków Zarządu

*) osoba blisko związana - 30.000 akcji serii T1

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej

	Liczba akcji			Liczba akcji
Imię i nazwisko	(w szt.) na dzień	Zwiększenie akcji	Zmniejszenie akcji	(w szt.) na dzień
	15.05.2018r.			28.09.2018r.
Janusz Auleytner	-	-	-	-
Marek Kamola	6 530 000	2 822 954	1 233 333	8 119 621
Anna Ścibisz (*)	11 500	28 300	-	39 800
Sławomir Ziemski	630 000	240 000	-	870 000
Tomasz Robert Kamola	-	-	-	-
Jan Załubski (**)	283 500	256 700	-	540 200
Tadeusz Tuora (***)	993 553	198 800	-	1 192 353
Razem	8 448 553	3 546 754	1 233 333	10 761 974

(*) Mąż Pani Anny Ścibisz – Pan Paweł Moczydłowski posiada 6.517 akcji Spółki.

(**) Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają łącznie 509.520 akcji, wobec czego Pan Jan Załubski wraz z ww. podmiotami posiadają łącznie 1.049.720 akcji.

(***) Małżonka Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Dziachan posiada 815.854 akcji Spółki(zawiadomienie z 18 sierpnia 2017 roku, zawiadomienie z 16 października 2017 roku, zawiadomienie z 20 listopada 2017 roku). Spółka QXB ma 100.000 akcji serii T1

1.8. ZATRUDNIENIE

Przeciętne zatrudnienie w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku wyniosło 57 etatu, przeciętne zatrudnienie w czerwcu 2018 roku: 55 etatu. Zatrudnienie w dniu 30.06.2018: 55 osób.

Natomiast przeciętne zatrudnienie w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku wyniosło 46,82 etatu, przeciętne zatrudnienie w czerwcu 2017 roku: 52,55 etatu. Zatrudnienie w dniu 30.06.2017: 64 osób.

2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

2.1. PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2018 ROKU

I półrocze 2018 to bardzo intensywny okres pracy nad wdrażaniem założonej strategii zaprezentowanej w grudniu 2017 .

Spółka Miraculum w pierwszej kolejności zakończyła etap wdrażania do produkcji, znanej i cenionej marki Tanita.

Produkty przeszły gruntowną zmianę designu i komunikacji . Skierowane są do konsumentek w wieku od 15 lat, poszukujących skutecznych produktów do depilacji. Asortyment marki Tanita skierowany jest głównie do sprzedaży w kanale nowoczesnym i sukcesywnie będą pojawić się na półkach zastępując dotychczasowy asortyment .

Produkty marki Tanita zostały zaprojektowane z myślą o nowoczesnych i pewnych siebie kobietach, poszukujących skutecznych i łatwych w stosowaniu kosmetyków. W ofercie znajdują się wysokiej jakości woski zamawiane wprost z Hiszpanii, żele do golenia oraz kremy usuwające zbędne owłosienie w sposób szybki i bezbolesny. Zawsze gładko to motto dla produktów niezbędnych w codziennym życiu każdej kobiety.

Kolejnym wdrożeniem produktowym spółki Miraculum w I półroczu było wprowadzenie do oferty handlowej, lubianego i bardzo popularnego kremu do golenia LIDER w nowej, większej pojemności. Krem do golenia Lider jest pierwszym w linii z nowym disagn-em oraz komunikacją zgodną z prezentowana strategia,

Spółka zakończyła prace projektowe nad opakowaniami dla marki CHOPIN, w następstwie czego zaczął się kolejny etap, polegający na przygotowaniu form i narzędzi produkcyjnych, które umożliwią uruchomienie produkcji opakowań niezbędnych do planowanego wdrożenia produktów premium pod marką CHOPIN w IV kwartale 2018 r.

17 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2018 roku

W dniu 25 czerwca 2018 roku na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Miraculum dokonała wizerunkowej prezentacji perfum marki Chopin - pierwszej polskiej marki perfum klasy premium o zasięgu globalnym.

Spółka, zgodnie z deklaracjami z grudnia 2017, przedstawiła wyjątkowe projekty opakowań zewnętrznych, flakonu i aktualny stan prac nad wdrożeniem wód perfumowanych Chopin. Najwyższej klasy komponenty powstały we współpracy z najlepszymi specjalistami z poszczególnych dziedzin.

Spółka posługuje się nazwiskiem polskiego kompozytora i pianisty na produktach w oparciu o umowę wyłączną z Narodowym Instytutem Fryderyka Chopina w Warszawie. Na tym etapie, zakończyły się już prace projektowe, a Miraculum podpisuje umowy na wykonanie form i narzędzi produkcyjnych oraz opakowań zewnętrznych. Trwa rejestracja znaków przemysłowych, za chwilę rozpoczną się procedury dopuszczenia produktów na rynki zagraniczne (m.in. chiński).

Wdrożenia produktów premium pod marką Chopin zaplanowane jest na IV kwartał 2018 r. W tym roku powstaną trzy wody perfumowane: Op. 28, Op. 25, Op. 9., które nawiązują do dzieł kompozytora i trzech gatunków muzycznych (preludium, etiuda, nokturn).

Marka Chopin ma stać się pierwszym polskim brandem perfum klasy Premium o globalnym zasięgu. Nowa strategia zakłada jej pozycjonowanie w segmencie premium, obok takich marek jak Tom Ford, Dior czy Chanel. Sugerowana cena detaliczna perfum klasy premium marki Chopin ma wynosić odpowiednio dla flakonów o pojemności 100 ml - 139 USD oraz dla flakonów o pojemności 50 ml - 109 USD.

W kolejnych latach mają się pojawić inne linie produktowe z logo Chopin.

2.2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

Strategia Spółki zakłada sukcesywne pozyskiwanie nowych rynków zbytu oraz rozwijanie dotychczasowych.

Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy. Miraculum odbudowuje relacje z sieciami handlowymi, które charakteryzują się największym potencjałem sprzedaży (dystrybucja ważona). Spółka u każdego Klienta stara się sukcesywnie poszerzać ofertę dostępnych produktów, tzw. indeksów, co jest długotrwałym procesem.

Od początku roku nieznacznie zmieniła się struktura w dziale sprzedaży krajowej, ale znacznie zmieniły się zadania i sposób pracy Przedstawicieli Handlowych jak i Regionalnych Kierowników Sprzedaży w kierunku "blisko klienta" detalicznego. To wprost przekłada się na poprawę dystrybucji w rynku tradycyjnym zarówno w zakresie ilości sklepów, które regularnie co miesiąc generują zamówienia, jak i szerokości asortymentu per sklep. Na wzrosty sprzedaży w tym okresie znaczący wpływ miały wdrożenia nowych produktów jak i organizowane w sklepach promocje konsumenckie, które zwiększają rotację produktów na półce.

Pracownicy działu eksportu rozbudowują również kontakty handlowe z krajami zarówno byłego bloku wschodniego jak i w krajach zachodnich. W założeniach strategicznych na kolejne lata przyjęto dynamiczny rozwój sprzedaży eksportowej.

Miraculum na świecie:

Udział eksportu w przychodach ogółem za okres I-VI 2018 i I-VI 2017 roku.

	Przychód netto ze sprzedaży I-VI 2018	Struktura [%]	Przychód netto ze sprzedaży I-VI 2017	Struktura [%]
Kraj	10 825 357,41	92	8 605 747,59	86
Eksport	949 819,78	8	1 397 096,44	14
Razem	11 775 177,19	100	10 002 844,03	100

2.3.STRUKTURA SPRZEDAŻY

Struktura sprzedaży w odniesieniu do głównych grup asortymentowych w Miraculum S.A. jest porównywalna w każdym roku. Sprzedaż wyrobów Spółki jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają kosmetyki do i po goleniu oraz perfumeria. W nowej strategii produktowej Spółka zamierza przywrócić zdecydowanie wyższe poziomy sprzedaży w kategoriach pielęgnacyjnych.

Grupa asortymentowa	01.01.2018 - 30.06.2018		01.01.2017 - 30.06.2017
	wartość	%	wartość	%
Kosmetyki do i po goleniu	4 236 720,65	36	3 503 432,91	35
Kosmetyki do makijażu	1 344 504,66	11	1 213 168,06	12
Perfumeria	3 242 926,86	28	2 243 959,58	22
Pielęgnacja ciała	729 246,12	6	857 284,35	9
Pielęgnacja twarzy	1 146 688,59	10	1 160 470,97	12
Pozostałe	1 075 090,31	9	1 024 528,16	10
Łącznie	11 775 177,19	100	10 002 844,03	100

2.4.OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE

Ze względu na dywersyfikację sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji jak i oferowanego asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki.

2.5. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY, TOWARY I USŁUGI

Dostawca	Struktura	Formalne powiązania z emitentem
MPS International Sp. z o.o.		19,61% nie jest powiązana
Nuco E. i G. Kosyl Spółka Jawna		13,33% nie jest powiązana

Oba te zakłady produkcyjne współpracują z Miraculum od wielu lat, dostarczając terminowo towary o najwyższej jakości.

3. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ MIRACULUM S.A.

			Dynamika
	I półrocze 2018	I półrocze 2017	wartościowo	procentowo
Przychody ze sprzedaży	11 775 177,19	10 002 844,03	1 772 333,16	17,72%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 066 528,33)	(2 618 313,56)	1 551 785,23	59,27%
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)	(781 189,39)	(2 214 242,64)	1 433 053,25	64,72%
EBIT (wynik operacyjny)	(1 066 528,33)	(2 618 313,56)	1 551 785,23	59,27%
Zysk (strata) brutto	(1 617 949,41)	(3 683 747,19)	2 065 797,78	56,08%
Zysk (strata) netto	(1 734 627,41)	(4 309 946,19)	2 575 318,78	59,75%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 512 182,24)	(4 317 772,49)	1 805 590,25	41,82%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	161 986,88	(274 738,53)	436 725,41	158,96%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 020 148,28	4 448 982,41	(3 428 834,13)	-77,07%
Przepływy pieniężne netto, razem	(1 330 047,08)	(143 528,61)	(1 186 518,47)	-826,68%
Liczba akcji (w szt.)	25 000 000	11 512 223	13 487 777	117,16%
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	(0,0694)	(0,3744)	0,3050	81,46%
Wartość księgowa netto na jedną akcję (w zł)	0,5407	0,0817	0,4590	561,81%
Skorygowana średnioważona liczba akcji zwykłych	36 611 803	15 600 506	21 011 297	134,68%

3.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

			Dynamika
	30.06.2018	31.12.2017	wartościowo	procentowo
Suma Aktywów ogółem	48 901 511,22	49 042 970,90	(141 459,68)	-0,29%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	35 385 188,49	34 682 502,36	702 686,13	2,03%
Zobowiązania długoterminowe	17 852 727,22	16 112 052,20	1 740 675,02	10,80%
Zobowiązania krótkoterminowe	17 532 461,27	18 570 450,16	(1 037 988,89)	-5,59%
Kapitał własny	13 516 322,73	14 360 468,54	(844 145,81)	-5,88%
Kapitał zakładowy	37 500 000,00	34 536 669,00	2 963 331,00	8,58%

W okresie sprawozdawczym Spółka poniosła koszty związane z rebrandingiem marek z portfela Miraculum S.A., tj. markę LIDER, Joko i Tanita oraz realizacją prac nad strategią rozwoju marki Chopin w klasie premium w wysokości ok. 200.000,00 złotych, co miało bezpośredni wpływ na wynik finansowy Spółki osiągnięty w I półroczu 2018 roku.

Analizując osiągane wyniki od strony kosztowej, można zauważyć, że pomimo znacznych wydatków inwestycyjnych w okresie sprawozdawczym nastąpił spadek zarówno kosztów sprzedaży jak i kosztów ogólnozakładowych.

Spółka sukcesywnie prowadzi działa w zakresie optymalizacji gospodarki magazynowej w zakresie towarów trudno zbywalnych, przeterminowanych lub wycofanych z oferty, które zmuszona była poddać utylizacji lub objąć odpisem, co zostało odniesione w koszt własny sprzedaży.

Należy zauważyć, że Spółka kontynuuje strategię sukcesywnego obniżania kosztów obsługi zadłużenia.

Było to możliwe na skutek:

w Q2 2018 Spółka dokonała wcześniejszego wykupu części obligacji serii AD1 w liczbie 800 sztuk, o łącznej wartości 800.000,00 zł, a tym samym spełniła warunek do umorzenia zobowiązań z tyt. obligacji na kwotę 140.000 zł zgodnie z porozumieniem.
w Q3 2018 Spółka dokonała wcześniejszego wykupu części obligacji serii AD1 w liczbie 900 sztuk, o łącznej wartości 900.000,00 zł, a tym samym spełniła warunek do umorzenia zobowiązań z tyt.

obligacji na kwotę 160.000 zł zgodnie z porozumieniem oraz dokonała całkowitego wykupu obligacji serii EEE na kwotę 2 mln zł

Wskaźniki rentowności	I półrocze 2018	I półrocze 2017
Rentowność brutto na sprzedaży (marża brutto na sprzedaży / przychody netto)	36,0%	31,4%
Rentowność działalności operacyjnej (zysk z dział. operacyjnej / przychody netto)	-9,1%	-26,2%
Rentowność EBITDA (EBITDA/ przychody netto)	-6,6%	-22,1%
Rentowność sprzedaży netto ROS (zysk netto / przychody netto)	-14,7%	-43,1%
Rentowność aktywów ogółem ROA (zysk netto / suma aktywów)	-3,6%	-8,4%
Rentowność kapitału własnego ROE (zysk netto / kapitał własny)	-12,8%	-458,3%

3.2. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

W ocenie Zarządu w I półroczu 2018 roku nie wystąpiły zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze.

3.3. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Miraculum koncentruje obecnie swoje działania na odbudowie portfolio i dalszym dokapitalizowaniu Spółki, w szczególności poprzez konwersję zadłużenia na akcje, co poprawi płynność finansową i zmniejszy koszty finansowe.

W drugiej połowie 2018 roku priorytetami dla Spółki są:

(i) uzyskanie ciągłości asortymentowej we wszystkich markach,
(ii) zwiększenie obecności produktów w sieciach handlowych sprzedaży,
(iii) reorganizacja działu exportu w celu wykorzystania dużego potencjału wzrostu sprzedaży na rynkach zagranicznych,
(iv) restrukturyzacja zobowiązań spółki w celu obniżenia kosztów finansowych.

3.4. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

Działalność badawcza i rozwojowa Miraculum S.A. jest ściśle związana ze strategią firmy i ukierunkowana jest na rozwój poprzez tworzenie nowych produktów we własnym zakresie oraz na zlecenie.

3.5.OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

Do głównych czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki zaliczamy:

Osiągnięcie gorszych od zakładanych wyników finansowych.

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu sprzedaży i wyniku finansowego występuje w każdym przedsiębiorstwie. Spółka działa w zmieniającym się środowisku i jak każda firma, jest narażona na to ryzyko zwłaszcza wobec konieczności zwiększenia zapotrzebowania na kapitał obrotowy, Spółka odnotowuje problemy z zaspokojeniem zapotrzebowania na kapitał obrotowy ze względu na wzrost sprzedaży i dokonywane wdrożenia nowych produktów

Ryzyko utraty płynności w przypadku konieczności przedterminowej spłaty obligacji, kredytu, pożyczki. Spółka w obecnej fazie rozwoju nie będzie w stanie spłacić obligacji, kredytu, pożyczki w terminach krótszych niż określone w warunkach emisji w inny sposób niż zamiana na akcje własne

INNE RYZYKA

ryzyko związane z trwającym i pogłębiającym się kryzysem ukraińskim rzutuje na osłabienie dynamiki eksportu w kierunkach wschodnich,
ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym w Polsce (sytuacja makroekonomiczna)

Gospodarka Polska jest wrażliwa na poziom koniunktury gospodarczej na świecie, w szczególności w Unii Europejskiej. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB, poziom wydatków na kosmetyki, poziom wynagrodzeń oraz poziom inflacji. Obecnie istotne ryzyko związane jest z nasileniem konkurencji – działamy na mocno nasyconym rynku.

Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Miraculum S.A. stanowią spółki zależne od podmiotów zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi są w stanie efektywniej zdobywać klientów na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję. Duża konkurencja i nadmiar produktów doprowadziły do zaostrzającej się walki o względy konsumentów. W konsekwencji można zauważyć potęgujące się działania skoncentrowane na cenie i dodatkowym wzmacnianiu oferty przez akcje promocyjne.

ryzyko obniżenia marż

Rynek polski charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Zaostrzająca się konkurencja związana z pojawieniem się nowych podmiotów na rynku, rosnący stopień nasycenia rynku oraz agresywna polityka cenowa może skutkować obniżeniem marż handlowych. W sytuacji, gdyby któraś z konkurencyjnych firm chciała w krótkim czasie zwiększyć swój udział w rynku kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością obniżenia przez taką firmę marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez spółkę. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Miraculum, co negatywnie wpłynie na osiągane przychody i wyniki. Takie działania są widoczne na rynku ze strony niektórych konkurentów. Kontrola marży z uwzględnieniem wszystkich podstawowych elementów kształtujących jej wysokość, aktywne reagowanie na przypadki jej spadku (w tym eliminowanie z oferty linii produktowych o najniższej rentowności) oraz znaczna dywersyfikacja produktów w ofercie Spółki pozwala w sposób znaczący ograniczyć to ryzyko.

ryzyko wzrostu kosztów produkcji

Obserwujemy postępujący wzrost kosztów produkcji kosmetyków, wynikający m.in. z rosnących kosztów surowców i dostosowywania produktów do regulacji unijnych. Na ryzyko w tym obszarze mają wpływ ceny ropy oraz kurs złotego, który uległ osłabieniu. Spółka przykłada dużą wagę do kontroli i ograniczania kosztów na poszczególnych etapach produkcji.

ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym

Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu bądź serii kosmetycznej musi być wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową.

Sam czas życia wprowadzanej serii kosmetycznej w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Może wystąpić konieczność zastąpienia przez Spółkę niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami. W zakresie przeciwdziałania temu ryzyku Spółka szybko reaguje na zmiany rynkowe.

ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

Silna konkurencja sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę jakościowo dobrych kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków.

W tym zakresie Spółka znajduje się w relatywnie dobrej sytuacji, posiada możliwość skutecznej reakcji na zmiany rynkowe, dzięki dostępowi do kilkuset opracowanych i na bieżąco modyfikowanych formuł i receptur kosmetyków opracowanych przez własne laboratorium. Jako najstarsze przedsiębiorstwo działające w branży kosmetycznej na naszym rynku Spółka posiada bardzo duże doświadczenie w opracowywaniu nowych produktów i receptur.

3.6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK; STANOWISKO CO DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ

Spółka nie publikowała prognoz na 2018 rok.

3.7. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

W opinii Zarządu Spółki na dzień tworzenia raportu w 2018 roku Miraculum S.A. nie będzie realizowała inwestycji w zakresie nieruchomości bądź inwestycji kapitałowych wymagających finansowania zewnętrznego.

Wszelkie działania inwestycyjne związane są z odbudową po decyzjach poprzednich Zarządów i rozbudową oferty handlowej Spółki.

24 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2018 roku

4.POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe.

4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2018 ROKU PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM SPÓŁKI

W okresie sprawozdawczym Miraculum S.A. lub jednostki od niej zależne nie udzielały i nie otrzymywały poręczenia ani gwarancji.

4.3. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 8 lutego 2018 roku na prawie ochronnym do znaku towarowego ,,Gracja"

W dniu 8 lutego 2018 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Członkiem Rady Nadzorczej, czasowo delegowanym do wykonywania czynności Członka Zarządu (Zastawnik), Umowę Zastawu Rejestrowego na przysługującym Zastawcy prawie ochronnym do znaku towarowego ,,Gracja" w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 103/2017. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na kwotę 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych wraz z odsetkami w wysokości 5 (pięć) % w skali roku.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 8 lutego 2018 roku na prawach z rejestracji znaków towarowych składających się na markę "Lider"

W dniu 8 lutego 2018 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Członkiem Rady Nadzorczej, czasowo delegowanym do wykonywania czynności Członka Zarządu (Zastawnik), Umowę Zastawu Rejestrowego na przysługującym na przysługujących Zastawcy prawach z rejestracji znaków towarowych składających się na markę "Lider" tj. znaku towarowym słowno-graficznym "Lider Active", znaku towarowym słownym "Lider Classic", znaku towarowym słowno-przestrzennym "Krem do golenia Lider Active", znaku towarowym słownym "Lider", znaku towarowym słowno-graficznym "Lider Classic", znaku towarowym słownograficzno-przestrzennym "Krem do golenia", znaku towarowym słownym "Lider Active". Ww. umowa zostały zawarta w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu umowy pożyczki zawartej w dniu 22 listopada 2017 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 103/2017. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym na znakach towarowych "Lider" na kwotę 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych - wraz z odsetkami w wysokości 5 (pięć) % w skali roku.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 28 marca 2018 roku

4.4. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ UPRAWNIONĄ DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH:

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, dokonała wyboru spółki CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kopernika 34, wpisanej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3767, jako firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017 oraz przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2018 roku, sporządzanych zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2018, poz. 395, z późn. zm.) oraz z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką, a CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k. w dniu 1 grudnia 2017 roku, jest wyrazem kontynuacji współpracy z dotychczasowym biegłym rewidentem, który przeprowadzał badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 i przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2017 roku, na mocy umowy zawartej w dniu 28 grudnia 2016 roku.

	30.06.2018	31.12.2017
Z tytułu umowy o badanie jednostkowego sprawozdania	-	42 000,00
finansowego
Z tytułu umowy o przegląd śródrocznego jednostkowego	13 000,00	20 000,00
sprawozdania finansowego
Z tytułu umowy o doradztwo podatkowe	-	-
Z tytułu innych umów	-	-
Razem	13 000,00	62 000,00

4.5. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANU ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.

Postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niego zależnej, których

wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.

Postępowania dotyczące dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość łącznie przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.

5. ISTOTNE WYDARZENIA W 2018 ROKU I PO DACIE BILANSOWEJ

W dniu 17 stycznia 2018 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisał podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 34.536.669,00 złotych do kwoty 35.886.669,00 złotych poprzez emisję 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T. Podwyższenie kapitału zostało dokonane na podstawie Uchwały Zarządu Spółki z dnia 2 listopada 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 6a Statutu Spółki. W wyniku ww. rejestracji kapitał zakładowy Spółki podzielony był na 23.924.446 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,50 złotych każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki po zarejestrowaniu ww. zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki wynosiła 23.924.446 głosów.
W dniu 17 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę Nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji nowych akcji serii T2 z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii T2, praw do akcji serii T2 oraz praw poboru akcji serii T2 oraz ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii T2, praw do akcji serii T2 oraz praw poboru akcji serii T2, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu spółki. W konsekwencji podjętej ww. uchwały, w dniu 27 marca 2018 roku złożony został w Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego Spółki, sporządzonego w związku z ofertą publiczną z zachowaniem prawa poboru do 5.000.000 akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii T2 Spółki o wartości nominalnej 1,50 złotych każda - w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii T2, praw do akcji serii T2 oraz praw poboru akcji serii T2.
W dniu 15 lutego 2018 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu do rejestru Przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 35.886.669,00 złotych do kwoty 37.500.000,00 złotych poprzez emisję 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1. Emisja ww. akcji została dokonana na podstawie uchwały zarządu z dnia 06 grudnia 2017 roku. Zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 6a Statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii T1 z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru. W dniu 12 stycznia 2018 roku w związku ww. uchwałą i w wyniku realizacji jej postanowień Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr 01/01/18 i dokonał przydziału wszystkich oferowanych przez Spółkę Akcji serii T1. W wyniku zamkniętej subskrypcji Akcji serii T1 o wartości nominalnej 1,50 złotych każda, o cenie emisyjnej w wysokości 2,40 złotych, zostało należycie subskrybowanych i opłaconych 1.075.554 Akcji serii T1 o łącznej wartości nominalnej 1.613.331,00 złotych. Wartość́ przeprowadzonej subskrypcji Akcji serii T1, rozumiana jako iloczyn liczby akcji serii T1 objętych emisją i ich ceny emisyjnej, wyniosła 2.581.329,60 złotych.
W dniu 27 kwietnia 2018 roku Spółka zawarła z Wyższą Szkołą Pedagogiczną im. J. Korczaka z siedzibą w Warszawie, jedynym obligatariuszem Obligacji serii AD1, Aneks do Porozumienia z dnia 23 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany warunków wykupu obligacji serii AD1 (Aneks). Na

podstawie Aneksu Strony zmieniły warunki wykupu obligacji serii AD1, w ten sposób, że prolongowały termin wykupu I transzy obligacji, o łącznej wartości nominalnej 800.000 złotych, która stanowi 40 % wartości nominalnej obligacji serii AD1, do dnia 31 maja 2018 roku. Pozostałe warunki Porozumienia z dnia 23 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany warunków wykupu obligacji serii AD1 nie uległy zmianie.

W dniu 30 maja 2018 roku Spółka zawarła z Wyższą Szkołą Pedagogiczną im. J. Korczaka z siedzibą w Warszawie Aneks do Porozumienia z dnia 23 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany warunków wykupu Obligacji serii AD1. Na mocy ww. Aneksu Strony zrezygnowały z zapisu uzależniającego wysokość oprocentowania Obligacji od wartości kursu akcji Spółki na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i ustaliły stałe oprocentowanie w wysokości 6% w skali roku. Ponadto, Strony ustaliły, że wykup Obligacji nastąpi w trzech transzach, z których pierwsza uległa wykupowi w dniu 30 maja 2018 roku, druga wykupiona zostanie do dnia 05 czerwca 2018 roku, a ostatnia wykupiona zostanie w ciągu 14 dni od daty zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji publicznej akcji serii T2, nie później jednak niż do dnia 16 sierpnia 2018 roku. Strony ustaliły także, że w przypadku terminowego wykupu poszczególnych transz, zobowiązanie Spółki z tytułu wykupu Obligacji serii AD1 ulegnie redukcji o łączną kwotę 300.000,00 PLN. Pozostałe warunki Porozumienia z dnia 23 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany warunków wykupu obligacji serii AD1 nie uległy zmianie. Na dzień 30 czerwca Spółka wykupiła obligacje zgodnie z harmonogramem.
W dniu 25 czerwca 2018 roku, decyzją wydaną przez Komisję Nadzoru Finansowego (Komisja) został zatwierdzony Prospekt Emisyjny Spółki (Prospekt). Prospekt Emisyjny został sporządzony w związku z ofertą publiczną z zachowaniem prawa poboru 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T2 o wartości nominalnej 1,50 zł każda Akcje serii T2 oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) Akcji serii T2, praw do Akcji serii T2 oraz 25.000.000 praw poboru Akcji serii T2 Spółki. Akcje objęte prospektem są akcjami zwykłymi na okaziciela i zostaną zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod kodem PLKLSTN00017 pod którym zarejestrowanych jest w KDPW 5.947.019 akcji zwykłych na okaziciela Spółki w tym: 5.388.200 akcji serii A1, 20.000 akcji serii M1, 666.615 akcji serii S, 3.037.408 akcji serii U, 900.000 akcji serii R1, 1.500.000 akcji serii R2 11.512.223 akcji serii W, 900.000 akcji serii T, oraz 1.075.554 akcji serii T1.
W dniu 31 lipca 2018 roku Spółka zawarła ze spółką Offanal Limited przy udziale spółki Nuco E. i G. Kosyl spółka jawna i Pana Grzegorza Kosyla aneks (Aneks) do Porozumienia w sprawie rolowania obligacji wraz z późn. zm., o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2013 z dnia 16 stycznia 2013 roku. W zawartym Aneksie Offanal Limited jako jedyny obligatariusz uprawniony z obligacji serii EEE (Obligacje) wyraził zgodę na prolongatę terminu spłaty Obligacji w ten sposób, że wykup 2.000 sztuk Obligacji nastąpi w terminie do dnia 15 września 2018 roku. Pozostałe warunki Porozumienia nie uległy zmianie.
W dniu 16 sierpnia 2018 roku Spółka zawarła z Wyższą Szkołą Pedagogiczną im. J. Korczaka z siedzibą w Warszawie Aneks nr 3 do Porozumienia z dnia 23 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany warunków wykupu Obligacji serii AD1 (Aneks). Na podstawie Aneksu Strony zmieniły warunki wykupu obligacji serii AD1, w ten sposób, że wykup pozostałych obligacji w łącznej kwocie 900.000

zł nastąpi w dwóch częściach (Transzach) i w następujących terminach: a) I Transza w kwocie 500.000 złzostanie przez Spółkę uregulowana w dniu zawarcia Aneksu (kwota Transzy została przez Spółkę zapłacona)

b) II Transza w kwocie 400.000 zł zostanie zapłacona przez Spółkę w ciągu 14 dni od rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji publicznej akcji serii T2, jednakże nie później niż do dnia 31 sierpnia 2018 roku.

W dniu 20 sierpnia 2018 roku Spółka dokonała spłaty ostatniej Transzy w kwocie 400.000 zł i tym samym Spółka wykupiła wszystkie obligacje serii AD1. Wobec zaspokojenia roszczeń Obligatariusza wynikających z emisji obligacji serii AD1 wszystkie wyemitowane przez Spółkę obligacje serii AD1 uległy umorzeniu. Na mocy zawartego Porozumienia oraz aneksów do Porozumienia zobowiązanie Spółki z tytułu wykupu obligacji serii AD1 uległo redukcji o łączną kwotę 300.000 zł.
W dniu 20 sierpnia 2018 roku w związku z dojściem do skutku emisji akcji Spółki serii T2 poprzez objęcie przez Akcjonariuszy Spółki wszystkich subskrybowanych akcji serii T2, Zarząd podjął uchwałę w sprawie przydzielenia Subskrybentom 5.000.000 akcji na okaziciela serii T2. Wszystkie akcje serii T2 obejmowane były po cenie emisyjnej równej 1,50 złotych za jedną akcję.
W dniu 19 września 2018 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii T2 oraz zmianę Statutu Spółki. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji wynosi 45.000.000 złotych. Kapitał zakładowy podzielony jest na 30.000.000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,50 zł każda akcja dających 45.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W dniu 20 września 2018 roku Spółka dokonała wykupu 2.000 obligacji serii EEE o wartości 1.000,00 złotych każda za łączną kwotę 2.000.000,00 złotych, tym samym w związku z dokonaniem przez Spółka wykupu wszystkich wyemitowanych obligacji serii EEE wszystkie wyemitowane przez Spółkę obligacje serii EEE uległy umorzeniu.
W dniu 27 września 2018 roku, Zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 6a Statutu Spółki podjął, w formie aktu notarialnego, uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z kwoty 45.000.000 złotych do kwoty nie niższej niż 45.750.000,00 złotych i nie wyższej niż 48.750.000,00 złotych, tj. o kwotę nie niższą niż 750.000,00 złotych i nie wyższą niż 3.750.000,00 złotych w drodze emisji nie mniej niż 500.000 i nie więcej niż 2.500.000 nowych akcji serii T3, o wartości nominalnej po 1,50 złotych każda, które będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Akcje serii T3 zostaną pokryte wkładem pieniężnym oraz będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 01 stycznia 2019 roku. Akcje serii T3 będą emitowane w ramach emisji prywatnej, zgodnie art.431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Cena emisyjna akcji serii T3 wynosi 1,50 złotych za jedną akcje. Zarząd postanowił o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji serii T3 przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki jest umożliwienie Zarządowi maksymalnego skrócenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego

co pozwoli na szybkie pozyskanie kapitału na realizację planowanych inwestycji Spółki celem zwiększenia dynamiki jej rozwoju. Rada Nadzorcza Spółki (stosownie do postanowień §6a ust. 3 Statutu Spółki) wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii T3 emitowanych w ramach kapitału docelowego i pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii T3. W przypadku skutecznej rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, Akcje serii T3 podlegać będą dematerializacji zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności w celu wprowadzenia akcji serii T3 do obrotu giełdowego na rynku podstawowym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie istnieją żadne umowy, których wykonanie mogłoby skutkować zmianą w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

6. ŁAD KORPORACYJNY

W 2018 roku Miraculum S.A. stosuje zbiór zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych", obowiązujący na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zamieszczony na stronie internetowej Giełdy https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gp, za wyjątkiem zasad wskazanych w Sprawozdaniu Zarządu za 2017 rok w pkt 6.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MIRACULUM S.A.

W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

ZA OKRES 01.01.2018 – 30.06.2018

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Miraculum S.A. za I półrocze 2018 roku i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Miraculum S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Miraculum S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Warszawa, 28 września 2018 roku

Tomasz Sarapata Marek Kamola

Prezes Zarządu Członek Rady Nadzorczej, czasowo delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu

31 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2018 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

W SPRAWIE

FIRMY AUDYTORSKIEJ UPRAWNIONEJ

DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań finansowych, dokonująca przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 roku została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz że firma audytorska oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami i standardami zawodowymi.

Warszawa, 28 września 2018 roku

Tomasz Sarapata Marek Kamola

Prezes Zarządu Członek Rady Nadzorczej, czasowo delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu

32 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2018 roku

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE MIRACULUM S.A. ZA I PÓŁROCZE 2018 ROKU

SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ /MSSF/

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 28 września 2018 roku

SPIS TREŚCI

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO
	ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4
2.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW MIRACULUM
	S. A. 5
3.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ MIRACULUM S. A. 6
4.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH MIRACULUM
	S. A. 7
4.1.	NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA Z
	PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 8
5.	SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
	MIRACULUM S. A. 9
6.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO
	ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 30
	CZERWCA 2018 ROKU 9
7.	INFORMACJE OGÓLNE10
7.1.	INFORMACJE O SPÓŁCE10
7.2.	INFORMACJE O JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH KAPITAŁOWO11
7.3.	OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM11
7.4.	WALUTA POMIARU I WALUTA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO12
7.5.	ZATWIERDZENIE JEDNOSTKOWEGO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO12
8.	ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI12
9.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO ORAZ PRZYJĘTE ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ ZMIANY MSSF 14
9.1.	STANDARDY I INTERPRETACJE ZATWIERDZONE PRZEZ UE I OCZEKUJĄCE NA
	ZATWIERDZENIE15
10.	OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI16
10.1.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
	W PREZENTOWANYM OKRESIE 16
10.2.	KOREKTY BŁĘDU I ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI16
10.3.	ZASADY PRZYJĘTE DO PRZELICZENIA DANYCH FINANSOWYCH 16
10.4.	NAJWAŻNIEJSZE SZACUNKI I OCENY PRZYJĘTE NA POTRZEBY SPORZĄDZENIA
	SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO16
11.	INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH16
12.	PRZYCHODY I KOSZTY 18
12.1.	PRZYCHODY I KOSZTY ZE SPRZEDAŻY 18
12.2.	POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 19
12.3.	POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE19
12.4.	PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE NETTO20
13.	PODATEK DOCHODOWY20
13.1.	ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY21
14.	ZYSK (STRATA) NA JEDNĄ AKCJĘ23
15.	WARTOŚCI NIEMATERIALNE24
16.	POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE25
17.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE25
18.	INFORMACJA O PODMIOTACH POWIĄZANYCH I ZAWARTYCH Z NIMI TRANSAKCJACH25
19.	ZAPASY27
20.	NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI SPÓŁKI27
21.	KAPITAŁ ZAKŁADOWY I POZOSTAŁE KAPITAŁY 28
21.1.	KAPITAŁ ZAKŁADOWY28
22.	OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI32
23.	ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE I POZOSTAŁE SPÓŁKI34
24.	POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE SPÓŁKI34
25.	REZERWY 36

26.	INSTRUMENTY FINANSOWE36
27.	ZARZĄDZANIE RYZYKIEM ZWIĄZANYM Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI37
28.	ISTOTNE ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO SPÓŁKI, KTÓRE NIE ZOSTAŁY ODZWIERCIEDLONE W SKRÓCONYM ŚRÓDROCZNYM
	SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA I PÓŁROCZE 2018 ROKU 39
29.	UDZIAŁY I AKCJE39

30.	INFORMACJE DOTYCZĄCE PODZIAŁU ZYSKU / POKRYCIU STRATY ZA POPRZEDNI ROK
	OBROTOWY39
31.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW
	WARUNKOWYCH W I PÓŁROCZU 2018 ROKU40
31.1.	ZASTAWY REJESTROWE 40
31.2.	WEKSLE WYSTAWIONE PRZEZ SPÓŁKĘ43

1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Wybrane pozycje skróconego śródrocznego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skrócoengo śródrocznego sprawozdania z przepływów	kwoty w PLN		kwoty w EUR
pieniężnych	I półrocze 2018 I półrocze 2017		I półrocze 2018	I półrocze 2017
Przychody ze sprzedaży	11 775 177,19	10 002 844,03	2 777 491,97	2 355 051,10
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 066 528,33)	(2 618 313,56)	(251 569,37)	(616 450,90)
Zysk (strata) brutto	(1 617 949,41)	(3 683 747,19)	(381 636,85)	(867 294,62)
Zysk (strata) netto za okres	(1 734 627,41)	(4 309 946,19)	(409 158,49)	(1 014 725,76)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(2 512 182,24)	(4 317 772,49)	(592 565,69)	(1 016 568,37)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	161 986,88	(274 738,53)	38 208,96	(64 683,93)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 020 148,28	4 448 982,41	240 629,39	1 047 460,19
Przepływy pieniężne netto, razem	(1 330 047,08)	(143 528,61)	(313 727,35)	(33 792,11)
Liczba akcji (w szt.)	25 000 000	11 512 223	25 000 000	11 512 223
Zysk (strata) netto na jedną akcję	(0,0694)	(0,3744)	(0,0164)	(0,0881)
– podstawowy z zysku (straty) za okres (zł/akcję)	(0,0704)	(0,3744)	(0,0166)	(0,0881)
– podstawowy z zysku (straty) z działalności kontynuowanej (zł/akcję)	(0,0704)	(0,3744)	(0,0166)	(0,0881)
– podstawowy z zysku (straty) rozwodnionego na akcję (zł/akcję)	(0,0424)	(0,2630)	(0,0100)	(0,0619)

Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2018	31.12.2017
Suma Aktywów	48 901 511,22	49 042 970,90	11 211 828,51	11 758 366,52
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem	35 385 188,49	34 682 502,36	8 112 891,71	8 315 352,17
Zobowiązania długoterminowe	17 852 727,22	16 112 052,20	4 093 160,13	3 862 967,75
Zobowiązania krótkoterminowe	17 532 461,27	18 570 450,16	4 019 731,58	4 452 384,42
Kapitał własny	13 516 322,73	14 360 468,54	3 098 936,80	3 443 014,35
Kapitał zakładowy	37 500 000,00	34 536 669,00	8 597 762,29	8 280 387,69
Liczba akcji (w szt.)	25 000 000	23 024 446	25 000 000	23 024 446
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	0,5407	0,6237	0,1240	0,1495
Wypłacona dywidenda na jedną akcję	-	-	-	-

Dane porównawcze

Dane porównawcze dotyczące pozycji skróconego śródrocznego sprawozdania z całkowitych dochodów, skróconego śródrocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych, skróconego śródrocznego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym prezentowane są za okres I półrocza 2017, dane porównawcze dotyczące skróconego śródrocznego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym obejmują także rok 2017, natomiast dane dotyczące pozycji skróconego śródrocznego sprawozdania z sytuacji finansowej są prezentowane na dzień 31 grudnia 2017 roku (koniec poprzedniego roku obrotowego) oraz na 30 czerwca 2017 roku.

Kursy euro przyjęte do przeliczania wybranych danych finansowych:

dla pozycji skróconego śródrocznego sprawozdania z całkowitych dochodów i skróconego śródrocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych:

Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku: 4,2474.

Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku: 4,2447.

Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku: 4,2395.

dla pozycji skróconego śródrocznego sprawozdania z sytuacji finansowej:

Średni kurs NBP na dzień 30 czerwca 2017 roku: 4,2265.

Średni kurs NBP na dzień 31 grudnia 2017 roku: 4,1709.

Średni kurs NBP na dzień 30 czerwca 2018 roku: 4,3616.

2. Skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów Miraculum S. A.

Skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku, oraz za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku (w złotych)

	Nota	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	12.1	11 775 177,19	10 002 844,03
Koszt własny sprzedaży	12.1	(7 532 247,80)	(6 867 300,24)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		4 242 929,39	3 135 543,79
Koszty sprzedaży	12.1	(3 965 112,73)	(4 995 037,23)
Koszty ogólnego zarządu	12.1	(1 602 850,96)	(1 924 815,36)
Pozostałe przychody operacyjne	12.2	428 806,61	1 595 408,02
Pozostałe koszty operacyjne	12.3	(170 300,64)	(429 412,78)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		(1 066 528,33)	(2 618 313,56)
Przychody i koszty finansowe	12.4	(551 421,08)	(1 065 433,63)
Zysk (strata) brutto		(1 617 949,41)	(3 683 747,19)
Podatek dochodowy	13	(116 678,00)	(626 199,00)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(1 734 627,41)	(4 309 946,19)
Działalność zaniechana Zysk (strata) za okres z działalności zaniechanej		-	-
Zysk /(strata) netto za okres		(1 734 627,41)	(4 309 946,19)
Liczba akcji		25 000 000	11 512 223
Średnioważona liczba akcji zwykłych		24 645 136,20	11 512 223,00
Zysk/(strata) w zł na jedną akcję
– podstawowy z zysku (straty) za okres	14	(0,0704)	(0,3744)
– podstawowy z zysku (straty) na działalności kontynuowanej		(0,0704)	(0,3744)
– podstawowy z zysku (straty) rozwodnionego na akcję	14	(0,0424)	(0,2630)

3. Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Miraculum S. A.

Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2018 roku, 31 grudnia 2017 roku i 30 czerwca 2017 roku (w złotych)

Aktywa	Nota	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Aktywa trwałe (długoterminowe)		39 045 120,12	38 600 763,91	40 028 256,61
Rzeczowe aktywa trwałe	17	1 655 727,68	1 077 533,38	1 387 000,32
Pozostałe wartości niematerialne	15	34 524 020,69	34 500 812,98	34 605 470,80
Pozostałe aktywa finansowe	16	-	-	-
Należności pozostałe	20	152 695,75	208 209,55	1 174 621,49
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	13.1	2 712 676,00	2 814 208,00	2 861 164,00
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)		9 856 391,10	10 442 206,99	11 086 699,43
Zapasy	19	4 505 548,83	4 548 363,70	6 971 857,61
Należności handlowe i pozostałe	20	5 200 415,79	4 413 369,73	3 962 198,43
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4.1	150 426,48	1 480 473,56	152 643,39
Suma Aktywów		48 901 511,22	49 042 970,90	51 114 956,04
Pasywa	Nota	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Kapitał własny		13 516 322,73	14 360 468,54	940 390,39
Kapitał zakładowy	21	37 500 000,00	34 536 669,00	34 536 669,00
Kapitał rezerwowy		-	20 298 334,50	-
Zyski zatrzymane		(23 983 677,27)	(40 474 534,96)	(33 596 278,61)
Zobowiązania długoterminowe		17 852 727,22	16 112 052,20	20 180 049,09
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	22	10 690 533,75	8 236 126,43	5 375 027,90
Pozostałe zobowiązania finansowe	24	573 833,47	1 302 711,77	8 210 468,19
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13.1	6 588 360,00	6 573 214,00	6 594 553,00
Zobowiązania krótkoterminowe		17 532 461,27	18 570 450,16	29 994 516,56
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	22	8 442 515,55	9 234 390,31	11 578 907,85
Zobowiązania handlowe i pozostałe	23	5 700 738,90	6 220 965,35	11 460 099,88
Zobowiązania z tyt transakcji na znakach		-	-	4 100 000,00
Pozostałe zobowiązania finansowe	24	3 294 809,69	2 853 013,93	2 576 076,58
Rezerwy	25	94 397,13	262 080,57	279 432,25
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem		35 385 188,49	34 682 502,36	50 174 565,65

Suma Pasywów 48 901 511,22 49 042 970,90 51 114 956,04

4. Skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych Miraculum S. A.

Skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku, oraz za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku (w złotych)

	Nota	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto		(1 617 949,41)	(3 683 747,19)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja		285 338,94	404 070,92
Odsetki i dywidendy, netto		589 081,74	708 565,10
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej		(214 290,88)	(28 417,42)
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności	4.1	(731 532,26)	2 472 660,61
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów		42 814,87	928 867,46
Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań	4.1	(687 113,80)	(3 198 183,55)
Zmiana stanu rezerw		(167 683,44)	3 109,52
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		-	(1 298 498,94)
Podatek dochodowy zapłacony		-	-
Zmiana aktywa z tytułu podatku odroczonego		-	(626 199,00)
Pozostałe		(10 848,00)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		(2 512 182,24)	(4 317 772,49)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		191 890,33	10 988,07
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		(29 903,45)	(285 726,60)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		161 986,88	(274 738,53)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji		901 329,60	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		(98 257,53)	(102 478,75)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów		2 250 000,00	5 641 075,82
Spłata pożyczek/kredytów		(850 000,00)	(300 000,00)
Odsetki zapłacone		(382 923,79)	(789 614,66)
Wydatki z tytułu wykupu obligacji		(800 000,00)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		1 020 148,28	4 448 982,41
Przepływy pieniężne netto razem		(1 330 047,08)	(143 528,61)
Zwiększenie (Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(1 330 047,08)	(143 528,61)
Różnice kursowe netto		-	-
Środki pieniężne na początek okresu	4.1	1 480 473,56	296 172,00
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym	4.1	150 426,48	152 643,39
O ograniczonej możliwości dysponowania*		150 000,00	150 000,00

(*) blokada środków pieniężnych zabezpieczająca kredyt

4.1. Noty objaśniające do skróconego śródrocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Struktura środków pieniężnych

	30.06.2018	31.12.2017
Środki pieniężne w banku i w kasie	150 426,48	1 480 473,56
Lokaty krótkoterminowe	-	-
Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty	150 426,48	1 480 473,56
Struktura walutowa
	30.06.2018	31.12.2017
środki w PLN	150 426,48	1 352 435,88
środki w EUR	-	113 172,87
środki w USD	-	14 864,81
Razem środki pieniężne i ich ekwiwalenty	150 426,48	1 480 473,56

Wyjaśnienie różnic pomiędzy stanem bilansowym a stanem pokazanym w przepływach pieniężnych

	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności zaprezentowana w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(731 532,26)	2 472 660,61
Pozostałe	-	-
Zmiana stanu należności w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(731 532,26)	2 472 660,61
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań zaprezentowana w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(520 226,45)	(3 423 538,92)
Kompensata z wyemitowanymi obligacjami	-	(1 992,56)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	279 274,02
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-	(51 926,09)
Opłaty wstępne przy leasingu	(166 887,35)	-
Zmiana stanu zobowiązań w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(687 113,80)	(3 198 183,55)

5. Skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Miraculum S. A.

Skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku, od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku, oraz za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku (w złotych)

	Kapitał zakładowy	Kapitał rezerwowy ogółem	Kapitał zapasowy Zyski zatrzymane		Razem kapitał własny
Kapitał własny na dzień 01.01.2017	34 536 669,00	-	-	(29 286 332,42)	5 250 336,58
Całkowity dochód bieżącego okresu	-	-	-	(4 309 946,19)	(4 309 946,19)
Emisja akcji	-	-	-	-	-
Pokrycie strat z lat ubiegłych	-	-	-	-	-
Kapitał własny na dzień 30.06.2017	34 536 669,00	-	-	(33 596 278,61)	940 390,39
Kapitał własny na dzień 01.01.2017	34 536 669,00	-	-	(29 286 332,42)	5 250 336,58
Całkowity dochód bieżącego okresu	-	-	-	(11 188 202,54)	(11 188 202,54)
Obniżenie wartości nominalnej akcji	(17 268 334,50)	17 268 334,50	-	-	-
Emisja akcji serii W	17 268 334,50	-	-	-	17 268 334,50
Emisja akcji serii T	-	1 350 000,00	-	-	1 350 000,00
Emisja akcji serii T1	-	1 680 000,00	-	-	1 680 000,00
Kapitał własny na dzień 31.12.2017	34 536 669,00	20 298 334,50	-	(40 474 534,96)	14 360 468,54
Kapitał własny na dzień 01.01.2018	34 536 669,00	20 298 334,50	-	(40 474 534,96)	14 360 468,54
Całkowity dochód bieżącego okresu	-	-	-	(1 734 627,41)	(1 734 627,41)
Emisja akcji serii T1	-	901 329,60	-	-	901 329,60
Podwyższenie kapitału zakładowego - emisja akcji serii T	1 350 000,00	(1 350 000,00)	-	-	-
Podwyższenie kapitału zakładowego - emisja akcji serii T1	1 613 331,00	(2 581 329,60)	957 150,60	-	(10 848,00)
Pokrycie strat z lat ubiegłych	-	(17 268 334,50)	(957 150,60)	18 225 485,10	-
Kapitał własny na dzień 30.06.2018	37 500 000,00	-	-	(23 983 677,27)	13 516 322,73

W dniu 17 stycznia 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 6 w sprawie przekazania na kapitał zapasowy Spółki nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji serii T1 powyżej ich wartości nominalnej. Kwota nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji serii T1, dokonanej przez Zarząd Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1 na podstawie Uchwały Zarządu z dnia 6 grudnia 2017 roku, powyżej ich wartości nominalnej pozostałej po pokryciu kosztów emisji wyniosła 957.150,60 złotych.

W dniu 17 stycznia 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 7 w sprawie pokrycia części strat Spółki z lat ubiegłych z kapitałów: rezerwowego i zapasowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. postanowiło przeznaczyć na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych kwotę w łącznej wysokości 18.225.485,10 złotych, pochodzącą z kapitału rezerwowego Spółki, utworzonego na podstawie Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z dnia 17 stycznia 2017 roku w wysokości 17.268.334,50 złotych oraz kapitału zapasowego Spółki w wysokości 957.150,60 złotych, pochodzącą z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji serii T1, a przekazaną na kapitał zapasowy na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 stycznia 2018 roku.

6. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2018 do 30 czerwca 2018 roku

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Miraculum S.A. za I półrocze 2018 roku oraz dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Miraculum S.A.

7. Informacje ogólne

7.1. Informacje o Spółce

Nazwa - Miraculum Spółka Akcyjna

Spółkę zawiązano (pierwotnie pod nazwą Laboratorium Kolastyna S.A.) aktem notarialnym sporządzonym w dniu 22 czerwca 2001 roku przed notariuszem Ewą Świeboda w Kancelarii Notarialnej w Łodzi (Rep. A nr 4234/2001). W dniu 9 sierpnia 2001 roku Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099.

W dniu 31 maja 2006 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o zmianie siedziby Spółki z Łodzi na Kraków. Rejestracja zmiany przez Sąd nastąpiła w dniu 23 sierpnia 2006 roku. W 2007 roku doszło do połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., której początki działalności sięgają roku 1924. W grudniu 2010 roku Spółka Grupa Kolastyna S.A. zmieniła nazwę na Miraculum S.A.

W dniu 16 kwietnia 2010 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział VIII Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Naprawczych wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości Spółki z możliwością zawarcia układu. W dniu 6 czerwca 2011 roku wydano postanowienie o zatwierdzeniu układu zawartego przez Spółkę z wierzycielami, a w dniu 26 lipca 2011 roku zakończono postępowanie upadłościowe.

Spółka powróciła do nazwy Miraculum Spółka Akcyjna bez przyrostka "w upadłości układowej" z dniem 23 sierpnia 2011 roku, po otrzymaniu postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, o prawomocnym zakończeniu postępowania upadłościowego (układowego).

W dniu 9 grudnia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował połączenie Miraculum S.A. z Miraculum Dystrybucją Sp. z o.o. poprzez przejęcie spółki zależnej przez spółkę dominującą. Na dzień 30 listopada 2015 ujęto i rozliczono w księgach Miraculum S.A. majątek Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o.

W dniu 15 września 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie siedziby Spółki z Krakowa na Warszawę. Rejestracja zmiany przez Sąd nastąpiła w dniu 29 grudnia 2016 roku.

W dniu 12 stycznia 2017 roku został utworzony oddział Spółki pod nazwą "Miraculum Spółka Akcyjna Oddział w Krakowie". Adres oddziału Spółki: ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków.

W dniu 09 listopada 2017 roku został utworzony oddział Spółki pod nazwą "Miraculum Spółka Akcyjna, Oddział w Rzeszowie". Adresem oddziału Spółki jest Al. Mjr. Wacława Kopisto 8A/68, 35-315 Rzeszów.

Kapitał zakładowy w wysokości 45.000.000,00 złotych podzielony jest na 30.000.000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,50 złotych każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 30.000.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego akcji serii T2, wynosi 30.000.000 głosów.

Adres siedziby Spółki – 02-486 Warszawa, ul. Aleje Jerozolimskie 184B

Organ prowadzący rejestr – Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 726 23 92 016 Regon: 472905994

Podstawowy przedmiot działalności Spółki:

produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 2042Z) oraz
produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 2041Z),
sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 4645Z),
sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 4775Z),
badanie rynku i opinii publicznej (PKD 7320Z).

Czas trwania Spółki: nieoznaczony

7.2. Informacje o jednostkach powiązanych kapitałowo

Na dzień 30 czerwca 2018 roku Miraculum S.A. jest podmiotem dominującym wobec:

BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. – jednostka współzależna

Nazwa spółki, miejsce siedziby spółki, rodzaj powiązania	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie	50%		50% odstąpienie od konsolidacji

BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie

Organ prowadzący rejestr – Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP 676-24-11-288 REGON 121085451

Siedziba – 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14

Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego do publikacji:

Zgodnie z odpisem aktualnym KRS Spółka nie posiada Zarządu.

BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. (BIONIQ) została powołana w celu prowadzenia działań w obszarze badawczo-rozwojowym oraz tworzenia zaawansowanych produktów kosmetycznych. Z uwagi na posiadaną liczbę udziałów, sumę bilansową spółki BIONIQ, wysokość kapitału zakładowego oraz ze względu na zawieszenie przez Spółkę prowadzenia działalności z dniem 16.02.2015 roku - sprawozdanie finansowe spółki BIONIQ nie podlega konsolidacji ze sprawozdaniem Miraculum S.A. Ponadto, dane BIONIQ nie były istotne. Wartość posiadanych przez emitenta udziałów w kapitale zakładowym BIONIQ na dzień 30 czerwca 2018 roku wynosi 5 tys. złotych i w całości zostały objęte odpisem.

7.3. Okres objęty sprawozdaniem finansowym

Okres objęty skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym: 01.01.2018 roku – 30.06.2018 roku Okres porównawczy dla skróconego śródrocznego sprawozdania z całkowitych dochodów: 01.01.2017 roku – 30.06.2017 roku

11 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2018

Okres porównawczy dla skróconego śródrocznego sprawozdania z sytuacji finansowej: 31.12.2017 roku i 30.06.2017 Okres porównawczy dla skróconego śródrocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych: 01.01.2017 roku – 30.06.2017 roku

Okres porównawczy dla skróconego śródrocznego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym: 01.01.2017 roku – 31.12.2017 roku i 01.01.2017 roku – 30.06.2017 roku

Dane porównywalne dotyczące 2017 roku odnoszą się do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres I półrocza 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku.

7.4. Waluta pomiaru i waluta skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Podstawową walutą środowiska gospodarczego Spółki (waluta funkcjonalna) jest złoty polski i w tej walucie Spółka sporządziła skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe (waluta prezentacji). Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało przedstawione w złotych (zł), a wszystkie wartości w tabelach, o ile nie wskazano inaczej, podane w złotych.

7.5. Zatwierdzenie jednostkowego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji i podpisane przez Zarząd dnia 28 września 2018 roku.

8. Założenie kontynuacji działalności

Zarząd w okresie sprawozdawczym podejmował bieżące działania zmierzające do zapewnienia płynności Spółki oraz działania restrukturyzacyjne.

Pomimo wygenerowanej straty na poziomie operacyjnym w okresie sprawozdawczym zakończonym w dniu 30 czerwca 2018 r. oraz niskich wskaźników płynności, w opinii Emitenta nie istnieją przesłanki zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez Spółkę dotychczasowej działalności.

Zarząd przeprowadził ocenę ryzyka i zagrożeń w zakresie zdolności Spółki do kontynuowania działalności. W oparciu o przeprowadzoną analizę, skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przez Emitenta przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółkę przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia kończącego ostatni okres sprawozdawczy. Zarząd Emitenta jest świadomy występowania niepewności dotyczących zdarzeń lub okoliczności mogących wpłynąć na realizację zaplanowanych założeń i działań, których niepowodzenie lub zakłócenie mogłoby nasuwać wątpliwości, co do kontynuowana działalności.

Emitent wskazuje, że dalsza jego działalność oparta jest na realizacji szeregu założeń i działań, m.in. od wdrożenia strategii rozwoju, sukcesywnego rebrandingu marek z portfela Miraculum S.A. czy dofinansowania w drodze podwyższenia kapitału o nową emisję akcji serii T2.

W I półroczu 2018 roku Spółka kontynuowała rozpoczętą w IV kwartale 2017 roku strategię rozwoju w oparciu o design z Code Design Sp. z o.o. (,,Code"). Planowana na drugą połowę 2018 roku seria wdrożeń luksusowych kosmetyków pod marką Chopin, zgodnie z przeprowadzoną analizą przyniesie znaczącą poprawę rentowności sprzedaży. W planach jest również pojawienie się zupełnie nowej marki w portfelu Spółki.

W dniu 6 grudnia 2017 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii T1 z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru. Wartość przeprowadzonej subskrypcji Akcji serii T1 wyniosła 2.581.329,60 złotych. Pozyskany przez Spółkę kapitał zapewnił środki finansowe na bieżącą działalność Spółki.

W sierpniu 2018 roku emisja akcji serii T2 doszła do skutku. Uzyskane finansowanie umożliwi Spółce m.in. odbudowę zapasów zapewniającą utrzymanie ciągłości dostaw, rebranding i wzmocnienie marek z posiadanego portfela, poszerzenie i wzmocnienie kanałów dystrybucji oraz intensyfikację sprzedaży we współpracy z dotychczasowymi kontrahentami.

Zasilenie kapitałowe Spółki pochodzące z emisji akcji serii T2 pozwoliło na skuteczne dokapitalizowanie Spółki oraz rozszerzenie jej możliwości dokonywania dalszych inwestycji i realizacji założonych programów jej rozwoju.

W ramach bieżącej działalności Zarząd Spółki podejmuje działania zmierzające do wzrostu sprzedaży (wzrost o 18% w I półroczu 2018 vs I półrocze 2017 roku) i poprawy wyniku finansowego Spółki (poprawa wyniku finansowego o 2,5 mln zł w I półroczu 2018 vs I półrocze 2017 roku). Obszarem, nad którym obecnie Spółka skupia się najmocniej jest działalność handlowa, ze szczególnym uwzględnieniem kolejnych wdrożeń oraz odbudowaniem wizerunku marek, zwiększeniem obrotów z dotychczasowymi odbiorcami, a także poszerzeniem kanałów dystrybucji szczególnie o sieci handlowe.

Ryzyko utraty płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnieniu, aby w możliwie najwyższym stopniu, Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Spółki. W tym celu Spółka monitoruje przepływy pieniężne i zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych.

Celem zarządzania ryzykiem płynności jest zapewnienie zdolności do wywiązania się zarówno z bieżących, jak i przyszłych zobowiązań, z uwzględnieniem kosztów pozyskania płynności.

Obecny Zarząd podtrzymuje działania mające na celu ograniczenie ryzyka utraty płynności:

monitorując na bieżąco efektywność prowadzonej działalności pod kątem generowania nadwyżki finansowej,
monitorując na bieżąco poziom kosztów prowadzenia działalności,
ustanawiając limity kredytowe dla poszczególnych klientów.

Polityka Spółki zakłada szereg procedur pozwalających zarządzać tym ryzykiem. Do najważniejszych zaliczyć można:

bieżące raportowanie stanu zobowiązań i należności i ich bieżąca analiza,
bieżąca analiza kosztów prowadzonej działalności i opłacalności podejmowanych działań z uwzględnieniem kosztów finansowania,
bieżący monitoring zapasów, wyrobów gotowych i surowców.

Poniżej przedstawione są wybrane pozycje aktywów i pasywów Spółki na dzień 30 czerwca 2018 roku według terminów zapadalności (w złotych).

30.06.2018
BILANS		- do 1 miesiąca - powyżej 1 m ca do 3 m-cy	- powyżej 3 m cy do roku	- powyżej 1 roku do 5 lat		- powyżej 5 lat o nieokreślonej zapadalności	Razem
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-	-	-	-	1 655 727,68	1 655 727,68
Pozostałe wartości niematerialne	-	-	-	-	-	34 524 020,69	34 524 020,69
Należności pozostałe	-	-	-	152 695,75	-	-	152 695,75
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	-	-	-	-	2 712 676,00	2 712 676,00
Zapasy	4 505 548,83	-	-	-	-	-	4 505 548,83
Należności handlowe i pozostałe	3 752 961,79	1 440 739,19	6 714,81	-	-	-	5 200 415,79
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	150 426,48	-	-	-	-	-	150 426,48
Suma Aktywów	8 408 937,10	1 440 739,19	6 714,81	152 695,75	-	38 892 424,37	48 901 511,22
PASYWA
Kapitał zakładowy	-	-	-	-	-	37 500 000,00	37 500 000,00
Kapitał rezerwowy	-	-	-	-	-	-	-
Zyski zatrzymane	-	-	-	-	-	(23 983 677,27)	(23 983 677,27)
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	-	-	-	10 690 533,75	-	-	10 690 533,75
Zobowiązania handlowe i pozostałe	-	-	-	-	-	-	-
Rezerwy długoterminowe	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-	573 833,47	-	-	573 833,47
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-	-	-	6 588 360,00	6 588 360,00
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	150 000,00	300 000,00	7 992 515,55	-	-	-	8 442 515,55
Zobowiązania handlowe i pozostałe	5 700 738,90	-	-	-	-	-	5 700 738,90
Zobowiązania z tyt transakcji na znakach	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	3 294 809,69	-	-	-	-	-	3 294 809,69
Rezerwy	-	-	94 397,13	-	-	-	94 397,13
Suma Pasywów	9 145 548,59	300 000,00	8 086 912,68	11 264 367,22	-	20 104 682,73	48 901 511,22

Poniżej Emitent przedstawia analizę wskaźników płynności. Wartość wskaźnika bieżącej płynności na poziomie poniżej 1,0 świadczy o trudnościach w regulowaniu zobowiązań w terminie. Spółka posiada zbyt niską wartość majątku obrotowego, aby w danej chwili pokryć wszystkie zobowiązania. Jednak wskaźnik wykazuje tendencję rosnącą, co świadczy o polepszającej się zdolności regulowania zobowiązań krótkoterminowych. Spółka w takiej sytuacji lepiej wykorzystuje posiadany majątek obrotowy.

13 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2018

Wartość wskaźnika płynności przyśpieszonej jest na poziomie 0,3. Ponieważ wartość tego wskaźnika jest poniżej 1,0, stąd Spółka bez konieczności upłynniania rzeczowych aktywów obrotowych nie jest w stanie na czas uregulować w jednym momencie wszystkich zobowiązań krótkoterminowych.

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	9 856 391,10	10 442 206,99	11 086 699,43
Zapasy	4 505 548,83	4 548 363,70	6 971 857,61
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	150 426,48	1 480 473,56	152 643,39
Zobowiązania krótkoterminowe	17 532 461,27	18 570 450,16	29 994 516,56


	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe (krótkoterminowe)/zobowiązania krótkoterminowe)	0,56	0,56	0,37

Wskaźnik płynności przyśpieszonej ((aktywa obrotowe (krótkoterminowe) - zapasy) /zobowiązania krótkoterminowe) 0,31 0,32 0,14

Zarząd Emitenta ocenia, iż dotychczasowe wyniki Spółki, a w szczególności strata na poziomie operacyjnym w okresie sprawozdawczym zakończonym w dniu 30 czerwca 2018 r. oraz niskie wskaźniki płynności, nie powodują ryzyka zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia przez Spółkę dotychczasowej działalności. Na wynik finansowy Spółki wpłynęła również okoliczność, że w związku z kreowaniem i promowaniem marki "Chopin" w klasie premium oraz rebrandingiem marek: "Lider", "Joko" i "Tanita" Spółka poniosła rzeczywiste koszty w wysokości około 200.000,00 złotych.

Dodatkowo Zarząd przeprowadził ocenę ryzyka i zagrożeń w zakresie zdolności Spółki do kontynuowania działalności. W oparciu o przeprowadzoną analizę, skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przez Zarząd przy założeniu kontynuacji działalności przez Spółkę przez okres co najmniej 12 miesięcy od dnia kończącego ostatni okres sprawozdawczy.

Spółka w istotnym zakresie finansuje swoją działalność zobowiązaniami, zarówno krótko jak i długoterminowymi, na które składają się kredyt inwestycyjny z BZ WBK S.A., pożyczka od głównego akcjonariusza oraz obligacje. Emitent prowadzi rozmowy z kredytodawcą, których celem ma być wydłużenie terminu spłaty kredytu. Trudności finansowe Spółki z przeszłości wpłynęły na skrócenie terminu spłaty kredytu, natomiast wyraźnie polepszające się bieżące wyniki finansowe skłaniają bank do wydłużenia terminu spłaty. W dniu 31 lipca 2018 roku Spółka zawarła aneks do porozumienia w sprawie rolowania obligacji serii EEE. Na mocy aneksu został wydłużony termin spłaty obligacji serii EEE do dnia 15 września 2018 roku. W dniu 20 września 2018 roku Spółka dokonała wykupu obligacji serii EEE w kwocie 2.000.000 zł. Tym samym wszystkie wyemitowane przez Spółkę obligacje serii EEE uległy umorzeniu. W dniu 20 sierpnia 2018 roku Spółka dokonała spłaty ostatniej transzy obligacji serii AD1 w kwocie 400.000 zł i tym samym Spółka wykupiła wszystkie obligacje serii AD1. Wobec zaspokojenia roszczeń Obligatariusza wynikających z emisji obligacji serii AD1 wszystkie wyemitowane przez Spółkę obligacje serii AD1 uległy umorzeniu. Na mocy zawartego porozumienia oraz aneksów do porozumienia zobowiązanie Spółki z tytułu wykupu obligacji serii AD1 uległo redukcji o łączną kwotę 300.000 zł. Wykup obligacji serii AD1 został sfinansowany zwiększeniem zaangażowania w ramach pożyczki od Akcjonariusza Spółki z 22 listopada 2017 roku.

Na polepszenie wyników finansowych wpływ ma i będzie miało w przyszłości ograniczanie kosztów finansowych i operacyjnych. Emitent przewiduje, że w związku przeprowadzonymi działaniami restrukturyzacyjnymi będzie mógł osiągnąć taki poziom przychodów, który pozwoli na utrzymanie bieżącego regulowania kosztów finansowych i spłaty zobowiązań finansowych.

Poziom zobowiązań Emitenta na dzień 28 września 2018 roku w zł

Kredytodawca/pożyczkodawca	Rodzaj finansowania	Stan na 28.09.2018 - Kwota wg umowy (w zł) wartość nominalna		Termin spłaty
Bank Zachodni WBK SA	Kredyt inwestycyjny	12 000 000	8 156 260,68	28.12.2018
Marek Kamola	Pożyczka	10 000 000	12 550 000,00	31.12.2019

W dniu 19 września 2018 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii T2 oraz zmianę Statutu Spółki. Emitent przewiduje, że środki z emisji Akcji serii T2 o wartości wg ceny emisyjnej 7.500.000 zł pozwolą na uzyskanie finansowania umożliwiającego Spółce m.in. odbudowę zapasów zapewniającą utrzymanie ciągłości dostaw, rebranding i wzmocnienie marek z posiadanego portfela, poszerzenie i wzmocnienie kanałów dystrybucji oraz intensyfikację sprzedaży we współpracy z dotychczasowymi kontrahentami. Zasilenie kapitałowe Spółki z III kwartału 2018 roku pochodzące z emisji Akcji serii T2 pozwoli na rozszerzenie jej możliwości dokonywania dalszych inwestycji i realizacji założonych programów jej rozwoju, a także poprawę sytuacji finansowej.

9. Podstawa sporządzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz przyjęte zasady rachunkowości oraz zmiany MSSF

14 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2018

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku jednostka sporządza skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe, zgodnie z zasadami rachunkowości opisanymi w Rocznym Sprawozdaniu Finansowym za 2017 rok.

9.1.Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2018 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jednostki za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

Powyższe zmiany do istniejących standardów nie miały istotnego wpływu na skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki za I półrocze 2018 rok

Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walucie obcej i zaliczki" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później),
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
Nowy KIMSF 23 "Zmniejszenie niepewności w odniesieniu do niepewności podatkowych" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później),
Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 40 Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnej (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później).
Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później).
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony),
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2014-2016 (zmiany do MSSF 12 obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2017 roku lub później, natomiast Zmiany do MSSF 1 oraz MSR 28 obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później),

Wpływ nowego standardu MSSF 16 skutkować będzie ujęciem w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako leasingobiorcy umów najmu, dzierżawy, użytkowania i leasingu, których do momentu pierwszego zastosowania standardu nie kwalifikowano jako leasing finansowy. Spółka planuje zakończenie prac nad analizą wpływu standardu MSSF 16 najpóźniej do końca 2018 roku.

Według szacunków jednostki, pozostałe w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy.

10. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską i innymi obowiązującymi przepisami.

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r poz.757) Spółka jest zobowiązana do przekazania raportu finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30 czerwca 2018 roku, rozumianego jako bieżący okres śródroczny.

10.1. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki w prezentowanym okresie

Struktura sprzedaży w odniesieniu do głównych grup asortymentowych Spółki jest porównywalna w każdym roku. Sprzedaż wyrobów Spółki jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają marki Wars, Lider i Pani Walewska.

Ze względu na dywersyfikację sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji jak i oferowanego asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki.

10.2. Korekty błędu i zmiany zasad rachunkowości

W I półroczu 2018 nie wystąpiła korekta błędu ani zmiana zasad rachunkowości.

10.3. Zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych

Walutą według której sporządzono skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe jest złoty polski.

10.4. Najważniejsze szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego są oparte na doświadczeniu wynikającym z danych historycznych oraz analizy przyszłych zdarzeń, których prawdopodobieństwo zajścia, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, jest istotne. W kolejnych okresach sprawozdawczych przyjęte szacunki i oceny są poddawane weryfikacji i w przypadku zmiany czynników, które wpłynęły na wielkość szacunków odpowiednio korygowane.

Zasady dotyczące szacunków są spójne z zasadami stosowanymi w sprawozdaniu finansowym za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 roku sporządzonym wg MSSF.

11. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych

Spółka przyjęła podział na segmenty operacyjne wg podziału produktowego, stosując jako kryterium cel przeznaczenia kosmetyków. Podział na segmenty posiada charakter rodzajowy. Segment operacyjny jest częścią składową Spółki:

a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),
b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Spółka wyodrębnia następujące segmenty:

kosmetyki do i po goleniu,
pielęgnacja ciała,
pielęgnacja twarzy,
perfumeria,
kosmetyki do makijażu,
pozostałe (wyroby nie spełniające kryteriów segmentów podstawowych (np. zestawy) bądź towarów innych niż tradycyjne kosmetyki).

16 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2018

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów, kosztów i zysków poszczególnych segmentów operacyjnych Spółki za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku oraz porównawcze dane za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku.

	Działalność
01.01.2018 - 30.06.2018	kontynuowana Kosmetyki do i	Kosmetyki do			Pielęgnacja
	po goleniu	makijażu	Perfumeria	Pielęgnacja ciała	twarzy	Pozostałe	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych, w tym	4 236 720,65	1 344 504,66	3 242 926,86	729 246,12	1 146 688,59	1 075 090,31	11 775 177,19
- do klientów, z którymi wartość transakcji w okresie
przekracza 10% lub więcej przychodów	-	-	-	-	-	-	-
Sprzedaż między segmentami	-	-	-	-	-	-	-
Przychody segmentu ogółem	4 236 720,65	1 344 504,66	3 242 926,86	729 246,12	1 146 688,59	1 075 090,31	11 775 177,19
Koszty
Koszt własny sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych	(2 637 000,43)	(1 072 222,71)	(1 768 441,10)	(597 113,89)	(621 953,98)	(835 515,69)	(7 532 247,80)
Koszt własny sprzedaży między segmentami	-	-	-	-	-	-	-
Koszty segmentu ogółem	(2 637 000,43)	(1 072 222,71)	(1 768 441,10)	(597 113,89)	(621 953,98)	(835 515,69)	(7 532 247,80)
Zysk (strata) segmentu	1 599 720,22	272 281,95	1 474 485,76	132 132,23	524 734,61	239 574,62	4 242 929,39

Zarząd Spółki nie prowadzi na bieżąco analizy i nie przyporządkowuje aktywów i zobowiązań do poszczególnych segmentów.

01.01.2017 - 30.06.2017	Działalność kontynuowana
	Kosmetyki do i	Kosmetyki do		Pielęgnacja ciała	Pielęgnacja
	po goleniu	makijażu	Perfumeria		twarzy	Pozostałe	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych, w tym - do klientów, z którymi wartość transakcji w okresie	3 503 432,91	1 213 168,06	2 243 959,58	857 284,35	1 160 470,97	1 024 528,16	10 002 844,03
przekracza 10% lub więcej przychodów	-	-	-	-	-	-	-
Sprzedaż między segmentami	-	-	-	-	-	-	-
Przychody segmentu ogółem	3 503 432,91	1 213 168,06	2 243 959,58	857 284,35	1 160 470,97	1 024 528,16	10 002 844,03
Koszty
Koszt własny sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych	(2 653 051,84)	(815 756,07)	(1 230 053,91)	(614 474,78)	(724 565,09)	(829 398,55)	(6 867 300,24)
Koszt własny sprzedaży między segmentami	-	-	-	-	-	-	-
Koszty segmentu ogółem	(2 653 051,84)	(815 756,07)	(1 230 053,91)	(614 474,78)	(724 565,09)	(829 398,55)	(6 867 300,24)
Zysk (strata) segmentu	850 381,07	397 411,99	1 013 905,67	242 809,57	435 905,88	195 129,61	3 135 543,79

12. Przychody i koszty

12.1. Przychody i koszty ze sprzedaży

	01.01.2018 -	01.01.2017 -
Przychody ze sprzedaży	30.06.2018	30.06.2017
Kosmetyki do i po goleniu	4 236 720,65	3 503 432,91
Kosmetyki do makijażu	1 344 504,66	1 213 168,06
Perfumeria	3 242 926,86	2 243 959,58
Pielęgnacja ciała	729 246,12	857 284,35
Pielęgnacja twarzy	1 146 688,59	1 160 470,97
Pozostałe	1 075 090,31	1 024 528,16
Razem przychody ze sprzedaży	11 775 177,19	10 002 844,03

Koszty według rodzaju

	01.01.2018 -	01.01.2017 -
	30.06.2018	30.06.2017
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych	(285 338,94)	(404 070,92)
Koszty świadczeń pracowniczych	(2 610 801,55)	(2 532 664,59)
Zużycie materiałów i energii	(861 068,17)	(976 115,24)
Usługi obce	(1 925 160,80)	(2 997 071,27)
Podatki i opłaty	(82 121,67)	(168 193,63)
Pozostałe koszty	(148 854,93)	(287 719,27)
Razem koszty rodzajowe	(5 913 346,06)	(7 365 834,92)
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku i rozliczeń międzyokresowych	(823 711,82)	(638 690,50)
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	-	-
Odpisy aktualizujące	(647 672,67)	(306 208,94)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(5 715 480,94)	(5 476 418,47)
Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty
ogólnego zarządu	(13 100 211,49)	(13 787 152,83)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(1 816 766,86)	(1 390 881,77)
- wartość wg kosztu wytworzenia	(1 924 230,31)	(1 400 585,62)
Odpisy aktualizujące	107 463,45	9 703,85
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(5 715 480,94)	(5 476 418,47)
- wartość wg ceny nabycia	(6 255 690,16)	(5 160 505,68)
Odpisy aktualizujące	540 209,22	(315 912,79)
Koszty sprzedaży	(3 965 112,73)	(4 995 037,23)
- wartość wg ceny nabycia	(3 965 112,73)	(4 995 037,23)
Koszty ogólnego zarządu	(1 602 850,96)	(1 924 815,36)
- wartość wg ceny nabycia	(1 602 850,96)	(1 924 815,36)
Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu	(13 100 211,49)	(13 787 152,83)

18 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2018

Kraj	Przychód netto ze sprzedaży I-VI 2018	Przychód netto ze sprzedaży I-VI 2017	Aktywa trwałe zgodnie z MSSF 8 pkt 33 b)
Polska	10 825 357,41	8 605 747,59	36 332 444,12
Rosja	315 057,34	233 289,66	-
Ukraina	111 159,77	146 729,46	-
Białoruś	106 339,12	75 862,78	-
Francja	96 758,41	195 265,68	-
Pakistan	81 265,44	27 003,04	-
Kanada	59 907,41	13 554,40	-
Chile	31 388,03	63 018,96	-
Łotwa	21 004,51	47 017,73	-
Litwa	20 937,94	193 067,79	-
USA	20 795,12	42 732,38	-
Pozostałe	85 206,69	359 554,56	-
Razem	11 775 177,19	10 002 844,03	36 332 444,12

Koszty świadczeń pracowniczych

	01.01.2018 -	01.01.2017 -
	30.06.2018	30.06.2017
Koszty wynagrodzeń (+)	(2 179 058,29)	(2 128 260,33)
Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń (+)	(431 743,26)	(404 404,26)
Razem koszty świadczeń pracowniczych	(2 610 801,55)	(2 532 664,59)

12.2. Pozostałe przychody operacyjne

	01.01.2018 -	01.01.2017 -
	30.06.2018	30.06.2017
Zysk netto ze zbycia aktywów trwałych	180 078,64	33 331,51
Rozwiązanie odpisu aktualizującego należności	146 997,70	5 497,76
Umorzone zobowiązania	-	1 464 288,13
Otrzymane kary i odszkodowania	55 334,29	45 000,00
Inne	46 395,98	47 290,62
Razem pozostałe przychody operacyjne	428 806,61	1 595 408,02

12.3. Pozostałe koszty operacyjne

	01.01.2018 -	01.01.2017 -
	30.06.2018	30.06.2017
Utworzenie odpisu na należności	(40 321,19)	(95 063,81)
Koszty postępowań sądowych	(8 402,11)	(26 643,66)
Koszty reklamacji towarów	(15 223,56)	(4 895,42)
Darowizny przekazane	(580,68)	(6 666,58)
Odszkodowania i kary	(10 112,94)	(43 370,61)
Likwidacja niefinasowych aktywów trwałych	10 556,50	(4 914,09)
Inne	(106 216,66)	(247 858,61)
Razem pozostałe koszty operacyjne	(170 300,64)	(429 412,78)

12.4. Przychody i koszty finansowe netto

Przychody finansowe	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Przychody z tytułu odsetek	671,40	42,66
- lokaty bankowe	671,40	42,66
Wycena wg. skorygowanej ceny nabycia	147 509,67	178 717,86
Umorzenie obligacji	140 000,00	-
Pozostałe	-	9 863,44
Przychody finansowe	288 181,07	188 623,96

Koszty finansowe	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Koszty z tytułu odsetek	(539 380,91)	(1 008 203,39)
- z tytułu kredytów	(224 281,35)	(308 231,02)
- z tytułu leasingu finansowego	(16 035,45)	(13 159,41)
- dotyczące zobowiązań handlowych	(779,52)	(66 046,58)
- odsetki od obligacji	(87 999,98)	(497 077,57)
- z tytułu faktoringu	(24 778,03)	(51 288,10)
- z tytułu pożyczek	(181 954,82)	(55 389,19)
- odsetki budżetowe	(3 551,76)	(17 011,52)
Pozostałe	(4,36)	(73 437,60)
Prowizje	(121 108,20)	(125 484,00)
Wycena wg. skorygowanej ceny nabycia	(201 892,28)	(23 178,95)
Straty z tytułu różnic kursowych	22 783,60	(23 753,65)
Koszty finansowe	(839 602,15)	(1 254 057,59)
Przychody i koszty finansowe	(551 421,08)	(1 065 433,63)

13. Podatek dochodowy

Główne składniki obciążenia podatkowego za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku, od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku przedstawiają się następująco:

Podatek dochodowy bieżący	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2017 - 30.06.2017
Podatek dochodowy za rok bieżący	-	-	-
	-	-	-
Podatek odroczony
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych	(116 678,00)	(651 816,00)	(626 199,00)
Podatek dochodowy	(116 678,00)	(651 816,00)	(626 199,00)

Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej, z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku, od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku przedstawiają się następująco:

	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2017 - 30.06.2017
Zysk (Strata) netto za rok obrotowy Podatek dochodowy	(116 678,00)	(1 734 627,41) (11 188 202,54) (651 816,00)	(4 309 946,19) (626 199,00)
Zysk przed opodatkowaniem		(1 617 949,41) (10 536 386,54)	(3 683 747,19)
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową Odpisy aktualizujące wartość aktywów z tytułu podatku odroczonego	307 410,00 258 437,20	2 001 913,00 (110 010,88)	699 912,00 993 567,38
Niewykorzystana strata podatkowa za lata poprzednie	(574 543,83)	(1 721 022,25)	(1 721 022,25)
Pozostałe różnice trwałe między kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi	(107 981,37)	(822 695,87)	(598 656,13)
	(116 678,00)	(651 816,00)	(626 199,00)

Biorąc pod uwagę poniesione straty podatkowe możliwe do odliczenia w I półroczu 2018 roku oraz następnych okresach, na koniec okresu objętego skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym nie występuje bieżące obciążenie podatkowe.

Obciążenie podatkowe wynika z wyliczonego aktywa i rezerwy na podatek odroczony.

Wysokość aktywów ustalona została przy uwzględnieniu stawki podatku dochodowego obowiązującej w roku powstania obowiązku podatkowego. Wpływający na wynik finansowy podatek dochodowy za dany okres sprawozdawczy obejmuje część bieżącą oraz część odroczoną.

13.1. Odroczony podatek dochodowy

Odroczony podatek dochodowy wynika z następujących pozycji:

	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2018	31.12.2017
Rzeczowe aktywa trwałe	237 142,80	210 542,06	(34 682,42)	(9 118,68)	202 460,38	201 423,38
Wartości niematerialne	-		- (6 553 583,31)	(6 548 615,31)	(6 553 583,31)	(6 548 615,31)
Udziały	-	-	-	-	-	-
Zapasy	155 211,91	331 999,16	-	-	155 211,91	331 999,16
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	37 506,66	53 256,67	-	-	37 506,66	53 256,67
Rozliczenia międzyokresowe	35 996,62	80 737,77	-	-	35 996,62	80 737,77
Kredyty, pożyczki, obligacje	64 046,46	30 264,94	-	(15 477,37)	64 046,46	14 787,57
Rezerwy	17 935,45	103 853,16	-	-	17 935,45	103 853,16
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	46 336,10	51 739,51	-	-	46 336,10	51 739,51
Zobowiązania handlowe i pozostałe	-	-	(94,27)	(2,64)	(94,27)	(2,64)
Straty podatkowe	5 785 683,41	5 877 435,34	-	-	5 785 683,41	5 877 435,34
Odpisy aktualizujące wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego		(3 667 183,41) (3 925 620,61)	-	-	(3 667 183,41)	(3 925 620,61)
Aktywa / (rezerwy) z tytułu odroczonego podatku dochodowego
wykazane w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z sytuacji	2 712 676,00	2 814 208,00	(6 588 360,00)	(6 573 214,00)		(3 875 684,00) (3 759 006,00)

		Zmiana różnic
		przejściowch ujęta w
	Stan na	sprawozdaniu z	Stan na
Zmiana różnic przejściowych w okresie	31.12.2017	całkowitych dochodów	30.06.2018
Rzeczowe aktywa trwałe	201 423,38	1 037,00	202 460,38
Wartości niematerialne	(6 548 615,31)	(4 968,00)	(6 553 583,31)
Udziały	-	-	-
Zapasy	331 999,16	(176 787,25)	155 211,91
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	53 256,67	(15 750,01)	37 506,66
Rozliczenia międzyokresowe	80 737,77	(44 741,15)	35 996,62
Kredyty, pożyczki, obligacje	14 787,57	49 258,89	64 046,46
Rezerwy	103 853,16	(85 917,71)	17 935,45
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	51 739,51	(5 403,41)	46 336,10
Zobowiązania handlowe i pozostałe	(2,64)	(91,63)	(94,27)
Straty podatkowe	5 877 435,34	(91 751,93)	5 785 683,41
Odpisy aktualizujące wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego	(3 925 620,61)	258 437,20	(3 667 183,41)
	(3 759 006,00)		(116 678,00) (3 875 684,00)

Zarząd Spółki analizuje i kompletuje informacje dotyczące nabytych w latach poprzednich znaków towarowych, które pozwolą na rozpoznanie wartości podatkowej nabytych znaków towarowych i tym samym na ewentualne obniżenie rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

		Aktywa	Rezerwy		Wartość netto
	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2017	31.12.2016
Rzeczowe aktywa trwałe	210 542,06	159 002,39	(9 118,68)	(23 180,27)	201 423,38	135 822,12
Wartości niematerialne	-	-	(6 548 615,31)	(6 567 637,84)	(6 548 615,31)	(6 567 637,84)
Udziały	-	-	-	-	-	-
Zapasy	331 999,16	126 882,10	-	-	331 999,16	126 882,10
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	53 256,67	40 643,62	-	-	53 256,67	40 643,62
Rozliczenia międzyokresowe	80 737,77	413 607,28	-	-	80 737,77	413 607,28
Kredyty, pożyczki, obligacje	30 264,94	76 383,22	(15 477,37)	(1 220,89)	14 787,57	75 162,33
Rezerwy	103 853,16	143 353,11	-	-	103 853,16	143 353,11
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	51 739,51	151 740,68	-	-	51 739,51	151 740,68
Zobowiązania handlowe i pozostałe	-	8 555,01	(2,64)	-	(2,64)	8 555,01
Straty podatkowe	5 877 435,34	6 180 291,32	-	-	5 877 435,34	6 180 291,32
Odpisy aktualizujące wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego		(3 925 620,61) (3 815 609,73)	-	-	(3 925 620,61)	(3 815 609,73)
Aktywa / (rezerwy) z tytułu odroczonego podatku dochodowego
wykazane w rocznym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji

finansowej 2 814 208,00 3 484 849,00 (6 573 214,00) (6 592 039,00) (3 759 006,00) (3 107 190,00)

		Zmiana różnic
		przejściowch ujęta w
		rocznym jednostkowym
	Stan na	sprawozdaniu z	Stan na
Zmiana różnic przejściowych w okresie	31.12.2016	całkowitych dochodów	31.12.2017
Rzeczowe aktywa trwałe	135 822,12	65 601,26	201 423,38
Wartości niematerialne	(6 567 637,84)	19 022,53	(6 548 615,31)
Udziały	-	-	-
Zapasy	126 882,10	205 117,06	331 999,16
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	40 643,62	12 613,05	53 256,67
Rozliczenia międzyokresowe	413 607,28	(332 869,51)	80 737,77
Kredyty, pożyczki, obligacje	75 162,33	(60 374,76)	14 787,57
Rezerwy	143 353,11	(39 499,95)	103 853,16
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	151 740,68	(100 001,17)	51 739,51
Zobowiązania handlowe i pozostałe	8 555,01	(8 557,65)	(2,64)
Straty podatkowe	6 180 291,32	(302 855,98)	5 877 435,34
Odpisy aktualizujące wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego	(3 815 609,73)	(110 010,88)	(3 925 620,61)
	(3 107 190,00)		(651 816,00) (3 759 006,00)

	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2017	31.12.2016
Rzeczowe aktywa trwałe	190 110,88	159 002,39	(12 393,81)	(23 180,27)	177 717,07	135 822,12
Wartości niematerialne	-		- (6 567 941,76)	(6 567 637,84)	(6 567 941,76)	(6 567 637,84)
Udziały	-	-	-	-	-	-
Zapasy	190 334,44	126 882,10	-	-	190 334,44	126 882,10
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	55 535,20	40 643,62	-	-	55 535,20	40 643,62
Rozliczenia międzyokresowe	132 238,79	413 607,28	-	-	132 238,79	413 607,28
Kredyty, pożyczki, obligacje	38 163,39	76 383,22	(14 217,43)	(1 220,89)	23 945,96	75 162,33
Rezerwy	53 092,13	143 353,11	-	-	53 092,13	143 353,11
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	62 516,02	151 740,68	-	-	62 516,02	151 740,68
Zobowiązania handlowe i pozostałe	3 768,63	8 555,01	-	-	3 768,63	8 555,01
Straty podatkowe	4 957 446,87	6 180 291,32	-	-	4 957 446,87	6 180 291,32
Odpisy aktualizujące wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego		(2 822 042,35) (3 815 609,73)	-	-	(2 822 042,35)	(3 815 609,73)
Aktywa / (rezerwy) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w rocznym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	2 861 164,00	3 484 849,00	(6 594 553,00)	(6 592 039,00)		(3 733 389,00) (3 107 190,00)

		Zmiana różnic przejściowch ujęta w
	Stan na	sprawozdaniu z	Stan na
Zmiana różnic przejściowych w okresie	31.12.2016	całkowitych dochodów	30.06.2017
Rzeczowe aktywa trwałe	135 822,12	41 894,95	177 717,07
Wartości niematerialne	(6 567 637,84)	(303,92)	(6 567 941,76)
Udziały	-	-	-
Zapasy	126 882,10	63 452,34	190 334,44
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	40 643,62	14 891,58	55 535,20
Rozliczenia międzyokresowe	413 607,28	(281 368,49)	132 238,79
Kredyty, pożyczki, obligacje	75 162,33	(51 216,37)	23 945,96
Rezerwy	143 353,11	(90 260,98)	53 092,13
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	151 740,68	(89 224,66)	62 516,02
Zobowiązania handlowe i pozostałe	8 555,01	(4 786,38)	3 768,63
Straty podatkowe	6 180 291,32	(1 222 844,45)	4 957 446,87
Odpisy aktualizujące wartość aktywa z tytułu podatku odroczonego	(3 815 609,73)	993 567,38	(2 822 042,35)
	(3 107 190,00)		(626 199,00) (3 733 389,00)

14. Zysk (strata) na jedną akcję

Poniżej przedstawione zostały dane dotyczące zysku (straty) oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku (straty)na jedną akcję:

	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej	(1 734 627,41)	(4 309 946,19)
Zysk/Strata netto	(1 734 627,41)	(4 309 946,19)
Zysk/Strata netto przypadający na zwykłych akcjonariuszy	(1 734 627,41)	(4 309 946,19)
	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Średnioważona liczba wyemitowanych akcji zwykłych zastosowana do obliczenia podstawowego zysku na jedną akcję	24 645 136,20	11 512 223,00
Wpływ rozwodnienia:
Emisja obligacji serii AI z możliwością konwersji wierzytelności na akcje	-	160 000,00
Umowa dzierżawy znaku Lider z możliwością konwersji wierzytelności na akcje	-	1 100 000,00
Umowa pożyczki z możliwością konwersji wierzytelności na akcje	-	1 965 488,00
Emisja akcji serii W - prawo poboru	-	719 514,00
Umowa poręczenia z możliwością konwersji wierzytelności na akcje	-	143 281,00
Emisja akcji serii T2	5 000 000,00	-
Umowa pożyczki 22.11.2017r. z możliwością konwersji wierzytelności na akcje	6 966 666,67	-
Skorygowana średnioważona liczba akcji zwykłych zastosowana do obliczenia rozwodnionego zysku na jedną akcję	36 611 802,87	15 600 506,00

Na podstawie powyższych informacji podstawowy oraz rozwodniony zysk na akcję wynosi:

	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Zysk (strata) netto	(1 734 627,41)	(4 309 946,19)
Średnioważona liczba akcji zwykłych	24 645 136,20	11 512 223,00
Podstawowy zysk (strata) na akcję (zł/akcję)	(0,0704)	(0,3744)
	01.01.2018 - 30.06.2018	01.01.2017 - 30.06.2017
Zysk (strata) netto rozwodniony	(1 552 672,59)	(4 103 046,21)
Skorygowana średnioważona liczba akcji zwykłych	36 611 802,87	15 600 506,00
Podstawowy zysk (strata) rozwodniony na akcję (zł/akcję)	(0,0424)	(0,2630)
Zysk (strata) zanualizowany netto	(8 612 883,76)	(13 021 412,99)
Zysk (strata) zanualizowany netto na jedną akcje zwykłą (zł/akcję)	(0,2352)	(0,8347)

Spółka nie wypłacała dywidendy na przestrzeni prezentowanego okresu.

15. Wartości niematerialne

30.06.2018
Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych)	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Wartość firmy	Nabyte koncesje, patenty, licencje itp., w tym;	Oprogramowanie komputerowe	Inne wartości niematerialne	Razem
a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu	124 000,00	28 333 892,89	1 593 877,69	1 223 226,85	37 242 635,45	68 517 632,88
b) zwiększenia (z tytułu)	-	-	-	26 147,35	-	26 147,35
- zakup	-	-	-	26 147,35	-	26 147,35
c) zmniejszenia (z tytułu)	-	-	-	-	-	-
- likwidacja	-	-	-	-	-	-
d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu	124 000,00	28 333 892,89	1 593 877,69	1 249 374,20	37 242 635,45	68 543 780,23
e) skumulowana amortyzacja na początek okresu	124 000,00	-	1 356 377,69	1 220 010,96	1 473 885,95	4 174 274,60
f) amortyzacja za okres (z tytułu)	-	-	-	2 939,64	-	2 939,64
- amortyzacja (odpis )	-	-	-	2 939,64	-	2 939,64
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	124 000,00	-	1 356 377,69	1 222 950,60	1 473 885,95	4 177 214,24
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu	-	(28 333 892,89)	(159 500,00)	-	(1 349 152,41) (29 842 545,30)
- zwiększenie	-	-	-	-	-	-
- utworzenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości	-	-	-	-	-	-
- zmniejszenie	-	-	-	-	-	-
- odwócenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości	-	-	-	-	-	-
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu	-	(28 333 892,89)	(159 500,00)	-	(1 349 152,41) (29 842 545,30)
j) wartość netto wartości niematerialnych na początek okresu	-	-	78 000,00	3 215,89	34 419 597,09	34 500 812,98
k) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu	-	-	78 000,00	26 423,60	34 419 597,09	34 524 020,69

Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości na dzień 31 grudnia 2017 roku został przeprowadzony test na utratę wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Przeprowadzone testy polegały na porównaniu wartości odzyskiwalnej testowanych znaków z ich wartością bilansową.

Testom na utratę wartości podlegały znaki towarowe Paloma, Tanita, Lider, Wars, Być Może, Joko i Virtual.

Wartość odzyskiwalna znaków towarowych została obliczona metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF). Metoda DCF polegała na obliczeniu bieżącej wartości przepływów pieniężnych planowanych do uzyskania z dystrybucji wyrobów sprzedawanych pod danym znakiem towarowym w okresie objętym prognozą. Następnie uzyskana wartość odzyskiwalna porównywana była z aktualną wartością bilansową znaków towarowych.

Założenia przyjęte do weryfikacji testu na utratę wartości na dzień 31 grudnia 2017 roku były następujące:

Do wyceny przyjęto 7-letni okres prognozy.

zwiększenie wolumenu sprzedaży w stosunku do roku 2017, głównie ze względu na uzupełnienie braków asortymentowych wyrobów występujących obecnie w dystrybucji krajowej, rozwój listingu wyrobów Spółki w sieciach oraz wzrost sprzedaży eksportowej. Przyjęta do obliczeń stopa wzrostu sprzedaży w okresie prognozy miała dla poszczególnych marek wartość dodatnią, malejącą w 7letnim okresie prognozy.

Stopa dyskontowa przyjęta do obliczenia wartości bieżącej przepływów pieniężnych, stała w okresie prognozy, została określona na poziomie 9%. Zdaniem Spółki stopa dyskontowa odzwierciedla maksymalny koszt finansowania zewnętrznego oraz kapitału, jakiego może spodziewać się Spółka w okresie prognozy.

Stopa wzrostu zastosowana do ekstrapolacji prognoz przepływów pieniężnych wykraczających poza okres objęty szczegółowymi prognozami wynosi 2%.

Łączna wartość bilansowa znaków towarowych objętych testami na utratę wartości wynosiła 34.388.343,75 zł.

Na dzień 30 czerwca 2018 roku dokonano weryfikacji testów na utratę wartości znaków towarowych Paloma, Tanita, Lider, Wars, Być Może, Joko i Virtual pod kątem czy nie nastąpiły przesłanki do przeprowadzenia testów na utratę wartości znaków towarowych:

okres prognozy nie uległ zmianie;
zgodnie z założeniami nastąpiło zwiększenie wolumenu sprzedaży w stosunku do I półrocza 2017 roku, nie wystąpiły przesłanki do aktualizacji wartości znaków towarowych;
stopa dyskontowa, stopa wzrostu, opłaty licencyjne pozostały bez zmian.

W wyniku przeprowadzonej weryfikacji otrzymano wnioski, iż nie wystąpiły przesłanki do przeprowadzenia testów na utratę wartości znaków towarowych.

Opis zabezpieczeń ustanowionych na wartościach niematerialnych:

Na znakach towarowych Spółki zostały ustanowione zastawy rejestrowe. Znaki Wars, Być Może, Gracja, Paloma, Tanita, Miraculum, Pani Walewska, Joko, J i Virtual stanowiły zabezpieczenie zobowiązań z tytułu wyemitowanych obligacji, umowy pożyczki oraz zawartych umów produkcyjnych o łącznej wartości na dzień 30 czerwca 2018 roku – 21.246.468,15 złotych.

Stan na 30.06.2018

Znak towarowy	Wartość bilansowa	Zabezpieczenie	Wartość
Lider		Pożyczka	10 690 533,75
Wars	19 564 857,73	Kredyt BZ WBK
Być Może		Obligacje serii AD1	1 060 000,00
Chopin	-
Gracja	-	Pożyczka
Paloma	978 512,99	Umowa produkcyjna
Tanita	3 093 818,00	Umowa produkcyjna	800 295,20
Miraculum	-	Pożyczka
Pani Walewska	-	Kredyt BZ WBK	8 442 515,55
J		Umowa produkcyjna
Virtual	10 751 155,03	Umowa produkcyjna	253 123,65
Joko		Kredyt BZ WBK
Wartość nominalna:	34 388 343,75		21 246 468,15

16. Pozostałe aktywa finansowe

	30.06.2018	31.12.2017
Udziały i akcje	5 000,00	5 000,00
Odpis na wartość udziałów	(5 000,00)	(5 000,00)
Razem pozostałe aktywa finansowe	-	-

17. Rzeczowe aktywa trwałe

30.06.2018
Tabela ruchu środków trwałych	Grunty	Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	Urządzeni a techniczne i maszyny	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu	1 728,92	70 069,51	225 797,99	548 499,19	1 798 015,76	-	2 644 111,37
b) zwiększenia (z tytułu)	-	-	3 756,10	834 436,95	-	34 250,00	872 443,05
- zakup	-		3 756,10	-	-	34 250,00	38 006,10
- przejęte na podstawie umowy leasingu finansowego	-	-	-	834 436,95	-	-	834 436,95
c) zmniejszenia (z tytułu)	-	-	-	(6 318,13)	(27 119,82)	-	(33 437,95)
- sprzedaż	-	-	-	(5 386,05)	(17 019,90)	-	(22 405,95)
- likwidacja	-	-	-	(932,08)	(10 099,92)	-	(11 032,00)
d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu	1 728,92	70 069,51	229 554,09	1 376 618,01	1 770 895,94	34 250,00	3 483 116,47
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	-	2 914,57	232 998,63	1 111 373,45	1 127 934,07	-	2 475 220,72
f) amortyzacja za okres (z tytułu)	-	875,88	11 327,53	134 661,37	135 534,52	-	282 399,30
- roczny odpis amortyzacyjny	-	875,88	11 327,53	134 661,37	135 534,52	-	282 399,30
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	-	3 790,45	244 326,16	1 246 034,82	1 263 468,59	-	2 757 620,02
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu	-	-	42 395,92	888 040,89	(21 794,08)	-	908 642,73
zwiększenie(z tytułu)	-	-	-	-	-	-	-
- utworzenie odpisów z tytułu trwałej utraty wartości odniesionych w ciężar wyniku finansowego	-	-	-	-	-	-	-
zmniejszenie(z tytułu)	-	-	-	1 538,68	20 049,82	-	21 588,50
- sprzedaż środka trwałego	-	-		1 291,62	13 792,40	-	15 084,02
- likwidacja środka trwałego	-	-	-	247,06	6 257,42	-	6 504,48
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu	-	-	42 395,92	889 579,57	(1 744,26)	-	930 231,23
j) wartość netto środków trwałych na początek okresu	1 728,92	67 154,94	35 195,28	325 166,63	648 287,61	-	1 077 533,38
k) wartość netto środków trwał ych na koniec okresu	1 728,92	66 279,06	27 623,85	1 020 162,76	505 683,09	34 250,00	1 655 727,68

Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych na dzień 30 czerwca 2018 roku wynoszą 34.250 złotych. Na dzień 30 czerwca 2018 roku Spółka nie ma zobowiązań na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

18. Informacja o podmiotach powiązanych i zawartych z nimi transakcjach

W I półroczu 2018 roku z niżej wymienionymi podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych następujące umowy:

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 8 lutego 2018 roku

W dniu 8 lutego 2018 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Członkiem Rady Nadzorczej, czasowo delegowanym do wykonywania czynności Członka Zarządu (Zastawnik), Umowę Zastawu Rejestrowego na przysługującym Zastawcy prawie ochronnym do znaku towarowego ,,Gracja" w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na kwotę 2.500.000,00 złotych wraz z odsetkami w wysokości 5 (pięć) % w skali roku.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 8 lutego 2018 roku

25 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2018

przysługującym na przysługujących Zastawcy prawach z rejestracji znaków towarowych składających się na markę "Lider" tj. znaku towarowym słowno-graficznym "Lider Active", znaku towarowym słownym "Lider Classic", znaku towarowym słowno-przestrzennym "Krem do golenia Lider Active", znaku towarowym słownym "Lider", znaku towarowym słowno-graficznym "Lider Classic", znaku towarowym słowno-graficzno-przestrzennym "Krem do golenia", znaku towarowym słownym "Lider Active". Ww. umowa zostały zawarta w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu umowy pożyczki zawartej w dniu 22 listopada 2017 roku. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym na znakach towarowych "Lider" na kwotę 12.000.000,00 złotych - wraz z odsetkami w wysokości 5 (pięć) % w skali roku.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 28 marca 2018 roku

W dniu 28 marca 2018 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą, Członkiem Rady Nadzorczej, czasowo delegowanym do wykonywania czynności Członka Zarządu (Zastawnik), Umowę Zastawu Rejestrowego na przysługującej Zastawcy grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Miraculum", tj. znaku towarowym słownym "Miraculum Perła i Jedwab", znaku towarowym słowno – graficznym "Eau de parfum women collection green Miraculum", znaku towarowym słowno – graficznym "Miraculum", znaku towarowym słownym "Miraculum Medicum", znaku towarowym słowno – graficznym "Eau de toilette men collection strong red Miraculum", znaku towarowym słownym "Miraculum Termiczne SPA", znaku towarowym słownym "Miraculum La Rose", znaku towarowym słowno – graficznym "Eau de toilette men collection Miraculum black", znaku towarowym słownym "Miraculum Ambre", znaku towarowym słowny "Miraculum Idealsatin",znaku towarowym słowno – graficznym "Eau de parfum women collection romantic pink Miraculum", znaku towarowym słowno – graficznym "Eau de parfum women collection purple Miraculum, znaku towarowym słownym "MIRACULUM", znaku towarowym słownym "Miraculum pure pleasure", znaku towarowym słowno – graficznym "MIRACULUM", znaku towarowym słowno – graficznym "M", znaku towarowym słownym "Miraculum - więcej niż piękno", znaku towarowym słowno – graficznym "Eau de toilette men collection ocean blue Miraculum", znaku towarowym słownym "Miraculum geneza młodości", znaku towarowym słowno – graficzny "MIRACULUM" nr świadectwa ochronnego R-226582, znaku towarowym słownym "Miraculum SZYBKI EFEKT", znaku towarowym słownym "MIRACULUM", znaku towarowym słowno – graficznym "Eau de toilette men collection green Miraculum", znaku towarowym słownym "Miraculum Aqua Therapy", znaku towarowym słowno – graficznym "Eau de parfum women collection rose Miraculum", znaku towarowym słowno – graficznym "Eau de parfum women collection cool blue Miraculum",

Umowa Zastawu Rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Miraculum" została zawarta w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu umowy pożyczki zawartej w dniu 22 listopada 2017 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 103/2017. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Miraculum" na kwotę 11.000.000 (jedenaście milionów) złotych - wraz z odsetkami w wysokości 5% w skali roku.

Umowa ramowa dostawy z dnia 28 lutego 2017 roku

W wykonaniu wyżej wskazanej umowy, której przedmiotem jest dystrybucja wyrobów kosmetycznych - produktów marki Miraculum, zawartej z OOO Diatix z siedzibą w Moskwie, spółką zależną od spółki Tersaco AG z siedzibą w Cham, Szwajcaria, której właścicielem i prezesem zarządu jest Pan Tadeusz Tuora – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Spółka w I półroczu 2018 roku dokonała transakcji na kwotę 43,9 tys. EURO. Wyżej wskazana umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2018 roku, w przypadku nieprawidłowego wykonywania lub braku wykonywania Umowy przez Diatix Miraculum S.A. może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, po uprzednim pisemnym wezwaniu Diatix do zaprzestania naruszeń Umowy w terminie 7 (siedmiu) dni pod rygorem jej rozwiązania. Całkowita wartość kontraktu to 800.000 EURO, jednak wskazana kwota nie stanowi bezwzględnego zobowiązania Stron do realizacji Umowy o tej wartości. Spółka nie jest zobowiązana do zapewnienia możliwości dostawy towaru o ww. wartości.

Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami w okresie od 1 stycznia 2018 do 30 czerwca 2018 nie miały miejsca znaczące transakcje, które wywierały istotny wpływ na osiągnięte wyniki w Spółce lub których wartość przekroczyłaby 10% kapitałów własnych. Łączna wartość transakcji dokonanych z podmiotami powiązanymi, a niewymienionych w tym punkcie wyniosła dla kosztów - 1.300,00 zł.

19. Zapasy

	30.06.2018	31.12.2017
Materiały	884 544,60	706 248,37
Według ceny nabycia	1 070 183,27	1 113 554,81
Odpis aktualizujący	(185 638,67)	(407 306,44)
Towary	2 973 489,50	3 438 414,86
Według ceny nabycia	3 493 918,94	4 589 683,09
Odpis aktualizujący	(520 429,44)	(1 151 268,23)
Produkcja w toku (według kosztu wytworzenia)	11 209,87	8 632,43
Według ceny nabycia/kosztu wytworzenia	11 209,87	8 632,43
Odpis aktualizujący	-	-
Produkty gotowe	636 304,86	395 068,04
Według ceny nabycia/kosztu wytworzenia	747 141,53	583 857,38
Odpis aktualizujący	(110 836,67)	(188 789,34)
Zapasy ogółem, według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia
(kosztu wytworzenia) oraz wartości netto możliwej do uzyskania	4 505 548,83	4 548 363,70
	30.06.2018	31.12.2017
Odpisy aktualizujące wartość zapasów na początek okresu	1 747 364,01	698 281,12
Utworzony odpis w koszcie własnym sprzedaży	315 891,00	1 563 927,89
Wykorzystanie odpisów wcześniej utworzonych	(1 246 350,23)	(514 845,00)
Odpisy aktualizujące wartość zapasów na koniec okresu	816 904,78	1 747 364,01

Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki utworzenie i rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość zapasów prezentowane jest w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji: koszt własny sprzedaży.

Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie z tyt. zawartej umowy kredytu inwestycyjnego z Bank Zachodni WBK S.A. na dzień 30 czerwca 2018 roku wynosiła 3.807 tys. złotych.

20. Należności handlowe oraz pozostałe należności Spółki

	30.06.2018	31.12.2017
Należności długoterminowe	152 695,75	208 209,55
Należności z tytułu dostaw i usług (kaucje)	152 695,75	208 209,55
Należności krótkoterminowe	5 424 135,52	4 743 765,97
Należności z tytułu dostaw i usług	4 088 282,54	2 920 785,14
Należności budżetowe z innych tytułów niż bieżący podatek dochodowy	787 762,68	1 272 041,63
Należności z tyt.sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	3 007,33	9 156,78
Inne należności niefinansowe	123 776,99	328 678,92
Zaliczki na poczet dostaw	213 316,27	115 692,85
Rozliczenia międzyokresowe czynne	207 989,71	97 410,65
Należności brutto	5 576 831,27	4 951 975,52
Odpis aktualizujący należności	(223 719,73)	(330 396,24)
Należności ogółem (netto)	5 353 111,54	4 621 579,28

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 60-dniowy termin płatności.

Tabela opisująca zmiany w odpisach aktualizujących należności w okresach od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku.

Odpisy aktualizujące należności	30.06.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu	330 396,24	252 726,81
Zwiększenia - odpis utworzony w ciężar kosztów	40 321,19	187 741,40
Rozwiązanie/ wykorzystanie odpisów	(146 997,70)	(110 071,97)
Stan na koniec okresu	223 719,73	330 396,24

21. Kapitał zakładowy i pozostałe kapitały

21.1. Kapitał zakładowy

	Kapitał zakładowy zarejestrowany	Razem
Stan na 1 stycznia 2018 r.	34 536 669,00	34 536 669,00
Stan na 30 czerwca 2018 r.	37 500 000,00	37 500 000,00

Wysokość kapitału zakładowego wg stanu na dzień 30 czerwca 2018 roku wynosiła 37.500.000,00 złotych.

Wartość nominalna akcji

Wartość nominalna wszystkich akcji Spółki w ilości 25.000.000 szt wynosiła 1,50 złotych za akcję na dzień 30 czerwca 2018 roku, akcje zostały w pełni opłacone.

Prawa akcjonariuszy

Akcjom przypada jeden głos na akcję. Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku doszło do następujących zmian w kapitale zakładowym Spółki:

W dniu 17 stycznia 2018 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisał podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 34.536.669,00 złotych do kwoty 35.886.669,00 złotych poprzez emisję 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T. Podwyższenie kapitału zostało dokonane na podstawie Uchwały Zarządu Spółki z dnia 2 listopada 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 6a Statutu Spółki. W wyniku ww. rejestracji kapitał zakładowy Spółki podzielony był na 23.924.446 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,50 złotych każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki po zarejestrowaniu ww. zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki wynosiła 23.924.446 głosów.

W dniu 17 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę Nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji nowych akcji serii T2 z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii T2, praw do akcji serii T2 oraz praw poboru akcji serii T2 oraz ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii T2, praw do akcji serii T2 oraz praw poboru akcji serii T2, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu spółki.

W konsekwencji podjętej ww. uchwały, w dniu 27 marca 2018 roku złożony został w Urzędzie Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego Spółki, sporządzonego w związku z ofertą publiczną z zachowaniem prawa poboru do 5.000.000 akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii T2 Spółki o wartości nominalnej 1,50 złotych każda - w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii T2, praw do akcji serii T2 oraz praw poboru akcji serii T2.

W dniu 15 lutego 2018 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu do rejestru Przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 35.886.669,00 złotych do kwoty 37.500.000,00 złotych poprzez emisję 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1. Emisja ww. akcji została dokonana na podstawie uchwały zarządu z dnia 06 grudnia 2017 roku. Zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 6a Statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii T1 z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru. W dniu 12 stycznia 2018 roku w związku ww. uchwałą i w wyniku realizacji jej postanowień Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr 01/01/18 i dokonał przydziału wszystkich oferowanych przez Spółkę Akcji serii T1. W wyniku zamkniętej subskrypcji Akcji serii T1 o wartości nominalnej 1,50 złotych każda, o cenie emisyjnej w wysokości 2,40 złotych, zostało należycie subskrybowanych i opłaconych 1.075.554 Akcji serii T1 o łącznej wartości nominalnej 1.613.331,00 złotych. Wartość́ przeprowadzonej subskrypcji Akcji serii T1, rozumiana jako iloczyn liczby akcji serii T1 objętych emisją i ich ceny emisyjnej, wyniosła 2.581.329,60 złotych.

W dniu 25 czerwca 2018 roku, decyzją wydaną przez Komisję Nadzoru Finansowego (Komisja) został zatwierdzony Prospekt Emisyjny Spółki (Prospekt). Prospekt Emisyjny został sporządzony w związku z ofertą publiczną z zachowaniem prawa poboru 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T2 o wartości nominalnej 1,50 zł każda Akcje serii T2 oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (podstawowym) Akcji serii T2, praw do Akcji serii T2 oraz 25.000.000 praw poboru Akcji serii T2 Emitenta.

Akcje objęte prospektem są akcjami zwykłymi na okaziciela. W dniu 24 września 2018 roku zostały zdematerializowane i zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod kodem PLKLSTN00017 pod którym zarejestrowanych jest w KDPW 5.947.019 akcji zwykłych na okaziciela Spółki w tym: 5.388.200 akcji serii A1, 20.000 akcji serii M1, 666.615 akcji serii S, 3.037.408 akcji serii U, 900.000 akcji serii R1, 1.500.000 akcji serii R2 11.512.223 akcji serii W, 900.000 akcji serii T, oraz 1.075.554 akcji serii T1.

W wyniku zarejestrowania przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii T1, kapitał zakładowy Spółki wynosi 37.500.000,00 złotych i dzieli się na 25.000.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 1,50 złotych każda akcja.

Akcje serii A1, M1, S, U, R1, R2,W, T oraz T1 są dopuszczone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz oznaczone przez KDPW S.A. kodem "PLKLSTN00017".

Na dzień 30 czerwca 2018 roku kapitał zakładowy Spółki wynosił 37.500.000 złotych i dzielił się na 25.000.000 akcje o wartości nominalnej po 1,50 złotych każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S;
d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;
e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W;
h) 900.000 akcje zwykłe na okaziciela serii T;
i) 1.075.554 akcje zwykłe na okaziciela serii T1.

Struktura kapitału zakładowego Spółki na dzień 30 czerwca 2018 roku

Seria	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji (w szt.)	Wartość nominalna jednej akcji (w zł)	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej (w zł)	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
							Wkład niepieniężny w postaci nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Beskidzkiej nr 1, o obszarze 01 hektara 71 arów 48 metrów kwadratowych, dla której w Sądzie Rejonowym dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi XVI Wydziale Ksiąg Wieczystych prowadzona jest ksiega wieczysta KW 132754 wkład niepieniężny w postaci zorganizowanego przedsiębiorstwa "Laboratorium Kolastyna z siedzibą w Łodzi przy ul. Jeża 12 oraz następujące nieruchomosci: -działka gruntu nr 206/2 przy ul. Beskidzkiej 3/7 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 129643, -działka gruntu nr 296/4 przy Beskidzkiej 10 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 129646, -udział wynoszący 1/2 sw prawie własności działki gruntu nr 220/1 przy ul.Beskidzkiej 10 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 142332, -działka gruntu nr 163/1 przy ul.Jeża 17 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 85056, -udział wynoszący 1/2 w prawie własniści działki gruntu nr 166/1 przy ul.Jeża 19 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 14691,	22.06.2001 17.09.2012	22.06.2001 01.01.2011
Seria A1	na okaziciela*	zwykłe	bez ograniczeń	5 388 200	1,50	8 082 300,00	-udział wynoszący 1/3 w prawie własniści działki gruntu nr 187 przy ul.Jeża 12 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 87983, -działka gruntu nr 188/2 przy ul.Centralnej 9a w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 30851, -działaka gruntu nr 190/2, przy ul.Jeża 14 w Łodzi. dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 87983, -działka gruntu nr 198/4 przy ul.Centralnej 13 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 139235, -działka gruntu nr 191/1 w Łodzi, dla której prowadzona jest księga wieczysta KW 144553. Przejęcie majątku Spółki Ann Cosmetics Sp z o.o. na skutek połączenia spółek Przejęcie majątku Spółki Kolastyna Dystrybucja Sp z o.o. na skutek połączenia spółek wpłata Połączenie spółek w trybie art. 492 §1 pkt 1) ksh tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej (FK Miraculum) na spółkę Grupa Kolastyna S.A. jako spółkę przejmującą, w zamian za akcje spółki Grupa Kolastyna S.A. wydawane akcjonariuszom spółki FK Miraculum Konwersja wierzytelności na akcje Zamiana obligacji serii Z1, Z2, Z3 na akcje	21.12.2012 08.11.2013	01.01.2011 01.01.2012
Seria M1	na okaziciela*	zwykłe	bez ograniczeń	20 000	1,50		30 000,00 Zamiana obligacji serii Z na akcje	12.12.2013	01.01.2012
Seria S	na okaziciela*	zwykłe	bez ograniczeń	666 615	1,50		999 922,50 Konwersja wierzytelności na akcje	21.07.2015	01.01.2015
Seria U	na okaziciela*	zwykłe	bez ograniczeń	3 037 408	1,50		4 556 112,00 Wkład pieniężny	09.12.2015	01.01.2015
Seria R1	na okaziciela*	zwykłe	bez ograniczeń	900 000	1,50		1 350 000,00 Zamiana obligacji serii AD2 na akcje	08.07.2016	01.01.2017
Seria R2	na okaziciela*	zwykłe	bez ograniczeń	1 500 000	1,50		2 250 000,00 Zamiana obligacji serii R2 na akcje	08.07.2016	01.01.2017
Seria W	na okaziciela*	zwykłe	bez ograniczeń	11 512 223	1,50		17 268 334,50 Konwersja wierzytelności na akcje i wkład pieniężny	11.08.2016	01.01.2017
Seria T	na okaziciela*	zwykłe	bez ograniczeń	900 000	1,50		1 350 000,00 Konwersja wierzytelności na akcje	17.01.2018	01.01.2018
Seria T1	na okaziciela*	zwykłe	bez ograniczeń	1 075 554	1,50		1 613 331,00 Wkład pieniężny	16.01.2018	01.01.2018
Razem				25 000 000		37 500 000,00

(*) akcje oznaczone gwiazdką zostały wprowadzone do obrotu na GPW S.A.

Po dniu bilansowym doszło do zmian w kapitale zakładowym Spółki.

W związku z dojściem do skutku emisji akcji Spółki serii T2 poprzez objęcie przez Akcjonariuszy Spółki wszystkich subskrybowanych akcji serii T2, w dniu 20 sierpnia 2018 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie przydzielenia Subskrybentom 5.000.000 akcji na okaziciela serii T2. Wszystkie akcje serii T2 obejmowane były po cenie emisyjnej równej 1,50 złotych za jedną akcję. Akcje Spółki na okaziciela serii T2 zostały objęte wnioskiem o ich wprowadzenie do obrotu regulowanego organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S;
d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;
e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W;
h) 900.000 akcje zwykłe na okaziciela serii T;
i) 1.075.554 akcje zwykłe na okaziciela serii T1;
j) 5.000.000 akcje zwykłe na okaziciela serii T2.

Rada Nadzorcza Spółki (stosownie do postanowień §6a ust. 3 Statutu Spółki) wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii T3 emitowanych w ramach kapitału docelowego i pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii T3. W przypadku skutecznej rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, Akcje serii T3 podlegać będą dematerializacji zgodnie z właściwymi przepisami prawa, Zarząd podejmie wszelkie niezbędne czynności w celu wprowadzenia akcji serii T3 do obrotu giełdowego na rynku podstawowym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

Struktura własności znaczących pakietów akcji Spółki:

Nazwa (firma) jednostki, siedziba	Liczba akcji (w szt.)	Wartość	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w liczbie głosów (%)
Kamola Marek	6 530 000	9 795 000,00	26,12%	26,12%
Crystalwaters LLC sp. z o.o*	2 060 808	3 091 212,00	8,24%	8,24%
Tuora Tadeusz**	1 909 407	2 864 110,50	7,64%	7,64%
Kapitał rozproszony	14 499 785	21 749 677,50	58,00%	58,00%
RAZEM	25 000 000	37 500 000,00	100,00%	100,00%

Struktura kapitału zakładowego na 30.06.2018 r.

* w skład porozumienia wchodzą:

Porozumienie akcjonariuszy:	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale akcyjnym (%)
1 Crystalwaters LLC sp. z o.o.	2 060 808	8,24%
2 Dziachan Monika	815 854	3,26%
3 Kozłowski Marcin	75 000	0,30%
4 Tuora Monika	670 000	2,68%
5 Roszak Beata	120 000	0,48%
6 Tuora Tadeusz	993 553	3,97%
Razem	4 735 215	18,93%

1) Na podstawie zawiadomienia z dnia 1 marca 2018 roku

2) Na podstawie zawiadomień z dnia 18 sierpnia 2017 roku, 16 października 2017 roku, 20 listopada 2017 roku
3) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 marca 2017 roku
4) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 marca 2017 roku oraz 220 tys. akcji serii W
5) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 marca 2017 roku
6) Na podstawie zawiadomień z dnia 18 sierpnia 2017 roku, 12 stycznia 2018 roku, 28 marca 2018 roku, 3 kwietnia 2018 roku, 5 kwietnia 2018 roku, 16 kwietnia 2018 roku

**wraz z osobą blisko związaną i podmiotem powiązanym (Małżonka Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Dziachan posiada 815.854 akcji Emitenta (zawiadomienie z 18 sierpnia 2017 roku, zawiadomienie z 16 października 2017 roku, zawiadomienie z 20 listopada 2017 roku). Spółka QXB ma 100.000 akcji serii T1)

Struktura kapitału zakładowego na 28.09.2018 r.

			Udział w kapitale	Udział w liczbie
Nazwa (firma) jednostki, siedziba	Liczba akcji (w szt.)	Wartość	zakładowym (%)	głosów (%)
Kamola Marek	8 119 621	12 179 431,50	27,07%	27,07%
Tuora Tadeusz*	2 108 207	3 162 310,50	7,03%	7,03%
Crystalwaters LLC sp. z o.o**	2 060 808	3 091 212,00	6,87%	6,87%
Piotr Skowron	1 513 914	2 270 871,00	5,05%	5,05%
Kapitał rozproszony	16 197 450	24 296 175,00	53,98%	53,98%
RAZEM	30 000 000	45 000 000,00	100,00%	100,00%

*wraz z osobą blisko związaną i podmiotem powiązanym (Małżonka Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Dziachan posiada 815.854 akcji Emitenta (zawiadomienie z 18 sierpnia 2017 roku, zawiadomienie z 16 października 2017 roku, zawiadomienie z 20 listopada 2017 roku). Spółka QXB ma 100.000 akcji serii T1)

** w skład porozumienia wchodzą:

Lp	Porozumienie akcjonariuszy:	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale akcyjnym (%)
	1 Crystalwaters LLC sp. z o.o.	2 060 808	6,87%
	2 Dziachan Monika	815 854	2,72%
	3 Kozłowski Marcin	75 000	0,25%
	4 Tuora Monika	670 000	2,23%
	5 Roszak Beata	120 000	0,40%
	6 Tuora Tadeusz	1 192 353	3,98%
Razem		4 934 015	16,45%

1) Na podstawie zawiadomienia z dnia 1 marca 2018 roku

2) Na podstawie zawiadomień z dnia 18 sierpnia 2017 roku, 16 października 2017 roku, 20 listopada 2017 roku

3) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 marca 2017 roku

4) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 marca 2017 roku oraz 220 tys. akcji serii W

5) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 marca 2017 roku

6) Na podstawie zawiadomień z dnia 18 sierpnia 2017 roku, 12 stycznia 2018 roku, 28 marca 2018 roku, 3 kwietnia 2018 roku, 5 kwietnia 2018 roku, 16 kwietnia 2018 roku, 21 sierpnia 2018 roku

22. Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki

Długoterminowe kredyty i pożyczki	30.06.2018	31.12.2017
Kredyty bankowe	-	-
Pożyczki	10 690 533,75	8 236 126,43
Razem kredyty i pożyczki długoterminowe	10 690 533,75	8 236 126,43
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	30.06.2018	31.12.2017
Kredyty bankowe	8 442 515,55	9 205 280,73

Pożyczki	-	29 109,58

Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka		posiadała następujące kredyty, pożyczki oraz otwarte linie kredytowe:

Nazwa (firma) jednostki,	Siedziba	Rodzaj kredytu	Umowa kredytowa	Umowa z dnia	Kwota kredytu wg umowy 30.06.2018 Termin		Zabezpieczenia
ze wskaz.			numer		zł	waluta	zaangażowanie	spłaty
Bank Zachodni WBK S.A.		Wrocław Kredyt inwestycyjny	K00294/16	06.04.2016	12 000 000,00	PLN	8 442 515,55		2018-12-28 - zastawy rejestrowe na znakach towarowych "Pani Walewska", "Joko", "Wars" - zastawy rejestrowe na zapasach magazynowych - zastaw rejestrowy i finansowy na wierzytelnościach z wszystkich rachunków prowadzonych dla Spółki przez Bank - przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego na zapasach magazynowych - przelew globalny należności Spółki względem jej kontrahentów o minimalnej wartości 3.000.000 - hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 19.650.000 zł ustanowiona na dwóch nieruchomościach
									należących do Fire-Max sp. z o.o. i Pana Marka Jankowskiego - poręczenie cywilne udzielone przez Fire-Max sp. z o.o.
Marek Kamola	Warszawa	Pożyczka		22.11.2017	do 10 000 000,00	PLN			10 690 533,75 2019-12-31 - zastawy rejestrowe na znakach towarowych "Gracja", "Lider", "Miraculum"
					razem kredyty i pożyczki:		19 133 049,30

Na dzień 30 czerwca 2018 roku Spółka nie miała zaległych rat z tytułu spłaty kredytu.

23. Zobowiązania handlowe i pozostałe Spółki

Pozostałe zobowiązania długoterminowe	30.06.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	-
Razem pozostałe zobowiązania długoterminowe	-

	30.06.2018	31.12.2017
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec jednostek powiązanych	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec jednostek pozostałych	5 700 738,90	6 220 965,35
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	3 695 086,30	3 710 200,13
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	268 865,67	282 507,17
Zobowiązania budżetowe z innych tytułów niż bieżący podatek dochodowy	1 198 242,59	1 384 793,06
Inne zobowiązania finansowe/inwestycyjne	42 127,50	-
Inne zobowiązania	72 514,15	43 174,40
Rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów	423 902,69	800 290,59
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	5 700 738,90	6 220 965,35
zobowiązania krótkoterminowe
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	5 700 738,90	6 220 965,35

24. Pozostałe zobowiązania finansowe Spółki

Pozostałe zobowiązania finansowe	30.06.2018	31.12.2017
Zobowiązania długoterminowe, z tego
Obligacje długoterminowe	-	1 174 730,61
- Zobowiązania z tyt. obligacji długoterminowych	-	1 200 000,00
- Wycena wg. skorygowanej ceny nabycia	-	(52 009,12)
- Pozostałe koszty	-	26 739,73
Pozostałe - leasing	573 833,47	127 981,16
Zobowiązania długoterminowe z tytułu pozostałych zobowiązań finansowych razem	573 833,47	1 302 711,77
Zobowiązania krótkoterminowe, z tego
Obligacje krótkoterminowe	3 062 165,54	2 743 809,54
- Zobowiązania z tyt. obligacji krótkoterminowych	3 060 000,00	2 800 000,00
- Zobowiązania z tyt. odsetek od obligacji	15 452,05	-
- Wycena wg. skorygowanej ceny nabycia	(13 286,51)	(56 190,46)
Pozostałe - leasing,faktoring	232 644,15	109 204,39
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu pozostałych zobowiązań finansowych razem	3 294 809,69	2 853 013,93
Razem pozostałe zobowiązania finansowe	3 868 643,16	4 155 725,70

Obligacje – stan na dzień 30.06.2018 roku

Seria	BO		Zwiększenie Zmniejszenie	BZ	Okres przyznania	Termin wykupu
seria AD1	2 000 000	-	940 000		1 060 000 29.04.2015 - 31.08.2018	31.08.2018
seria EEE	2 000 000	-	-		2 000 000 15.01.2013 - 15.09.2018	15.09.2018
nominalna:	4 000 000	-	940 000	3 060 000
w tym:					3 060 000 część krótkoterminowa
					- część długoterminowa
Zabezpieczenia obligacji na dzień 30.06.2018

Seria	Wartość	Zabezpieczenia
Obligacje - Seria EEE	2 000 000	weksel + 777 + poręczenie Akcjonariusza Spółki
		na znakach towarowych wchodzących w skład marki "Być Może" + dodatkowe zabezpieczenie dot.
Obligacje - Seria AD1	1 060 000	warunkowego udostępnienia know-how

Oznaczenie "777" dotyczy Art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego dotyczący tytułów egzekucyjnych i klauzul wykonalności.

W związku w całkowitym wykupem obligacji serii AD1 w dniu 20 sierpnia 2018 roku nie miało miejsca wykorzystanie dodatkowego zabezpieczenia na obligacjach serii AD1 dot. warunkowego udostępnienia know-how dla marki Być Może.

W I półroczu 2018 roku dokonano spłaty następujących zobowiązań finansowych:

dokonano spłaty rat kredytu zgodnie z harmonogramem na kwotę 850 tys. zł
spłacono raty leasingowe na kwotę 119 tys. zł
dokonano wykupu obligacji na kwotę 800 tys. zł

W dniu 27 kwietnia 2018 roku Spółka zawarła z Wyższą Szkołą Pedagogiczną im. J. Korczaka z siedzibą w Warszawie, jedynym obligatariuszem Obligacji serii AD1, Aneks do Porozumienia z dnia 23 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany warunków wykupu obligacji serii AD1 (Aneks). Na podstawie Aneksu Strony zmieniły warunki wykupu obligacji serii AD1, w ten sposób, że prolongowały termin wykupu I transzy obligacji, o łącznej wartości nominalnej 800.000 złotych, która stanowi 40% wartości nominalnej obligacji serii AD1, do dnia 31 maja 2018 roku. Pozostałe warunki Porozumienia z dnia 23 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany warunków wykupu obligacji serii AD1 nie uległy zmianie.

W dniu 30 maja 2018 roku Spółka zawarła z Wyższą Szkołą Pedagogiczną im. J. Korczaka z siedzibą w Warszawie Aneks do Porozumienia z dnia 23 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany warunków wykupu Obligacji serii AD1. Na mocy ww. Aneksu Strony zrezygnowały z zapisu uzależniającego wysokość oprocentowania Obligacji od wartości kursu akcji Spółki na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Ponadto, Strony ustaliły, że wykup Obligacji nastąpi w trzech transzach, z których pierwsza uległa wykupowi w dniu 30 maja 2018 roku, druga wykupiona zostanie do dnia 05 czerwca 2018 roku, a ostatnia wykupiona zostanie w ciągu 14 dni od daty zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji publicznej akcji serii T2, nie później jednak niż do dnia 16 sierpnia 2018 roku. Strony ustaliły także, że w przypadku terminowego wykupu poszczególnych transz, zobowiązanie Spółki z tytułu wykupu Obligacji serii AD1 ulegnie redukcji o łączną kwotę 300.000,00 PLN. Pozostałe warunki Porozumienia z dnia 23 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany warunków wykupu obligacji serii AD1 nie uległy zmianie. Na dzień 30 czerwca Spółka wykupiła obligacje zgodnie z harmonogramem.

Po dniu bilansowym miały miejsce następujące wydarzenia:

W dniu 31 lipca 2018 roku Spółka zawarła ze spółką Offanal Limited przy udziale spółki Nuco E. i G. Kosyl spółka jawna i Pana Grzegorza Kosyla aneks (Aneks) do Porozumienia w sprawie rolowania obligacji wraz z późn. zm., o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2013 z dnia 16 stycznia 2013 roku. W zawartym Aneksie Offanal Limited jako jedyny obligatariusz uprawniony z obligacji serii EEE (Obligacje) wyraził zgodę na prolongatę terminu spłaty Obligacji w ten sposób, że wykup 2.000 sztuk Obligacji nastąpi w terminie do dnia 15 września 2018 roku. Pozostałe warunki Porozumienia nie uległy zmianie.

W dniu 16 sierpnia 2018 roku Spółka zawarła z Wyższą Szkołą Pedagogiczną im. J. Korczaka z siedzibą w Warszawie Aneks nr 3 do Porozumienia z dnia 23 sierpnia 2017 roku w sprawie zmiany warunków wykupu Obligacji serii AD1 (Aneks). Na podstawie Aneksu Strony zmieniły warunki wykupu obligacji serii AD1, w ten sposób, że wykup pozostałych obligacji w łącznej kwocie 900.000 zł nastąpi w dwóch częściach (Transzach) i w następujących terminach:

35 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2018

a) I Transza w kwocie 500.000 zł zostanie przez Spółkę uregulowana w dniu zawarcia Aneksu (kwota Transzy została przez Spółkę zapłacona)

W dniu 20 sierpnia 2018 roku Spółka dokonała spłaty ostatniej Transzy w kwocie 400.000 zł i tym samym Spółka wykupiła wszystkie obligacje serii AD1. Wobec zaspokojenia roszczeń Obligatariusza wynikających z emisji obligacji serii AD1 wszystkie wyemitowane przez Spółkę obligacje serii AD1 uległy umorzeniu. Na mocy zawartego Porozumienia oraz aneksów do Porozumienia zobowiązanie Spółki z tytułu wykupu obligacji serii AD1 uległo redukcji o łączną kwotę 300.000 zł.

W dniu 20 września 2018 roku Spółka dokonała wykupu 2.000 obligacji serii EEE o wartości 1.000,00 złotych każda za łączną kwotę 2.000.000,00 złotych, tym samym w związku z dokonaniem przez Spółka wykupu wszystkich wyemitowanych obligacji serii EEE wszystkie wyemitowane przez Spółkę obligacje serii EEE uległy umorzeniu.

25. Rezerwy

	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Rezerwa na zobowiązania pozostałe	Rezerwa na niewykorzystane urlopy	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2017 roku	-	84 000,00	194 836,73	278 836,73
Utworzenie	-	210 593,73	177 325,58	387 919,31
Rozwiązanie/wykorzystanie	-	(209 838,73)	(194 836,74)	(404 675,47)
Na dzień 31 grudnia 2017 roku	-	84 755,00	177 325,57	262 080,57

	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Rezerwa na zobowiązania pozostałe	Rezerwa na niewykorzystane urlopy	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	-	84 755,00	177 325,57	262 080,57
Utworzenie	-	-	-	-
Rozwiązanie/wykorzystanie	-	(49 755,00)	(117 928,44)	(167 683,44)
Na dzień 30 czerwca 2018 roku	-	35 000,00	59 397,13	94 397,13

Struktura czasowa rezerw	30.06.2018	31.12.2017
część długoterminowa	-	-
część krótkoterminowa	94 397,13	262 080,57
Razem rezerwy	94 397,13	262 080,57

26. Instrumenty finansowe

Wartość godziwa

Wartość godziwa aktywów finansowych oraz zobowiązań jest w przybliżeniu równa ich wartości bilansowej. Spółka dokonuje klasyfikacji poszczególnych składników aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych do wartości godziwej przy zastosowaniu następującej hierarchii:

Poziom 1

Aktywa i zobowiązania finansowe wyceniane na podstawie kwotowań rynkowych dostępnych na aktywnych rynkach.

Poziom 2

Aktywa i zobowiązana finansowe, których wartość godziwa wyceniana jest za pomocą modeli wyceny, w przypadkach, w których wszystkie znaczące dane wejściowe są obserwowalne na rynku w sposób bezpośredni (jako ceny) lub pośrednio (bazujące na cenach). Do tej kategorii Spółka klasyfikuje instrumenty finansowe, dla których brak jest aktywnego rynku.

Poziom 3

36 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2018

Aktywa i zobowiązania finansowe, których wartość godziwa wyceniana jest za pomocą modeli wyceny, w przypadku których dane wejściowe nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (dane wejściowe nieobserwowalne).

Spółka nie posiada instrumentów finansowych wycenianych według wartości godziwej.

MSSF 9 wprowadza nowe podejście do szacowania utraty wartości aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (za wyjątkiem inwestycji w aktywa kapitałowe oraz aktywa kontraktowe). Model utraty wartości bazuje na kalkulacji strat oczekiwanych w odróżnieniu od aktualnie stosowanego modelu wynikającego z MSR 39, który bazował na koncepcji strat poniesionych.

Zarząd szczegółowo przeanalizował zasady nowego MSSF 9 w powiązaniu z MSSF 15 oraz MSR 27 i 28 oraz wszystkie pozycje instrumentów finansowych po stronie aktywów jak i pasywów jednostkowego sprawozdania finansowego.

30.06.2018
	Aktywa finansowe wyceniane w	Zobowiązania finansowe wyceniane
Aktywa	zamortyzowany koszcie	w zamortyzowanym koszcie
Aktywa długoterminowe	152 695,75	-
Należności pozostałe	152 695,75	-
Aktywa krótkoterminowe	5 350 842,27	-
Należności handlowe i pozostałe	5 200 415,79	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	150 426,48	-
Suma Aktywów	5 503 538,02	-

Pasywa	Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowany koszcie	Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Zobowiązania długoterminowe	-	11 264 367,22
Długoterminowe pożyczki	-	10 690 533,75
Zobowiązania z tyt. leasingu	-	573 833,47
Zobowiązania krótkoterminowe	-	17 438 064,14
Krótkoterminowe kredyty bankowe	-	8 442 515,55
Zobowiązania handlowe i pozostałe	-	5 700 738,90
Obligacje krótkoterminowe	-	3 062 165,54
Zobowiązania z tyt. leasingu	-	232 644,15
Suma Pasywów	-	28 702 431,36

W porównaniu do dotychczas stosowanych zasad rachunkowości nowy standard MSSF 9 ma wpływ na skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki w odniesieniu do wartości należności handlowych. Zarząd dokonał oszacowania oczekiwanego ryzyka kredytowego w odniesieniu do wyżej wymienionych pozycji aktywów na podstawie historycznych danych finansowych oraz oczekiwanych przyszłych przepływów finansowych. Analiza wykazała, że wpływ ten jest nieistotny.

27. Zarządzanie ryzykiem związanym z działalnością Spółki

Czynniki ryzyka finansowego

Działalność prowadzona przez Spółkę narażona jest na wiele różnych ryzyk finansowych. Ogólny program zarządzania ryzykiem ma na celu minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe Miraculum S.A.

Ryzyka rynkowe:

• ryzyko walutowe

Spółka w 2018 roku i w 2017 roku nie ponosiła ryzyka walutowego ze względu na fakt, iż nie przeprowadzała istotnych transakcji w walutach obcych, a wszystkie składniki aktywów oraz pasywów na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz 30 czerwca 2018 roku wyrażone są w PLN (złotych).

• ryzyko zmiany stopy procentowej

Spółka jest narażona na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych powodowanych przez stopy procentowe, związane z aktywami i zobowiązaniami o zmiennych stopach procentowych, oraz na ryzyko zmienności wartości godziwej wynikające z aktywów i zobowiązań o stałych stopach procentowych. Spółka minimalizuje ryzyko stopy procentowej poprzez odpowiednie ukształtowanie struktury aktywów i pasywów o zmiennej i stałej stopie procentowej.

30.06.2018

BILANS	Stała stopa Zmienna stopa		Nieoprocentowane	Razem
AKTYWA
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-	1 655 727,68	1 655 727,68
Pozostałe wartości niematerialne	-	-	34 524 020,69	34 524 020,69
Należności pozostałe	-	-	152 695,75	152 695,75
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	-	2 712 676,00	2 712 676,00
Zapasy	-	-	4 505 548,83	4 505 548,83
Należności handlowe i pozostałe	-	-	5 200 415,79	5 200 415,79
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	-	150 426,48	150 426,48
Suma Aktywów	-	-	48 901 511,22	48 901 511,22
PASYWA
Kapitał zakładowy	-	-	37 500 000,00	37 500 000,00
Kapitał rezerwowy	-	-	-	-
Zyski zatrzymane	-	-	(23 983 677,27)	(23 983 677,27)
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	10 690 533,75	-	-	10 690 533,75
Rezerwy długoterminowe	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe (leasing)	573 833,47	-	-	573 833,47
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	6 588 360,00	6 588 360,00
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	-	8 442 515,55	-	8 442 515,55
Zobowiązania handlowe i pozostałe	-	-	5 700 738,90	5 700 738,90
Zobowiązania z tyt transakcji na znakach	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe (leasing)	232 644,15	-	-	232 644,15
Pozostałe zobowiązania finansowe (obligacje)	3 062 165,54	-	-	3 062 165,54
Rezerwy			94 397,13	94 397,13
Suma Pasywów	14 559 176,91	8 442 515,55	25 899 818,76	48 901 511,22

• ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej przez Spółkę w sytuacji, kiedy strona instrumentu finansowego nie spełnia obowiązków wynikających z umowy. Celem zarządzania ryzykiem jest utrzymywanie stabilnego i zrównoważonego pod względem jakości i wartości portfela wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek, innych inwestycji w dłużne instrumenty finansowe oraz należności krótko- i długoterminowych.

Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe odpowiada wartości bilansowej następujących aktywów:

Dane na 30 czerwca 2018 roku. (w złotych):

	30.06.2018	31.12.2017
Należności długoterminowe	152 695,75	208 209,55
Należności handlowe krótkoterminowe i pozostałe	5 200 415,79	4 413 369,73
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	150 426,48	1 480 473,56
Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe	5 503 538,02	6 102 052,84

Spółka definiuje ryzyko koncentracji kredytowej jako ryzyko wynikające z istotnego zaangażowania wobec pojedynczych podmiotów lub grup podmiotów, których zdolność spłaty zadłużenia zależna jest od wspólnego czynnika ryzyka. Na dzień 30 czerwca 2018 największe zaangażowanie wobec pojedynczego podmiotu wyniosło 17% należności handlowych krótkoterminowych i pozostałych. Zaangażowanie wobec pozostałych pojedynczych podmiotów było poniżej 10% należności handlowych krótkoterminowych i pozostałych.

• ryzyko utraty płynności

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	9 856 391,10	10 442 206,99	11 086 699,43
Zapasy	4 505 548,83	4 548 363,70	6 971 857,61
Zobowiązania krótkoterminowe	17 532 461,27	18 570 450,16	29 994 516,56

	30.06.2018	31.12.2017	30.06.2017
Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe (krótkoterminowe)/zobowiązania krótkoterminowe)	0,56	0,56	0,37
Wskaźnik płynności przyśpieszonej ((aktywa obrotowe (krótkoterminowe) - zapasy) /zobowiązania krótkoterminowe)	0,31	0,32	0,14

38 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2018

Poniżej przedstawione są aktywa i zobowiązania Spółki na dzień 30 czerwca 2018 roku. według terminów zapadalności (w złotych):

30.06.2018

BILANS	- do 1 miesiąca - powyżej 1 m		- powyżej 3 m	- powyżej 1		- powyżej 5 lat o nieokreślonej	Razem
AKTYWA		ca do 3 m-cy	cy do roku	roku do 5 lat		zapadalności
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-	-	-	-	1 655 727,68	1 655 727,68
Pozostałe wartości niematerialne	-	-	-	-	-	34 524 020,69
							34 524 020,69
Należności pozostałe	-	-	-	152 695,75	-	-	152 695,75
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	-	-	-	-	-	2 712 676,00	2 712 676,00
Zapasy	4 505 548,83	-	-	-	-	-	4 505 548,83
Należności handlowe i pozostałe	3 752 961,79	1 440 739,19	6 714,81	-	-	-	5 200 415,79
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	150 426,48	-	-	-	-	-	150 426,48
Suma Aktywów	8 408 937,10	1 440 739,19	6 714,81	152 695,75	-	38 892 424,37	48 901 511,22
PASYWA
Kapitał zakładowy	-	-	-	-	-	37 500 000,00	37 500 000,00
Kapitał rezerwowy	-	-	-	-	-	-	-
Zyski zatrzymane	-	-	-	-	-	(23 983 677,27)	(23 983 677,27)
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	-	-	-	10 690 533,75	-	-	10 690 533,75
Zobowiązania handlowe i pozostałe	-	-	-	-	-	-	-
Rezerwy długoterminowe	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-	573 833,47	-	-	573 833,47
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-	-	-	6 588 360,00	6 588 360,00
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	150 000,00	300 000,00	7 992 515,55	-	-	-	8 442 515,55
Zobowiązania handlowe i pozostałe	5 700 738,90	-	-	-	-	-	5 700 738,90
Zobowiązania z tyt transakcji na znakach	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	3 294 809,69	-	-	-	-	-	3 294 809,69
Rezerwy	-	-	94 397,13	-	-	-	94 397,13
Suma Pasywów	9 145 548,59	300 000,00	8 086 912,68	11 264 367,22	-	20 104 682,73	48 901 511,22

• zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Spółki w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Spółki do kontynuowania działalności, tak aby możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Spółka może zwracać kapitał akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia.

Tak jak inne jednostki w branży, Spółka monitoruje kapitał przy pomocy wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę kredytów i pożyczek, dłużnych papierów wartościowych i zobowiązań z tyt. leasingu pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w skróconym śródrocznym sprawozdaniu z sytuacji finansowej plus zadłużenie netto. Wskaźnik zadłużenia na dzień 30 czerwca 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku wyniósł odpowiednio 62,83 % i 58,38%.

• zarządzanie ryzykiem instrumentów finansowych

Ryzyko instrumentów finansowych to ryzyko wynikające z zajęcia przez Spółkę pozycji w instrumentach finansowych. Celem zarządzania jest ograniczanie potencjalnych strat z tytułu zmian specyficznych dla instrumentów finansowych czynników (innych niż kursy walutowe lub stopy procentowe) do akceptowalnego poziomu poprzez odpowiednie kształtowanie struktury zajmowanych pozycji w tych instrumentach.

Spółka nie posiada instrumentów finansowych.

28. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego Spółki, które nie zostały odzwierciedlone w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018 roku

Nie wystąpiły.

29. Udziały i akcje

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym Miraculum S.A. nie dokonywała transakcji na udziałach i akcjach.

30. Informacje dotyczące podziału zysku / pokryciu straty za poprzedni rok obrotowy

W dniu 16 maja 2018 roku działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 K.s.h oraz § 13 ust. 1 lit. e Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło pokryć stratę z przyszłych zysków Spółki.

31. Informacje dotyczące zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych w I półroczu 2018 roku

31.1. Zastawy rejestrowe

Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach do znaków towarowych "J" i "Virtual":

Na mocy umowy zawartej z Joko Cosmetics E. i G. Kosyl sp. jawna, Miraculum S.A. zobowiązało się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z umowy współpracy, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na znaku towarowym "J" oraz na znaku towarowym należącym do marki "Virtual" do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 2.000.000 zł.

Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach z rejestracji znaków towarowych należących do marki "Być może":

Na mocy umowy zawartej z administratorem zastawu spółką RDM Partners sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z obligacji serii AD1, poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na znakach towarowych należących do marki "Być może", do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej dla każdego zastawu 3.000.000 zł. Zastaw rejestrowy wygasł w związku z całkowitą spłatą wierzytelności, której spłatę zabezpieczał, jednakże na dzień złożenia sprawozdania nie został jeszcze wykreślony.

Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach z rejestracji znaków towarowych należących do marek "Paloma" i "Tanita":

Na mocy umowy zawartej z MPS International sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z umowy produkcyjnej, poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na znakach towarowych należących do marek "Tanita" i "Paloma", do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 10.000.000,00 złotych.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych, chociażby jego skład był zmienny z dnia 8 kwietnia 2016 r.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw o zmiennym składzie stanowiącym całość gospodarczą z dnia 18 maja 2016 r.

Na mocy umowy zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw ze zgłoszenia znaku towarowego oraz praw do znaku towarowego "JOKO" i "Pani Walewska", do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 18.000.000,00 zł. Aktualnie najwyższa suma zabezpieczenia ww. zastawów ustanowionych na rzecz BZ WBK S.A. wynosi 17.175.000 zł dla każdego z ww. znaków towarowych.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na wierzytelności wynikającej z umowy rachunku bankowego z dnia 18 maja 2016 r.

Na mocy umowy zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na wierzytelnościach pieniężnych wynikających z rachunku bankowego, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 18.000.000,00 zł.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na prawach z rejestracji znaków towarowych ,,Pani Walewska" z dnia 3 listopada 2016 r.

Na mocy umowy zawartej z Fire – Max Sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z tytułu przystąpienia przez Fire – Max Sp. z o.o. do długu Spółki z tytułu zawartej w dniu 6 kwietnia 2016 roku umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na drugim miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia, na prawach z rejestracji 13 znaków towarowych marki Pani Walewska. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zastawu wynosi 18.000.000 złotych.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych z dnia 4 listopada 2016 r.

Na mocy umowy zawartej z Fire-Max sp. z o.o Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z tytułu przystąpienia FireMax Sp. z o.o. do długu z Umowy o kredyt inwestycyjny zawartej przez Miraculum S.A, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych Joko wymienionych w załączniku nr 1 do umowy, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 18.000.000,00 złotych.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na prawach z rejestracji znaków towarowych ,,Wars" z dnia 04 listopada 2016 r.

Na mocy umowy zawartej z Fire – Max Sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z tytułu przystąpienia przez Fire – Max Sp. z o.o. do długu Spółki, z tytułu zawartej w dniu 6 kwietnia 2016 roku umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na trzecim miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia, na prawach z rejestracji 5 znaków towarowych marki Wars. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zastawu wynosi 18.000.000 złotych.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych ,,Joko" z dnia 4 listopada 2016 r.

Na mocy umowy zawartej z Fire – Max Sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z tytułu przystąpienia przez Fire – Max Sp. z o.o. do długu Spółki, z tytułu zawartej w dniu 6 kwietnia 2016 roku umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na drugim miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia, na zbiorze praw z tytułu zgłoszenia znaku towarowego oraz praw z tytułu praw do zarejestrowanego znaku towarowego, stanowiących całość gospodarczą, na które składają się prawa ochronne na prawach z rejestracji 3 znaków towarowych marki Joko. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zastawu wynosi 18.000.000 złotych

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw ze zgłoszenia znaku towarowego oraz praw do znaku towarowego ,,Wars", stanowiących całość gospodarczą z dnia 30 maja 2017 r.

Na mocy umowy zawartej w dniu 30 maja 2017 roku z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Bank, Zastawnik"), Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z wszelkich roszczeń jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 6 kwietnia 2016 roku wraz z późniejszymi zmianami (Umowa), do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 17.175.000,00 złotych. Zastawca zobowiązał się nie zbywać, nie wydzierżawiać, nie oddawać w użytkowanie, nie obciążać zastawem lub nie dokonywać innych rozporządzeń przedmiotem zastawu na rzecz osób trzecich bez zgody Banku. Zastawca zobowiązał się zapewnić dokonanie wpisu zastawu na rzecz Banku na drugim miejscu tj. po wpisanym już ww. zastawie rejestrowym na rzecz administratora zastawu MWW Trustees Sp. z o.o.

Wykreślenie Zastawu Rejestrowego ustanowionego na grupie znaków towarowych słownych i słowno-graficznych Wars

W dniu 27 lutego 2018 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, VII Wydział Rejestru Zastawów wydał postanowienie w przedmiocie wykreślenia zastawu rejestrowego ustanowionego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych słownych i słowno-graficznych WARS, na rzecz Administratora Zastawu MWW Trustees Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie w wykonaniu zobowiązania wynikającego z Umowy Zastawu Rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych z dnia 16 listopada 2016 roku na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z emisji obligacji serii A.

Najwyższa suma zabezpieczenia dla Zastawu wynosiła 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) złotych.

Wykreślenie ww. zastawu rejestrowego nastąpiło w związku z wcześniejszym całkowitym wykupem obligacji serii AG, które nastąpiło w dniu 21 grudnia 2017 roku.

Wykreślenie Zastawu Rejestrowego ustanowionego na prawie ochronnym do znaku Gracja

W dniu 19 lutego 2018 roku Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XI Wydział Rejestru Zastawów wydał postanowienie w przedmiocie wykreślenia zastawu rejestrowego ustanowionego na prawie ochronnym do znaku Gracja, na rzecz Pana Marka Kamola, Akcjonariusza Spółki, w wykonaniu zobowiązania wynikającego z Umowy Zastawu Rejestrowego z dnia 21 lutego 2017 roku, na zabezpieczenie wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu pożyczki udzielonej Spółce w dniu 17 stycznia 2017 roku z późn. zm, Najwyższa suma zabezpieczenia dla Zastawu wynosiła 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych.

Wykreślenie zastawu rejestrowego nastąpiło w związku ze spłatą udzielonej Spółce pożyczki. Spłata została dokonana poprzez wzajemne potrącenie wierzytelności Pana Marka Kamoli do Spółki z tytułu pożyczki udzielonej Spółce oraz wierzytelności Spółki względem Pana Marka Kamoli z tytułu wpłaty na akcje zwykłe na okaziciela Serii W na podstawie Umów w sprawie wzajemnego potrącenia wierzytelności z dnia 18 lipca 2017 roku oraz z dnia 02 sierpnia 2017 roku.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 8 lutego 2018 roku na prawie ochronnym do znaku towarowego ,,Gracja"

W dniu 8 lutego 2018 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Członkiem Rady Nadzorczej, czasowo delegowanym do wykonywania czynności Członka Zarządu (Zastawnik), Umowę Zastawu Rejestrowego na przysługującym Zastawcy prawie ochronnym do znaku towarowego ,,Gracja" w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 103/2017. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na kwotę 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych wraz z odsetkami w wysokości 5 (pięć) % w skali roku.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 8 lutego 2018 roku na prawach z rejestracji znaków towarowych składających się na markę "Lider"

W dniu 8 lutego 2018 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Członkiem Rady Nadzorczej, czasowo delegowanym do wykonywania czynności Członka Zarządu (Zastawnik), Umowę Zastawu Rejestrowego na przysługującym na przysługujących Zastawcy prawach z rejestracji znaków towarowych składających się na markę "Lider" tj. znaku towarowym słowno-graficznym "Lider Active", znaku towarowym słownym "Lider Classic", znaku towarowym słowno-przestrzennym "Krem do golenia Lider Active", znaku towarowym słownym "Lider", znaku towarowym słowno-graficznym "Lider Classic", znaku towarowym słowno-graficzno-przestrzennym "Krem do golenia", znaku towarowym słownym "Lider Active". Ww. umowa zostały zawarta w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu umowy pożyczki zawartej w dniu 22 listopada 2017 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 103/2017. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym na znakach towarowych "Lider" na kwotę 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych - wraz z odsetkami w wysokości 5 (pięć) % w skali roku.

Wykreślenie Zastawu Rejestrowego ustanowionego na grupie znaków towarowych słownych i słowno-graficznych Miraculum

W dniu 02 marca 2018 Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, VII Wydziału Gospodarczego Rejestru Zastawów wydał postanowienie w przedmiocie wykreślenia ustanowionego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych słownych i słowno-graficznych Miraculum, na rzecz Administratora Zastawu MWW Trustees Sp. z o.o. w wykonaniu zobowiązania wynikającego z Umowy Zastawu Rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych z dnia 20 maja 2016 roku na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z emisji obligacji serii AF i AF1. Najwyższa suma zabezpieczenia dla Zastawu wynosiła 7.294.700,00 (siedem milionów dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset) złotych.

Wykreślenie ww. zastawu rejestrowego nastąpiło w związku z wcześniejszym całkowitym wykupem obligacji serii AF i AF1 w dniu 29 listopada 2017 roku.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 28 marca 2018 roku na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Miraculum"

31.2. Weksle wystawione przez Spółkę

Weksel na rzecz Joko Cosmetics E. i G. Kosyl sp. jawnej

Na zabezpieczenie wykonania umowy współpracy z Joko Cosmetics E. i G. Kosyl sp. jawną Miraculum S.A. wystawiła weksel własny in blanco, podpisano również deklarację wekslową, zgodnie z którą weksel może zostać wypełniony do kwoty 2.000.000 (dwóch milionów) złotych.

Weksel na rzecz Offanal Limited z siedzibą na Cyprze

Na zabezpieczenie należności wynikających z obligacji serii EEE, należących do Offanal Limited Miraculum S.A. wystawiła weksel własny in blanco, podpisano również deklarację wekslową, zgodnie z którą weksel może zostać wypełniony do kwoty 3.600.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) złotych.

Warszawa, dnia 28 września 2018 roku.

Tomasz Sarapata Marek Kamola

Prezes Zarządu Członek Rady Nadzorczej, czasowo delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu

AI assistant

Miraculum S.A. — Management Reports 2018

5713_rns_2018-09-28_b2301643-cd23-4e15-8ba9-80d6a9c182ae.pdf

Spis treści

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI I JEDNOSTEK POWIĄZANYCH KAPITAŁOWO

MIRACULUM S.A. (dalej: Spółka)

Nazwa: Miraculum Spółka Akcyjna – spółka dominująca

BIONIQ. INSTITUTE OF SKIN CARE TECHNOLOGY SP. Z O.O.

1.2. ZMIANY W STRUKTURZE

1.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

1.4. DZIAŁALNOŚĆ MIRACULUM S.A.

1.5. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Akcjonariat

Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A.

7 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2018 roku

1.6. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Struktura własności znaczących pakietów akcji Spółki:

8 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2018 roku

Kapitał zakładowy na dzień 28.09.2018 to 45.000.000 zł, liczba akcji wynosi 30.000.000 szt.

** w skład porozumienia wchodzą:

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki dominującej w raportowanym okresie i do dnia przekazania sprawozdania:

1.7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA

Dane dotyczące Członków Zarządu

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej

1.8. ZATRUDNIENIE

2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

2.1. PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2018 ROKU

2.2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

Miraculum na świecie:

2.3.STRUKTURA SPRZEDAŻY

2.4.OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE

2.5. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY, TOWARY I USŁUGI

3. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ MIRACULUM S.A.

3.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

3.2. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

3.3. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

3.4. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

3.5.OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

INNE RYZYKA

3.6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK; STANOWISKO CO DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ

3.7. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

24 | MIRACULUM | Raport za I półrocze 2018 roku

4.POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2018 ROKU PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM SPÓŁKI

4.3. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 8 lutego 2018 roku na prawie ochronnym do znaku towarowego ,,Gracja"

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 8 lutego 2018 roku na prawach z rejestracji znaków towarowych składających się na markę "Lider"

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 28 marca 2018 roku

4.4. INFORMACJA O UMOWIE SPÓŁKI Z FIRMĄ AUDYTORSKĄ UPRAWNIONĄ DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH:

4.5. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANU ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki

5. ISTOTNE WYDARZENIA W 2018 ROKU I PO DACIE BILANSOWEJ

Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

6. ŁAD KORPORACYJNY

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MIRACULUM S.A.

W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

ZA OKRES 01.01.2018 – 30.06.2018

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

W SPRAWIE

FIRMY AUDYTORSKIEJ UPRAWNIONEJ

DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE MIRACULUM S.A. ZA I PÓŁROCZE 2018 ROKU

SPIS TREŚCI

1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Dane porównawcze

Kursy euro przyjęte do przeliczania wybranych danych finansowych:

2. Skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów Miraculum S. A.

3. Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej Miraculum S. A.

4. Skrócone śródroczne sprawozdanie z przepływów pieniężnych Miraculum S. A.

4.1. Noty objaśniające do skróconego śródrocznego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Struktura środków pieniężnych

Wyjaśnienie różnic pomiędzy stanem bilansowym a stanem pokazanym w przepływach pieniężnych

5. Skrócone śródroczne sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Miraculum S. A.

6. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2018 do 30 czerwca 2018 roku

7. Informacje ogólne

7.1. Informacje o Spółce

Nazwa - Miraculum Spółka Akcyjna

Miraculum S.A. Management Reports 2018