Miraculum S.A. — Management Reports 2016

Mar 21, 2016

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Miraculum S.A. za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

Spis treści

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 4
1.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ 4
1.2. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ 6
1.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 6
1.4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRACULUM S.A. 6
1.5. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 7
1.6. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU 9
1.7. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH 20
1.8. ZATRUDNIENIE 20
2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ 21
2.1. RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2015 R. SYTUACJA PERSPEKTYWY 21
2.2. STRUKTURA RYNKU 22
2.3. PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2015 ROKU 25
2.4. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU 28
2.5. STRUKTURA SPRZEDAŻY 29
2.6. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE 29
2.7. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY, TOWARY i USŁUGI 29
3. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRACULUM S.A 30
3.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 30
3.2. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI MIRACULUM S.A. 32
3.3. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ 33
3.4. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU 33

3.5. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE 34
3.6. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI
KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM 34
3.7. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK 34
3.8. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI 35
3.9. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE
ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 35
3.10. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI 35
3.11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, w tym inwestycji kapitałowych,
w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności 36
3.12. PRZEWIYWANE KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU 36
4. POZOSTAŁE INFORMACJE 36
4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB
WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I
ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 36
4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2015 R. PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE
SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM
POWIĄZANYM EMITENTA 37
4.3. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA 37
4.4. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (w tym również zawartych po dniu
bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 37
4.5. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH 37
4.6. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH 37
4.7. INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 37
5. ISTOTNE WYDARZENIA W 2015 R. I PO DACIE BILANSOWEJ 38

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ

MIRACULUM S.A.

Spółka Miraculum S.A. tworzy Grupę Kapitałową, w skład której wchodzą następujące podmioty: Miraculum S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny: BIONIQ Institute of Skin Care Technology sp. z o.o. Spółka i jej spółka zależna nie posiadają oddziałów. BIONIQ Institute of Skin Care Technology sp. z o.o. nie prowadzi działalności.

Miraculum S.A. posiada dodatkowo 20% udziałów w nowopowstałej (22 grudnia 2015 r.) Spółce Natura World Wide Sp. z o.o.

Aktualni właściciele Natura World Wide Sp. z o.o.:

 ICONIC BEAUTY BRANDS SP. Z O.O. (Firma/instytucja) udziały: 60 udziałów
---------------------------------------------------------------------------------

MIRACULUM S.A. (Firma/instytucja) udziały: 20 udziałów

PAPROCKI MARCIN KONRAD ur. 1975 (Mężczyzna) udziały: 20 udziałów

Spółka Natura World Wide Sp. z o.o. nie podjęła działalności w 2015 roku a zamierza działać w sektorze badań i rozwoju w zakresie wyrobów leczniczych i farmaceutycznych i medycznych oraz ich sprzedaży w szczególności w kanale aptecznym.

Miraculum S.A. nie sprawuje kontroli nad tym podmiotem natomiast zamierza wykorzystywać efekty synergii wynikające ze współpracy z tą spółką.

Nazwa: Miraculum Spółka Akcyjna – spółka dominująca

Siedziba: Polska, 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14 Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 726-23-92-016 Regon: 472905994 Kapitał podstawowy: 27 336 669,00 zł Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: Monika Nowakowska - Prezes Zarządu

Nazwa: BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o.

Siedziba: 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14 Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 6762411288 REGON: 121085451 Kapitał podstawowy: 10 000,00 zł

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Miraculum S.A. za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: Andrzej Grzegorzewski - Prezes Zarządu

Nazwa: Natura WorldWide Sp. z o.o.

Siedziba: 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14 Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 6762498711 REGON: 363320775 Kapitał podstawowy: 5 000,00 zł Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: Anna Mamczur - Prezes Zarządu

Spółkę (wtedy Grupa Kolastyna S.A.) powołano do życia 9 sierpnia 2001r. na mocy Uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, tego samego dnia została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099.

Zgodnie z § 3 Statutu czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

W 2007 roku doszło do połączenia Spółki ze Spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A. której początki działalności sięgają 1924. W 2011 roku Spółka Grupa Kolastyna S.A. zmieniła nazwę na Miraculum S.A.

Miraculum S.A. to polska firma kosmetyczna, która konsekwentnie buduje swoją pozycje rynkową przy zachowaniu szacunku do swej tradycji i bogatej historii sięgającej lat 20. ubiegłego wieku. Na przestrzeni stuleci Miraculum przeszło spektakularne przeobrażenie, stając się jednym z głównych graczy na polskim rynku kosmetycznym. Działalność Spółki koncentruje się na opracowywaniu i sprzedaży nowoczesnych kosmetyków do pielęgnacji twarzy i ciała, wyrobów perfumeryjnych, preparatów do depilacji oraz kosmetyków do makijażu. Miraculum skupia w swoim portfolio 11 marek, w tym doskonale rozpoznawalne brandy Pani Walewska, Gracja, Tanita, Paloma, jak również: Lider, Wars oraz Być może, zakupione w 2007 roku od PZ Cussons Polska S.A. oraz marki Joko i Virtual, przejęte wraz z zakupem udziałów w Multicolor sp. z o.o. w 2012 roku. Wkrótce po przejęciu zmieniono nazwę spółki Multicolor na Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o.. Od 90 lat Spółka utożsamiana jest z najwyższej jakości produktami, opracowywanymi w nowoczesnym Laboratorium w Krakowie.

Produkty Grupy oferowane są zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Główne rynki eksportowe to: Rosja, Litwa, Chile, Ukraina, Białoruś.

Kluczowe daty dla Grupy Kapitałowej:

• 13 luty 2007r. debiut Spółki na GPW, przejęcie Unicolor S.A., zakup wybranych marek od PZ Cusson Polska;
• 31 grudnia 2007r. połączenie przez przejęcie Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A.;
• 17 kwietnia 2010r. przyjęcie przez Sąd Rejonowy w Krakowie wniosku o upadłość układową;
• 30 czerwca 2010r. sprzedaż marki Kolastyna spółce Sarantis Polska S.A.;
• 31 grudnia 2010r. zmiana nazwy spółki z Grupa Kolastyna S.A. na Miraculum Spółka Akcyjna;
• 26 lipca 2011r. zakończenie postępowania upadłościowego;
• 23 maja 2012r. przejęcie Multicolor sp. z o.o;
• 11 kwietnia 2013r. rejestracja spółki zależnej Pani Walewska Sp. z o.o.;
• 23 maja 2013r. sprzedaż spółki zależnej Pani Walewska, Sp. z o.o.;
• 25 listopada 2014r. sprzedaż marki Brutal spółce La Rive S.A.;
• 5 lutego 2015r. Sąd Rejonowy w Krakowie stwierdził wykonanie układu z wierzycielami zawartego przez Miraculum w dniu 23 maja 2011 roku.
• 9 grudnia 2015 przejęcie spółki Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o. przez spółkę dominującą Miraculum S.A.
• 22 grudnia 2015 roku Miraculum S.A. objęło 20% udziałów w Spółce Natura World Wide Sp. z o.o.
• 30 grudnia 2015 roku Miraculum S.A. dokonało zbycia 100 % posiadanych udziałów w kapitale zakładowym La Rose sp. z o.o.

1.2. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

W dniu 9 grudnia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował połączenie Miraculum S.A. z Miraculum Dystrybucją sp. z o.o. poprzez przejęcie spółki zależnej przez spółkę dominującą.

W dniu 22 grudnia 2015 roku Miraculum S.A. objeła 20% udziałów w Spółce Natura World Wide Sp. z o.o. W dniu 30 grudnia 2015 roku Miraculum S.A. dokonało zbycia 100 % posiadanych udziałów w kapitale zakładowym La Rose sp. z o.o.

1.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2015 roku Miraculum nie dokonywało żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.

Do podstawowych zadań w najbliższych latach należy:

• Wzrost efektywności posiadanych aktywów;
• Rozwój sprzedaży bardziej rentownego asortymentu w kategorii pielęgnacji twarzy i ciała oraz kosmetyków do makijażu;
• Rozwój sprzedaży na rynku krajowym jak też na rynkach zagranicznych.

1.4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRACULUM S.A.

Miraculum od 90 lat utożsamiane jest z najwyższej jakości produktami. Jako pionier w dziedzinie produktów do pielęgnacji skóry było pierwszą polską firmą, która zastosowała w kremach ceramidy, algi oraz struktury ciekłych kryształów. Wprowadzenie alfahydroksykwasu do preparatów stosowanych poza gabinetami kosmetycznymi też zawdzięczamy Laboratorium Miraculum. Dziś Miraculum to najsilniejszy polski producent marek męskich. Co 3. tubka kremu do golenia kupowana w Polsce to LIDER! A drugim najchętniej wybieranym markowym produktem do golenia w całej kategorii jest krem WARS Classic. Miraculum to jedna z nielicznych Spółek kosmetycznych w Polsce funkcjonująca w oparciu o model outsourcingu produkcyjnego. Polega on na tym, że wszystkie produkty są zlecane producentom świadczącym takie usługi zarówno dla polskich firm jak i dla światowych koncernów. Grupa nie posiada również własnego magazynu, korzysta z usług w zakresie magazynowania oraz spedycji z jednego z największych operatorów logistycznych w kraju firmy Raben Polska S.A.

W trosce o zdrowie i piękno skóry, wciąż udoskonalane są receptury preparatów kosmetycznych Grupy. Grupa stawia na bezpieczne składniki aktywne oraz nowoczesne technologie, gwarantujące skuteczność. Outsourcing procesów produkcyjnych umożliwił koncentrację na opracowywaniu kompleksowych koncepcji produktowych oraz redukcję kosztów stałych. Najnowocześniejsze linie produkcyjne w Polsce, na Węgrzech, Słowacji i Hiszpanii realizują nasze unikalne receptury. Bazując na analizach tysięcy danych rynkowych (AC Nielsen, GFK Polonia, Millward Brown) dział marketingu wspólnie z działem badawczorozwojowym dopasowuje opracowywane kosmetyki do oczekiwań konsumentów oraz zmieniającego się rynku. Efektem niezliczonych godzin spędzonych w nowoczesnym Laboratorium Miraculum jest blisko 500 unikalnych receptur opracowanych przez ostatnie 15 lat, a także ponad 1000 nowych surowców zastosowanych w naszych produktach. Grupa skupia w swoim portfolio ok. 700 produktów w najbardziej popularnych kategoriach, w tym doskonale rozpoznawalne brandy Pani Walewska, Miraculum, Wars...

Miraculum, jako pierwsza polska firma kosmetyczna, otrzymała certyfikat Cruelty–Free nadawany przez Międzynarodowy Ruch Obrońców Zwierząt. Bezpieczeństwo, wysoka jakość, innowacyjność, skuteczność, odpowiedzialność społeczna - najważniejsze wartości, którymi kieruje się Miraculum.

Spółka działa obecnie głównie na rynku sprzedaży hurtowej, w kanale nowoczesnym oraz sprzedaży detalicznej. Oferta firmy trafia do konsumentów poprzez kanał tradycyjny (drogerie, sklepy detaliczne z pośrednictwem hurtu, supermarkety) lub nowoczesny (sklepy wielkopowierzchniowe, dyskonty, sieci handlowe). Produkty Grupy oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Obecnie Grupa eksportuje do blisko 30 krajów, m.in.: do państw Europy Wschodniej: Rosja, Ukraina, Białoruś, Azerbejdżan, a także na Litwę, Łotwę, do Grecji, Francji, Hiszpanii, Chile, Kanady oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki. W takcie są certyfikacje w takich krajach jak Indonezja, Malezja, Korea Płd.

Produkty Miraculum plasowane są na niższej i średniej półce cenowej oraz adresowane w głównej mierze do segmentu osób średniozamożnych. W celu zwiększania uzyskiwanych marż oraz dywersyfikacji oferty produktowej. Od 2015 roku Spółka przyspieszyła temp wprowadzania nowych produktów na wyższą półkę cenową w segmencie ekonomicznym.

1.5. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Akcjonariat

Zmiany w kapitale zakładowym Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku:

W dniu 26 maja 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w drodze subskrypcji prywatnej z kwoty 24.336.900 zł o kwotę nie wyższą niż 3.199.999,50 zł, poprzez emisję nie więcej niż 711.111 akcji zwykłych na okaziciela serii S. Subskrypcja została przeprowadzona w dniu 30 czerwca 2015 roku. Z uwagi na tryb subskrypcji inwestorzy nie składali zapisów na akcje ani nie był dokonywany przydział akcji. Subskrypcją objęto 666.615 Akcji. Spółka zawarła w dniu 30 czerwca 2015 roku dwie umowy objęcia akcji, na podstawie których jeden podmiot – Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie objął łącznie 666.615 Akcji. Akcje zostały objęte po cenie 4,50 zł, tj. za łączną cenę 2.999.767,50 zł W dniu 21 lipca 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego i zmianę Statutu Spółki w zakresie § 6 ust. 1.

W dniu 8 października 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Miraculum S. A. podjęło uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki dominującej z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii U w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i dopuszczenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z dokonanym obniżeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 455 ust. 1 kodeksu spółek handlowych, obniżyło kapitał zakładowy Spółki o kwotę 9.112.222,50 zł (słownie: dziewięć milionów sto dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia dwa złote i pięćdziesiąt groszy), tj. z kwoty 27.336.667,50 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) do kwoty 18.224.445 zł (słownie: osiemnaście milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące czterysta czterdzieści pięć złotych) poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 4,50 zł (słownie: cztery złote i pięćdziesiąt groszy) do kwoty 3,00 zł (słownie: trzy złote).

Jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego podwyższono kapitał zakładowy Spółki w trybie subskrypcji prywatnej o kwotę 9.112.224 zł (dziewięć milionów sto dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia cztery złote), tj. z kwoty kapitału zakładowego obniżonego zgodnie z informacją powyżej, równej 18.224.445 zł (słownie: osiemnaście milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące czterysta czterdzieści pięć złotych), do kwoty 27.336.669 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych). Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło w drodze emisji 3.037.408 nowych akcji zwykłych imiennych serii "U" o wartości nominalnej 3,00 zł (słownie: trzy złote) każda (dalej: "Akcje"). Akcje zostały objęte w zamian za wkłady pieniężne.

W dniu 9 grudnia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany Statutu Spółki, dokonane na podstawie uchwał nr 5, 6 i 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 października 2015 roku.

W dniu 25 listopada 2015 roku, na podstawie uchwały nr 1181/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 19 listopada 2015 roku wprowadzono do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 20.000 akcji serii M1 oraz 538.819 akcji serii S Spółki.

Na dzień publikacji sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.336.669,00 zł i dzieli się na 9.112.223 akcji o wartości nominalnej po 3,00 zł każda akcja i dających łączną ilość głosów 9.112.223 głosów.

Kapitał zakładowy Spółki składa się:

• 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
• 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
• 666.615 akcji serii S, w tym 127.796 akcji zwykłych imiennych i 538.819 akcji zwykłych na okaziciela;
• 3.037.408 akcji zwykłych imiennych serii U.

Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A.

Skład Rady Nadzorczej Miraculum S.A. na dzień złożenia sprawozdania przedstawia się następująco:

• 1. Grzegorz Golec Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Karol Tatara– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Janusz Auleytner Członek Rady Nadzorczej
• 1. Marek Jankowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Dariusz Kielmans Członek Rady Nadzorczej
• 1. Piotr Nadolski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Piotr Smołuch– Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

W okresie od 1.01.2015 do dnia publikacji sprawozdania nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• 1. W dniu 26 maja 2015 roku Pan Grzegorz Kubica złożył rezygnację z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 26 maja 2015 roku.
• 1. W dniu 26 maja 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołało Pana Roberta Ciszka z funkcji wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 26 maja 2015 roku.
• 1. W dniu 26 maja 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej:
• Pana Piotra Smołucha;
• Pana Piotra Nadolskiego
• 1. W dniu 23 czerwca 2015 roku Pan Wojciech Filipczyk złożył rezygnację z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 23 czerwca 2015 roku.
• 1. W dniu 21 lipca 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej Spółki Pana Dariusza Kielmansa.
• 1. W dniu 8 października 2015 roku otrzymał rezygnację Pana Pawła Gilarskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 8 października 2015 roku.
• 1. W dniu 8 października 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej Spółki Pana Marka Jankowskiego.

Skład Komitetu Audytu Miraculum S.A. na dzień złożenia sprawozdania przedstawia się następująco:

• Janusz Auleytner
• Piotr Nadolski

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

W dniu 23 czerwca 2015 roku Pan Wojciech Filipczyk złożył rezygnację z pełnionej funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 23 czerwca 2015 roku, co było równoznaczne z rezygnacją z członkostwa w Komitecie Audytu.W dniu 21 lipca 2015 roku Rada Nadzorcza dokonała uzupełnienia składu Komitetu Audytu, powołując na członka pana Piotra Nadolskiego.

W dniu 8 października 2015 roku otrzymał rezygnację Pana Pawła Gilarskiego – członka Komitetu Audytu z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 8 października 2015 roku.

Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:

1. Monika Nowakowska – Prezes Zarządu.

Informacja o wynagrodzeniach wypłacanych osobom zarządzającym i nadzorującym

Zgodnie z § 17 ust. 2 Statutu Spółki, zasady wynagradzania członków Zarządu oraz wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, innych niż Prezes Zarządu, jest określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosków składanych przez Prezesa Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynagradzania określonych przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe informacje w tym zakresie są zawarte w pkt. 32 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za rok 2015.

Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W roku 2015 Spółka nie zawarła z członkami Zarządu porozumień przewidujących wypłatę świadczeń pieniężnych na wypadek wygaśnięcia mandatu.

1.6. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki dominującej posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki są:

Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wg stanu na dzień 21.03.2016 r.
Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale akcyjnym (% )	Liczba głosów na WZ	Udział głosów na WZ (% )
Crystalwaters LLC sp. z o.o.	1 767 408	19,40%	1 767 408	19,40%
Monika Nowakowska *	969 000	10,63%	969 000	10,63%
Fire Max sp. z o.o. **	573 049	6,29%	573 049	6,29%
Wojciech Filipczyk	500 000	5,49%	500 000	5,49%
Razem	3 809 457	41,81%	3 809 457	41,81%

*wraz z podmiotem zależnym Rubid 1 sp. z o.o.

**wraz z podmiotem zależnym Fire Max Fund sp. z o.o.

Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Miraculum S.A. w 2015 roku

W dniu 9 stycznia 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Amerorg Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji, na Cyprze, z dnia 8 stycznia 2015 roku w sprawie przejęcia, w dniu 31 grudnia 2014 roku, kontroli nad spółkami Eastern Europe Equity Holding Ltd. oraz MVK Investments Ltd. Przed przejęciem kontroli, spółka Amerorg Enterprises Limited nie posiadała akcji spółki Miraculum SA. W wyniku przejęcia kontroli, spółka Amerorg Enterprises Limited pośrednio posiadała 303.480 akcji Miraculum SA, które stanowiły 5,61 % udziału w kapitale i dawały prawo do 303.480 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,61 % w głosach na walnym zgromadzeniu. Spółka poinformowała, iż posiada spółki zależne, które posiadają akcje Miraculum S.A. to jest: Eastern Europe Equity Holding Ltd. i MVK Investments Ltd oraz że nie została zawarta umowa zawierająca postanowienia dotyczące przekazania uprawnień do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu.

W dniu 23 kwietnia 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Rubicon Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, z dnia 22 kwietnia 2015 roku w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z transakcją sprzedaży poza rynkiem regulowanym na rzecz swojej spółki zależnej, tj. Rubid 1 Sp. z o.o 1.000.000 akcji Spółki dających udział 18,49 % w głosach na Walnym Zgromadzeniu Miraculum SA.

Przed zbyciem akcji, Rubicon Partners S.A. posiadała bezpośrednio 1.654.606 akcji Miraculum S.A., które stanowiły 30,59 % udziału w kapitale i dawały prawo do 1 654 606 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 30,59 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W wyniku zbycia akcji, Rubicon Partners S.A. posiadał bezpośrednio 654.606 akcji Miraculum S.A., które stanowiły 12,10 % udziału w kapitale i dawały prawo do 654.606 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 12,10 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Rubicon Partners S.A. poinformowała, że jej podmiot zależny tj. spółka Rubid 1 Sp. z o.o. w wyniku zawartej transakcji posiadała 1.000.000 akcji Miraculum SA, co stanowiło 18,49 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Rubicon Partners S.A. wraz z podmiotami zależnymi posiadał 1.654.606 akcji Miraculum S.A., które stanowiły 30,59 % udziału w kapitale i dawały prawo do 1 654 606 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 30,59 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, co oznaczało że stan posiadania nie uległ zmianie.

Zarząd Rubicon Partners SA poinformował również, że nie została zawarta umowa zawierająca postanowienia dotyczące przekazania uprawnień do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu.

W dniu 23 kwietnia 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z dnia 23 kwietnia 2015 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z transakcją nabycia od podmiotu dominującego Rubicon Partners S.A. 1.000.000 akcji Spółki poza rynkiem regulowanym.

Przed nabyciem akcji, Rubid 1 sp. z o.o. nie posiadała akcji Miraculum S.A.

W wyniku nabycia akcji, Rubid 1 sp. z o.o. posiadała 1.000.000 akcji Miraculum SA, które stanowiły 18,49 % udziału w kapitale i dawały prawo do 1.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 18,49 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Rubid 1 sp. z o.o. poinformowała, że nie posiada podmiotów zależnych jak również nie została zawarta umowa zawierająca postanowienia dotyczące przekazania uprawnień do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu. Nabycie akcji Miraculum S.A. nastąpiło w ramach grupy kapitałowej. W okresie kolejnych 12 miesięcy Rubid 1 sp. z o.o. nie wykluczyła dalszego zwiększenia bądź zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów.

W dniu 6 maja 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Atilla Securities Limited z siedzibą w Labuanie, w Malezji, z dnia 6 maja 2015 roku, w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z zawarciem w dniu 30 kwietnia 2015 roku transakcji sprzedaży akcji Spółki.

Bezpośrednio przed zawarciem transakcji Atilla posiadała 274.602 akcji Spółki, co stanowiło 5,08% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 274.602 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 5,08% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Po zawarciu transakcji w dniu 30 kwietnia 2015 roku Atilla posiadała 66.635 akcji Spółki, co stanowiło 1,23% kapitału zakładowego i uprawniało do 66.635 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 1,23% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Atilla poinformowała również w ww. zawiadomieniu, że obecnie nie posiada akcji Spółki.

W dniu 26 czerwca 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z dnia 26 czerwca 2015 roku, w sprawie zbycia w dniu 24 czerwca 2015 roku w transakcji pakietowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 500.000 akcji Spółki.

Przed zbyciem akcji, Spółka posiadała 1.000.000 akcji Miraculum SA, które stanowiły 18,49% udziału w kapitale i dawały prawo do 1.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 18,49% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Po sprzedaży akcji, Spółka posiadała 500.000 akcji Miraculum SA, które stanowiły 9,25% udziału w kapitale i dawały prawo do 500.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 9,25% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W dniu 26 czerwca 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Rubicon Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, z dnia 26 czerwca 2015 roku, w sprawie zbycia przez swoją spółkę zależną Rubid 1 sp. z o.o. 500.000 akcji Spółki.

Przed zbyciem akcji przez Rubid 1 Sp. z o.o., Rubicon Partners S.A. posiadała łącznie (pośrednio i bezpośrednio) 1.654.606 akcji Miraculum SA, które stanowiły 30,59 % udziału w kapitale i dawały prawo do 1.654.606 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 30,59 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W wyniku zbycia akcji przez Rubid 1 Sp. z o.o., Rubicon Partners S.A. posiadała łącznie (pośrednio i bezpośrednio) 1.154.606 akcji Miraculum SA, które stanowiły 21,35% udziału w kapitale i dawały prawo do 1.154.606 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 21,35% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W dniu 26 czerwca 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Pana Wojciecha Filipczyka zamieszkałego w Warszawie, z dnia 26 czerwca 2015 roku, w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z nabyciem w transakcji pakietowej pozasesyjnej w dniu 25 czerwca 2015 roku 500.000 akcji Spółki.

Przed zawarciem transakcji Pan Wojciech Filipczyk nie posiadał akcji Spółki.

Po zawarciu transakcji Pan Wojciech Filipczyk posiadał 500.000 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowiło 9,25 % w kapitale zakładowym oraz uprawniało do wykonywania 500.000 głosów, co stanowiło 9,25 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 3 lipca 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z dnia 3 lipca 2015 roku, w sprawie zbycia w dniu 1 lipca 2015 roku w transakcjach pakietowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 300.000 akcji Spółki.

Przed nabyciem akcji, Rubid 1 posiadała 500.000 akcji Miraculum SA, które stanowiły 9,25% udziału w kapitale i dawały prawo do 500.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 9,25% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Po sprzedaży akcji, Spółka posiadała 200.000 akcji Miraculum SA, które stanowiły 3,70% udziału w kapitale i dawały prawo do 200.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 3,70% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W dniu 3 lipca 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Rubicon Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, z dnia 3 lipca 2015 roku, w sprawie zbycia przez spółkę zależną Rubid 1 sp. z o.o. 300.000 akcji Spółki, w wyniku czego zaangażowanie Grupy Kapitałowej Rubicon Partners S.A. uległo zmniejszeniu.

Przed zbyciem akcji przez Rubid 1 Sp. z o.o., Rubicon Partners S.A. posiadała łącznie (pośrednio i bezpośrednio) 1.154.606 akcji Miraculum SA, które stanowiły 21,35% udziału w kapitale i dawały prawo do 1.154.606 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 21,35 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W wyniku zbycia akcji przez Rubid 1 Sp. z o.o., Rubicon Partners S.A. posiadała łącznie (pośrednio i bezpośrednio) 854.606 akcji Miraculum SA, które stanowiły 15,80% udziału w kapitale i dawały prawo do 854.606 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 15,80% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W dniu 8 lipca 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Rubicon Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, z dnia 8 lipca 2015 roku, w sprawie zbycia przez Rubicon Partners S.A. 100% udziałów w spółce zależnej Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w wyniku czego zaangażowanie Rubicon Partners S.A. uległo zmniejszeniu.

Przed zbyciem udziałów Rubid 1, Rubicon Partners S.A. posiadała bezpośrednio 654.606 akcji Miraculum SA oraz pośrednio poprzez Rubid 1 – 200.000 akcji Miraculum S.A., to jest łącznie 854.606 akcji Miraculum S.A., które stanowiły 15,80% udziału w kapitale i dawały prawo do 854.606 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 15,80 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W wyniku zbycia udziałów w Rubid, Rubicon Partners S.A. posiadała 654.606 akcji Miraculum SA, które stanowiły 12,10 % udziału w kapitale i dawały prawo do 654.606 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 12,10 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W dniu 24 lipca 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z dnia 21 lipca 2015 roku w sprawie zwiększenie udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Miraculum.

Przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. spółka Rubid 1 posiadała 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 3,70 % udziału w kapitale i dawały prawo do 200.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 3,70 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A., Spółka Rubid 1 posiadała 866.615 (słownie: osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji Miraculum S.A., które stanowiły 14,27 % udziału w kapitale i dawały prawo do 866.615 (słownie: osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 14,27 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

• 200.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 3,29 % udziału w kapitale i dawały prawo do 200.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 3,29 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz

• 666.615 niezdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 10,97 % udziału w kapitale i dawały prawo do 666.615 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 10,97 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Jednocześnie w dniu 24 lipca 2015 roku Spółka otrzymała również zawiadomienia RDM Partners sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z dnia 21 lipca 2015 roku oraz Pani Moniki Nowakowskiej z dnia 23 lipca 2015 roku w sprawie zwiększenia udziału podmiotu od nich zależnego, tj. spółki Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Miraculum.

Przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. spółka RDM Partners posiadała pośrednio 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 3,70 % udziału w kapitale i dawały prawo do 200.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 3,70 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. spółka RDM Partners posiadała pośrednio 866.615 (słownie: osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji Miraculum S.A., które stanowiły 14,27 % udziału w kapitale i dawały prawo do 866.615 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 14,27 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

• 200.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 3,29 % udziału w kapitale i dawały prawo do 200.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 3,29 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz

• 666.615 niezdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 10,97 % udziału w kapitale i dawały prawo do 666.615 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 10,97 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. Pani Monika Nowakowska posiadała, bezpośrednio i pośrednio, 293.500 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 5,43 % udziału w kapitale i dawały prawo do 293.500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,43 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. Pani Monika Nowakowska posiadała, bezpośrednio i pośrednio, 960.115 akcji Miraculum S.A., które stanowiły 15,80 % udziału w kapitale i dawały prawo do 960.115 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 15,80 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

• 293.500 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 4,83 % udziału w kapitale i dawały prawo do 293.500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,83 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz

• 666.615 niezdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 10,97 % udziału w kapitale i dawały prawo do 666.615 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 10,97 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W dniu 3 sierpnia 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Rubicon Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, z dnia 3 sierpnia 2015 roku, w sprawie zbycia przez Rubicon w transakcji poza rynkiem regulowanym 100.000 (słownie: stu tysięcy) akcji Miraculum S.A.

Przed zbyciem akcji, Rubicon posiadała 629.846 akcji Miraculum SA, które stanowiły 10,37 % udziału w kapitale i dawały prawo do 629.846 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 10,37 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W wyniku zbycia akcji, Rubicon posiadała 529.846 akcji Miraculum SA, które stanowiły 8,72 % udziału w kapitale i dawały prawo do 529.846 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 8,72 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W dniu 2 września 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Crystalwaters LLC sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z dnia 2 września 2015 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na podstawie transakcji pakietowych pozasesyjnych Crystalwaters nabyła na rynku regulowanym w dniu 1 września 2015 r. 500.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, które stanowiły 8,23 % udziału w kapitale zakładowym Spółki Miraculum S.A. i dawały prawo do 500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 8,23 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, w wyniku czego zaangażowanie Crystalwaters uległo zwiększeniu.

Przed ww. nabyciem Spółka posiadała 100.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, które stanowiły 1,65 % udziału w kapitale zakładowym Spółki Miraculum S.A. i dawały prawo do 100.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 1,65 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W wyniku nabycia akcji Spółka posiadała 600.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, które stanowiły 9,88 % udziału w kapitale zakładowym Spółki Miraculum S.A. i dawały prawo do 600.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowiło 9,88 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 5 października 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z dnia 5 października 2015 roku w sprawie zmiany zamierzonego zaangażowania w akcje Spółki. Rubid 1 poinformowała, że w okresie najbliższych 12 miesięcy nie wyklucza zwiększenia zaangażowania w akcje Miraculum S.A. w celu osiągnięcia do 20 % akcji Spółki.

W dniu 5 października 2015 roku Spółka otrzymała również zawiadomienia RDM Partners sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z dnia 5 października 2015 roku oraz Pani Moniki Nowakowskiej z dnia 5 października 2015 roku w sprawie w sprawie zmiany zamierzonego zaangażowania wyżej wymienionych osób w akcje Spółki (skorygowane w dniu 6 października 2015 roku).

Pani Monika Nowakowska poinformowała, że ona lub RDM Partners sp. z o.o., w której pełni funkcję prezesa zarządu planują zwiększenie zaangażowania w akcje Miraculum celem uzyskania wspólnie pakietu do 30 % akcji. Analogiczne zawiadomienie przekazała spółka RDM Partners sp. z o.o.

W dniu 7 października 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Rubicon Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, z dnia 7 października 2015 roku w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 6 października 2015 roku w transakcji poza rynkiem regulowanym Rubicon Partners S.A. dokonała zbycia na rzecz Rubid Fund Management Sp. z o.o. 600.500 akcji Miraculum SA, dających udział 9,88 % w głosach na Walnym Zgromadzeniu Miraculum SA. W wyniku zbycia zaangażowanie Rubicon Partners SA uległo zmianie.

Przed zbyciem akcji, Spółka bezpośrednio posiadała 600.500 akcji Miraculum SA, które stanowiły 9,88 % udziału w kapitale i dawały prawo do 600 500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 9,88 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W wyniku zbycia akcji, Spółka bezpośrednio nie posiadała akcji Miraculum SA. natomiast pośrednio poprzez spółkę Rubid Fund Management Sp. z o.o. posiadała 600.500 akcji Miraculum SA, które stanowiły 9,88 % udziału w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu.

W dniu 7 października 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Rubid Fund Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z dnia 7 października 2015 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 6 października 2015 w transakcji poza rynkiem regulowanym dokonała nabycia 600.500 akcji Miraculum SA, dających udział 9,88 % w głosach na Walnym Zgromadzeniu Miraculum SA. W wyniku nabycia zaangażowanie Rubid Fund Management sp. z o.o. uległo zmianie.

Przed nabyciem akcji, Rubid Fund Management sp. z o.o. nie posiadała akcji Miraculum SA.

W wyniku nabycia akcji, Spółka posiadała 600.500 akcji Miraculum SA, które stanowiły 9,88 % udziału w kapitale i dawały prawo do 600.500 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 9,88 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W dniu 15 października 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Rubid Fund Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z dnia 15 października 2015 roku w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W dniu 13 października 2015 Rubid Fund Management sp. z o.o. w transakcji poza rynkiem regulowanym dokonała zbycia 350.500 akcji Miraculum SA, dających udział 5,77 % w głosach na Walnym Zgromadzeniu Miraculum SA. W wyniku zbycia zaangażowanie Rubid Fund Management sp. z o.o. uległo zmianie.

Przed zbyciem akcji, Rubid Fund Management sp. z o.o. posiadała 600.500 akcji Miraculum SA, które stanowiły 9,88 % udziału w kapitale i dawały prawo do 600.500 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 9,88 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W wyniku zbycia akcji, Rubid Fund Management sp. z o.o. posiadała 250.200 akcji Miraculum SA, które stanowiły 4,12 % udziału w kapitale i dawały prawo do 250.200 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 4,12 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W dniu 15 października 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Rubicon Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, z dnia 15 października 2015 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 13 października 2015 roku w transakcji poza rynkiem regulowanym Rubicon Partners S.A. dokonała nabycia 350.500 akcji Miraculum SA, dających udział 5,77 % w głosach na Walnym Zgromadzeniu Miraculum SA. W wyniku nabycia zaangażowanie Rubicon Partners S.A. uległo zmianie.

Przed nabyciem akcji, Spółka bezpośrednio nie posiadała akcji Miraculum SA. Natomiast, pośrednio poprzez spółkę Rubid Fund Management Sp. z o.o. posiadała 600.500 akcji Miraculum, które stanowiły 9,88 % udziału w kapitale i dawały prawo do 600.500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 9,88 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W wyniku nabycia akcji, Spółka bezpośrednio posiada 350.500 akcji, które stanowiły 5,77 % udziału w kapitale i dawały prawo do 350.500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,77 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Natomiast pośrednio wraz ze spółką Rubid Fund Management Sp. z o.o. posiadała łącznie 600 500 akcji Miraculum SA, które stanowiły 9,88 % udziału w kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu.

W dniu 15 grudnia 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Fire Max Fund sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z dnia 15 grudnia 2015 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w wyniku rejestracji w dniu 9 grudnia 2015 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. Spółka otrzymała również zawiadomienie podmiotu dominującego nad Fire Max Fund sp. z o.o. – spółki Fire-Max sp. z o.o.

Fire-Max sp. z o.o. poinformowała, że przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. Fire-Max posiadała bezpośrednio i pośrednio 273.049 (słownie: dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące czterdzieści dziewięć) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 4,49 % udziału w kapitale i dawały prawo do 273.049 (słownie: dwustu siedemdziesięciu trzech tysięcy czterdziestu dziewięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 4,49 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. Fire-Max posiada, bezpośrednio i pośrednio, 573.049 (słownie: pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterdzieści dziewięć) akcji Miraculum S.A., które stanowią 6,29 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dają prawo do 573.049 (słownie: pięciuset siedemdziesięciu trzech tysięcy czterdziestu dziewięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 6,29 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

• 273.049 (słownie: dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące czterdzieści dziewięć) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowią 3 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dają prawo do 250.000 (słownie: dwustu siedemdziesięciu trzech tysięcy czterdziestu dziewięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 3 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

• 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii "U" Miraculum S.A., które stanowią 3,29 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dają prawo do 300.000 (słownie: trzystu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 3,29 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Spółka Fire Max Fund sp. z o.o. poinformowała, że przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. Spółka posiadała 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 4,12 % udziału w kapitale i dawały prawo do 250.000 (słownie: dwustu pięćdziesięciu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 4,12 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. Spółka posiada 550.000 (słownie: pięćset pięćdziesiąt tysięcy pięćset) akcji Miraculum S.A., które stanowią 6,04 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dają prawo do 550.000 (słownie: pięciuset pięćdziesięciu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 6,04 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

• 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowią 2,75 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dają prawo do 250.000 (słownie: dwustu pięćdziesięciu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 2,75 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

• 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii "U" Miraculum S.A., które stanowią 3,29 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dają prawo do 300.000 (słownie: trzystu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 3,29 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Fire-Max i Fire Max Fund poinformowały, że nie wykluczają zwiększania ani zmniejszania udziału w ogólnej liczbie głosów Miraculum S.A. w okresie najbliższych 12 miesięcy.

W dniu 15 grudnia 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z dnia 15 grudnia 2015 roku w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w wyniku rejestracji w dniu 9 grudnia 2015 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. Spółka otrzymała również zawiadomienia RDM Partners sp. z o.o. i Pani Moniki Nowakowskiej.

Rubid 1 poinformowała, że przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. posiadała 866.615 (słownie: osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji Miraculum S.A., które stanowiły 14,27 % udziału w kapitale i dawały prawo do 866.615 (słownie: ośmiuset sześćdziesięciu sześciu tysięcy sześciuset piętnastu) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 14,27 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

• 200.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 3,29 % udziału w kapitale i dawały prawo do 200.000 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 3,29 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz

• 666.615 niezdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 10,97 % udziału w kapitale i dawały prawo do 666.615 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 10,97 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A., Spółka posiada 866.615 (słownie: osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji Miraculum S.A., które stanowią 9,51 % udziału w kapitale i dają prawo do 866.615 (słownie: ośmiuset sześćdziesięciu sześciu tysięcy sześciuset piętnastu) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 9,51 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

• 738.819 (słownie: siedemset trzydzieści osiem tysięcy osiemset dziewiętnaście) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowią 8,11 % udziału w kapitale i dają prawo do 738.819 (słownie: siedmiuset trzydziestu ośmiu tysięcy ośmiuset dziewiętnastu) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 8,11 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz

• 127.796 (słownie: sto dwadzieścia siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych imiennych Miraculum S.A., które stanowią 1,40 % udziału w kapitale i dają prawo do 127.796 (słownie: stu dwudziestu siedmiu tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu sześciu) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 1,40 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Rubid 1 poinformowała, że w okresie kolejnych 12 miesięcy nie wyklucza zwiększenia lub zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów.

RDM Partners sp. z o.o. poinformowała, że przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. posiadała 866.615 (słownie: osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji Miraculum S.A., które stanowiły 14,27 % udziału w kapitale i dawały prawo do 866.615 (słownie: ośmiuset sześćdziesięciu sześciu tysięcy sześciuset piętnastu) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 14,27 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

• 200.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 3,29 % udziału w kapitale i dawały prawo do 200.000 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 3,29 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz

• 666.615 niezdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 10,97 % udziału w kapitale i dawały prawo do 666.615 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 10,97 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A., RDM Partners posiada 866.615 (słownie: osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji Miraculum S.A., które stanowią 9,51 % udziału w kapitale i dają prawo do 866.615 (słownie: ośmiuset sześćdziesięciu sześciu tysięcy sześciuset piętnastu) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 9,51 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

• 738.819 (słownie: siedemset trzydzieści osiem tysięcy osiemset dziewiętnaście) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowią 8,11 % udziału w kapitale i dają prawo do 738.819 (słownie: siedmiuset trzydziestu ośmiu tysięcy ośmiuset dziewiętnastu) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 8,11 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz

• 127.796 (słownie: sto dwadzieścia siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych imiennych Miraculum S.A., które stanowią 1,40 % udziału w kapitale i dają prawo do 127.796 (słownie: sto dwudziestu siedmiu tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu sześciu) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 1,40 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

RDM Partners sp. z o.o. poinformowała, że bezpośrednio nie posiada akcji Miraculum S.A. W okresie kolejnych 12 miesięcy RDM Partners nie wykluczyła zwiększenia ani zmniejszenia zaangażowania w akcje Miraculum S.A.

Pani Monika Nowakowska poinformowała, że przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. posiadała, bezpośrednio i pośrednio, 960.115 (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy sto piętnaście) akcji Miraculum S.A., które stanowiły 15,80 % udziału w kapitale i dawały prawo do 960.115 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 15,80 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

• 293.500 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 4,83 % udziału w kapitale i dawały prawo do 293.500 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 4,83 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz

• 666.615 niezdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 10,97 % udziału w kapitale i dawały prawo do 666.615 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 10,97 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. Pani Monika Nowakowska posiadała, bezpośrednio i pośrednio, 960.115 (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy sto piętnaście) akcji Miraculum S.A., które stanowiły 10,54 % udziału w kapitale i dawały prawo do 960.115 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 10,54 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

• 832.319 (słownie: osiemset trzydzieści dwa tysiące trzysta dziewiętnaście) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 9,13 % udziału w kapitale i dawały prawo do 832.319 (słownie: ośmiuset trzydziestu dwóch tysięcy trzystu dziewiętnastu) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 9,13 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz - 127.796 (słownie: sto dwadzieścia siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych imiennych Miraculum S.A., które stanowiły 1,40 % udziału w kapitale i dawały prawo do 127.796 (słownie: stu dwudziestu siedmiu tysięcy siedmiuset dziewięćdziesięciu sześciu) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 1,40 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Pani Monika Nowakowska poinformowała, że w okresie kolejnych 12 miesięcy zarówno ona jak i Rubid 1 nie wykluczają zwiększenia lub zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A.

W dniu 15 grudnia 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Crystalwaters LLC sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z dnia 15 grudnia 2015 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w wyniku rejestracji w dniu 9 grudnia 2015 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A.

Przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. Crystalwaters LLC sp. z o.o. posiadała 490.000 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 8,07 % udziału w kapitale i dawały prawo do 490.000 (słownie: czterystu dziewięćdziesięciu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 8,07 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. Crystalwaters LLC sp. z o.o. posiada 1.767.408 (słownie: jeden milion siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiem) akcji Miraculum S.A., które stanowią 19,40 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dają prawo do 1.767.408 (słownie: jednego miliona siedmiuset sześćdziesięciu siedmiu tysięcy czterystu ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 19,40 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

• 490.000 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowią 5,38 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dają prawo do 490.000 (słownie: czterystu dziewięćdziesięciu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 5,38 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

• 1.277.408 (słownie: jeden milion dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych imiennych serii "U" Miraculum S.A., które stanowią 14,02 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dają prawo do 1.277.408 (słownie: jednego miliona dwustu siedemdziesięciu siedmiu tysięcy czterystu ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 14,02 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Crystalwaters LLC sp. z o.o. poinformowała, że nie wyklucza zwiększania ani zmniejszania udziału w ogólnej liczbie głosów Miraculum S.A. w okresie najbliższych 12 miesięcy.

W dniu 15 grudnia 2015 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Rubicon Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, z dnia 15 grudnia 2015 roku w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w wyniku rejestracji w dniu 9 grudnia 2015 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A.

Rubicon Partners S.A. poinformowała, że przed rejestracją podwyższenia posiadała 350.500 akcji, które stanowiły 5,77 % udziału w kapitale i dawały prawo do 350.500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,77 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Natomiast, w wyniku rejestracji podwyższenia, Spółka posiada 350.500 akcji Miraculum, które stanowią 3,85 % udziału w kapitale i dają prawo do 350.500 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,85 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu

Imię i nazwisko	Liczba akcji (w szt.) na dzień 05.11.2015r.	Zwiększenie akcji w rap. okresie	Zmniejszenie akcji w rap. okresie	Liczba akcji (w szt.) na dzień 21.03.2016r.
Monika Nowakowska*	95 000	-	-	95 000
Razem	95 000	-	-	95 000

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji emitenta)

*powyższe dane nie uwzględniają akcji posiadanych przez Panią Monikę Nowakowską pośrednio przez podmiot Rubid 1 sp. z o.o., który w ww. okresie zwiększył swoje zaangażowanie o 7.385 akcji.

Dane dotyczące Prokurentów Spółki (liczba posiadanych akcji emitenta)

Imię i nazwisko	Liczba akcji (w szt.) na dzień 05.11.2015r.	Zwiększenie akcji w rap. okresie	Zmniejszenie akcji w rap. okresie	Liczba akcji (w szt.) na dzień 21.03.2016r.
Emilia Sójka	-	-	-	-
Razem	-	-	-	-

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji emitenta)

Imię i nazwisko	Liczba akcji (w szt.) na dzień 05.11.2015r.	Zwiększenie akcji w rap. okresie	Zmniejszenie akcji w rap. okresie	Liczba akcji (w szt.) na dzień 21.03.2016r.
Grzegorz Golec	-	-	-	-
Karol Tatara	-	-	-	-
Janusz Auleytner	-	-	-	-
Marek Jankowski	-	-	-	-
Dariusz Kielmans	-	-	-	-
Piotr Nadolski	-	-	-	-
Piotr Smołuch	-	-	-	-
Razem	-	-	-	-

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Miraculum S.A. za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

1.7. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

Spółka nie nabywała akcji własnych.

1.8. ZATRUDNIENIE

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Miraculum S.A. w okresie 01.01.2015 – 31.12.2015 wyniosło 60 pracowników; w grudniu 2015 – 57 pracowników.

Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych

Miraculum S.A. w omawianym okresie nie prowadziło programów akcji pracowniczych.

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2015 R. SYTUACJA PERSPEKTYWY

Branża kosmetyczna w Polsce jest jednym z najprężniej rozwijających się sektorów polskiej gospodarki. Obecnie w kraju działa ponad 100 dużych i średnich przedsiębiorstw oraz 300 małych, które aktywnie konkurują z zagranicznymi korporacjami. Polska jest atrakcyjna dla zagranicznych inwestorów, którzy ulokowali u nas swoje fabryki, doskonałym przykładem jest fabryka Avon - jedna z największych w Europie. Jak pokazuje raport firmy badawczej PMR zatytułowany - Rynek dystrybucji artykułów kosmetycznych w Polsce. Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata 2014-2019, w 2013 roku rynek zanotował wzrost o 2% i osiągnął wartość niemal 20 mld złotych. Według prognoz PMR do końca 2016 roku wartość ta ma sięgnąć 23 mld złotych.

KATEGORIA	2012	2014	2016
Kosmetyki pielęgnacyjne dla dzieci	121,6	118,7	119,5
Kosmetyki do pielęgnacji twarzy	301	301,8	317,1
Kosmetyki kolorowe	334,4	340,5	358,3
Dezodoranty	279,6	279,2	291,6
Kosmetyki do depilacji	45,6	46,8	49,3
Perfumy	451,8	441,9	457,3
Kosmetyki do pielęgnacji włosów	619,6	616,5	641,4
Produkty do pielęgnacji zębów	262,3	270,1	284,7
Kosmetyki do pielęgnacji skóry	576,4	582,4	616,9
Kosmetyki do pielegnacji słonecznej	34,7	34,7	36,2
	3392,8	3409,9	3573,5

Kosmetyki do pielęgnacji włosów oraz kosmetyki do pielęgnacji skóry to kategorie, które stanowią największy udział w sprzedaży wartościowej. Wciąż dużą część tortu zajmują kosmetyki kolorowe, wśród których największą popularnością cieszą się podkłady, mascary i lakiery do paznokci. Dalsze pozycje zajmują produkty do higieny jamy ustnej, dezodoranty oraz depilatory. Ciągle dynamicznie rośnie półka kosmetyków dla mężczyzn.

Polski konsument wpisuje się w strategię smart shoppingu, jest coraz bardziej świadomy, czyta składy, poszukuje kosmetyków dobrej jakości w relatywnie niskiej cenie. Niska cena jest jednym z głównych czynników decydujących o zakupie kosmetyków, dlatego w siłę rosną marki własne.

Badania zwyczajów zakupowych Polaków pokazują, iż mężczyźni najchętniej kupują kosmetyki w supermarketach, liczy się dla nich fachowa pomoc, poszukują produktów wielofunkcyjnych. Kobiety natomiast częściej wybierają drogerie, są świadomymi konsumentkami, przy półce spędzają więcej czasu.

Klienci z grupy 50+ wyznaczają kierunek rozwoju polskiego przemysłu kosmetycznego. Nadchodzące lata będą okresem znacznego rozwoju produktów i usług skierowanych do starszych mieszkańców Europy, tym bardziej, że obserwuje się systematyczny wzrost ich aktywności i siły nabywczej.

Dane z raportu specjalnego przygotowanego przez Bank of America Merrill Lynch – "Cosmetics, Household & Personal Care Industry Primer":

• Konsumenci w Polsce wydają na kosmetyki o połowę mniej niż Amerykanie jeśli utrzyma się dotychczasowy trend (wzrost o 1,8% rocznie), nasze wydatki na kosmetyki osiągną poziom taki, jak w USA, za 41 lat
• Najwięcej Polacy wydają na kosmetyki do pielęgnacji skóry (21,4 USD per capita), włosów (21,1 USD) oraz twarzy (16,3 USD), a najmniej na kosmetyki do kąpieli (10,1 USD) i pielęgnacji jamy ustnej (10,1 USD)
• Najintensywniej Polacy używają dezodorantów (79% wydatków z USA), ale zmniejszają wydatki na perfumy (-1,9% rocznie w latach 2012-14)
• Najszybciej rosną wydatki Polaków na kosmetyki koloryzujące (6% rocznie w latach 2012-14)
• Mimo rosnącej popularności marek własnych sieci detalicznych nadal stanowią one maks. 5% rynku kosmetyków, w zależności od kategorii

2.2. STRUKTURA RYNKU

Dystrybucja i sprzedaż kosmetyków

Rok 2015 był rokiem dyskontów, drogerii i sieci franczyzowych, znaczenie hiper- i supermarketów stopniowo spada. Kanałem, który zanotował największą dynamikę wzrostu, są dyskonty (źródło: raport PMR "Rynek dystrybucji artykułów kosmetycznych w Polsce 2015. Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata 2015–2020"). A wśród nich numer jeden – Biedronka. Dyskonty szybko zwiększają liczbę placówek, jak również znacznie rozszerzają ofertę markowych kosmetyków, dzięki czemu przyciągają do sklepów coraz więcej klientów. Z drugiej strony coraz większą rolę na rynku kosmetycznym, jak i w całym sektorze FMCG, odgrywają marki własne, w tym te rozwijane przez dyskonty. Tym samym dyskonty zaczęły odbierać klientów nie tylko hipermarketom, ale również drogeriom. Wzrost znaczenia Biedronki jako miejsca zakupu kosmetyków potwierdzają badania konsumenckie przeprowadzone przez PMR. Sieć uplasowała się na trzeciej pozycji, podczas gdy jeszcze rok temu zajmowała dziewiąte miejsce.

W sieci Biedronka kosmetyki kupują przede wszystkim osoby z wykształceniem podstawowym (17 %) oraz z gospodarstw o dochodach netto na jednego mieszkańca poniżej 1000 zł (14%). Osoby o wyższych dochodach częściej wybierają zakupy w drogeriach lub w Internecie.

Sieci drogerii to kanał, który również rośnie w dwucyfrowym tempie. Dzieje się tak na skutek zwiększania liczby placówek przez duże zagraniczne sieci, zwłaszcza przez lidera rynku - sieć Rossmann. Dominacja rynkowa sieci Rossmann jest również widoczna w badaniu PMR, aż 64 % respondentów wskazało tę sieć jako preferowane miejsce zakupu kosmetyków. Ponadto w szybkim tempie rozwijają się sieci franczyzowe, m.in. Drogerie Laboo i Drogerie Polskie. W ramach systemów franczyzowych i partnerskich działa w Polsce już ponad 1800 niezależnych sklepów drogeryjnych.

W siłę wciąż rośnie handel Internetowy. Jak pokazują badania PBI i Gfk Polonia – dla 66 % ankietowanych internet stanowi źródło informacji o kosmetykach (m.in.: blogi, fora internetowe, portale urodowe, portale społecznościowe). Ciekawym zjawiskiem jest tzw. efekt ROPO (Research Online Purchase Offline) polegający na poszukiwaniu w sieci informacji o interesującym produkcie przed podjęciem decyzji o jego zakupie.

Duża konkurencja na rynku sprawia ze przedsiębiorcy prześcigają się w ofertach specjalnych i promocjach. Pakiety lojalnościowe, cross promocje, rabaty na wybrane kosmetyki, konkursy, karty stałego klienta oto przykłady działań, których zadaniem jest przyciągnięcie klientów.

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Miraculum S.A. za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

Eksport kosmetyków naszą mocną stroną

Znaczącą role w funkcjonowaniu przemysłu kosmetycznego odgrywa eksport polskich produktów na rynki nie tylko europejskie. Pod względem eksportu zajmujemy 6 miejsce w Europie. W ciągu 10 lat sprzedaż kosmetyków na rynki zagraniczne zwiększyła się pięciokrotnie. Rocznie eksport wzrasta o 25 %. Stosunkowo łatwym rynkiem są państwa Unii Europejskiej, przede wszystkim ze względu na jednolite prawodawstwo. Trudniej zaistnieć na rynkach azjatyckich i arabskich, gdzie wymagane są dodatkowe certyfikaty, a różnica klimatyczna oraz inne potrzeby skóry wymagają specjalnych receptur i konsystencji.

2.3. PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2015 ROKU

W 2015 roku Grupa niezmiennie oferowała kobietom jak i mężczyznom, marki z unikalnym dziedzictwem, silnie powiązane z emocjami, charakteryzujące się wysoką jakością, bezpieczeństwem i skutecznością:

Nowa strategia Zarządu powołanego z dniem 1 października 2014 zakłada szybki powrót do oferty produktów, które zostały wycofane z oferty przez poprzedni Zarząd oraz rozbudowę oferty w pozostałych markach i kategoriach.

KOSMETYKI DO MAKIJAŻU JOKO I VIRTUAL

Jak wynika z danych firmy badawczej AC Nielsen – w 2014r., ich sprzedaż wzrosła do około 1 700 mln zł. Wzrost ten napędzany jest głównie przez rozwój rynku masowego, który stanowi 1 120 mln zł całości rynku.

W 2015 roku w ramach nowej strategii przywrócono prace rozwojowe związane z marką makijażową Virtual, rozwijano również ofertę marki JOKO. Zespół marketingu na bieżąco śledzi światowe trendy modowe, które w sposób bezpośredni wpływają na kolorystykę kosmetyków makijażowych. Grupa współpracuje z najlepszymi producentami kosmetyków oraz opakowań, aby nieustannie doskonalić ofertę produktową poprzez wprowadzanie do oferty innowacji w zakresie tekstur, konsystencji mas, a także w zakresie funkcjonalności zastosowanych opakowań.

W kosmetykach do makijażu wykreowano ponad 250 nowych produktów w kolorystyce zgodnej z trendami.

JOKO wciąż jest marką, którą klientki wybierają ze względu na wysoką jakość. To pierwsza polska marka, która wprowadziła technologię mikronizacji pudrów i cieni do oczu oraz nowoczesną formułę lakieru do paznokci z winylem. Dzięki czemu osiągnęła przewagę konkurencyjną oraz zdobyła lojalność klientek. Podobnie jak w poprzednim roku najmocniejszą kategorią produktową pozostała kategoria odżywek oraz lakierów do paznokci. Niezmiennie siłą lakierów do paznokci jest modna paleta kolorów, jakość i trwałość, idealne krycie oraz łatwość aplikacji i czas schnięcia na paznokciu. Wprowadzone jesienią i wiosną 2015 roku limitowane kolekcje lakierów do paznokci: All about summer oraz By inspired umocniły markę w tej kategorii.

W 2015 roku kontynuowano rozwój kosmetyków w kategorii kosmetyki do ust. Ta kategoria jest trzecią pod względem wartości kategorii wśród wszystkich kosmetyków sygnowanych marką JOKO. Pomadka nawilżająca powstała w oparciu o formułę Micropigment Technology, która tworzy jednocześnie głęboką i mocno nasyconą barwę, zapewniając idealne krycie do 10 godzin.

Z danych Panelu Indywidualnego GFK największy udział w kategorii kosmetyków kolorowych w ujęciu wartościowym mają kosmetyki kolorowe do twarzy (45 proc.). Każda kobieta powinna być w stanie znaleźć idealny podkład. Joko podjęło to wyzwanie. W 2015 roku Dział Marketingu wprowadził dwa nowe fluidy, które odpowiadają na różne potrzeby Polek. Podkład Long Matt idealnie równoważy strefy tłuste i suche: nawilża i jednocześnie pochłania nadmiar sebum, dzięki czemu zapobiega błyszczeniu się strefy T, zapewniając gładkie, pudrowe wykończenie makijażu. ALL in ONE to podkład wielozadaniowy. Matuje, wygładza i wyrównuje koloryt skóry. Długotrwale nawilża oraz liftinguje, jest niczym druga skóra, perfekcyjnie dostosowując się do kolorytu cery. W czwartym kwartale ofertę kosmetyków kolorowych do twarzy uzupełniono również o serię 6 mineralnych pudrów wypiekanych (3 matowe, 3 rozświetlające), łączących naturalną pielęgnację minerałów z unikatową technologią wypiekania. Dodatkowo wdrożono doskonale przyjętą przez rynek kolekcję wypiekanych róży mineralnych, które idealnie wtapiają się w skórę, nie osypują się i nie tworzą smug. Delikatnie podkreślając kości policzkowe i w naturalny sposób modelując kształt twarzy. Silna pozycja marki w kategorii produktów wypiekanych została wzmocniona wyżej wymienionymi nowościami, czego potwierdzenie odnajdujemy wynikach sprzedaży.

Największą dynamiką wzrostu w 2015 roku cechowała się kategoria produktów do oczu, która zgodnie z danymi Gfk zanotowała największy wzrost w ujęciu wartościowym w kategorii kosmetyków kolorowych. Wzrost sprzedaży w tej kategorii uzyskaliśmy dzięki wprowadzeniu dwóch nowych mascar: wydłużającopodkręcającej Long Lashes oraz pogrubiającej Double Lashes. Dużym sukcesem okazały się automatyczne kredki do oczu, bardzo pozytywnie przyjęte przez rynek. Silną pozycję JOKO w produktach prasowanych wzmocniliśmy wprowadzając kolekcje limitowane: pojedynczych cieni do powiek Burlesque oraz kasetę cieni Cherie ma Cherie. Dodatkowo wprowadzone w czwartym kwartale kremowe cienie do powiek w profesionalnie zestawionej paletce pozytywnie oceniły testujące je blogerki, jak również klientki. W 2015 roku dokonano dużej inwestycji w meble ekspozycyjne dla marki JOKO, na koniec roku specjalne

szafy ekspozycyjne znajdują się w ponad 300 drogeriach na terenie Polski.

Wszystkie działania marketingowe dotyczące produktów JOKO przyczyniły się do 10,8% wzrostu obrotu wartościowego na tej marce rok do roku.

W drugim kwartale 2015 rozpoczęto sprzedaż nowości marki Virtual, w dwóch najważniejszych dla tej marki kategoriach: kolekcje lakierów do paznokci oraz nową kolekcję cieni do powiek. Obie kolekcje zostały dobrze przyjęte przez rynek. Ze względu na trudności z realizacja planu rocznego dla tej marki Zarząd podjął decyzję, by przygotować zupełnie nową strategie dla tej marki, efekty tej strategii poznamy pod koniec II kwartału 2016 r.

2.4. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

Strategia Grupy zakłada sukcesywne pozyskiwanie nowych rynków zbytu oraz rozwijanie dotychczasowych. Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy. Grupa odbudowuje relacje z sieciami handlowymi, które charakteryzują się największym potencjałem sprzedaży (dystrybucja ważona).

Pracownicy działu eksportu rozbudowują również kontakty handlowe z krajami zarówno byłego bloku wschodniego jak i w krajach zachodnich. W związku z sytuacją geopolityczną w 2015 szczególny akcent eksportowy będzie postawiony na pozyskanie nowych kontraktów handlowych w zachodniej części Europy oraz w Ameryce i Afryce.

Miraculum na świecie

Udział eksportu w przychodach ogółem w 2015 i 2014 roku

	Przychód netto 2015	Struktura [%]	Przychód netto 2014	Struktura [%]
Kraj	28 653 063,40	93	31 637 425,76	91
Export	2 312 101,67	7	3 135 164,48	9
Razem	30 965 165,07	100	34 772 590,24	100

2.5. STRUKTURA SPRZEDAŻY

Poniższa tabela przedstawia udział poszczególnych grup asortymentowych w całkowitej wartości sprzedaży emitenta w raportowanym okresie oraz w okresie porównywalnym.

	31.12.2015	31.12.2014*
Grupa asortymentowa	wartość	%	wartość	%
Kosmetyki do i po goleniu	8 501 042,36	27	8 588 401,63	25
Kosmetyki do makijażu	6 203 856,81	20	5 562 323,53	16
Perfumeria	7 127 722,18	23	6 663 468,02	19
Pielęgnacja ciała	1 922 365,96	6	1 932 546,70	6
Pielęgnacja twarzy	2 997 642,15	10	3 166 679,00	9
Inne	1 163 291,53	4	878 415,30	3
Usługi niematerialne i materiały	3 049 244,08	10	7 980 756,06	22
Łącznie	30 965 165,07	100	34 772 590,24	100

*) dane przekształcone

2.6. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

Obecnie sprzedaż towarów jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają marki Pani Walewska, JOKO i WARS.

Ze względu na dywersyfikacje sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji jak i oferowanego asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Grupy Kapitałowej.

2.7. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY, TOWARY I USŁUGI

Wartość zrealizowanych dostaw przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży ogółem w przypadku poniższych podmiotów:

Dostawca	Struktura	Formalne powiązania z emitentem
MPS International Ltd. Sp. z o.o.		24,39% nie jest powiązana
Miracan Sp. z o.o.		20,77% nie jest powiązana
Nuco E. i G. Kosyl Spółka Jawna		16,88% nie jest powiązana

Ze wszystkimi dostawcami jednostka dominująca ma zawarte umowy.

3. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ MIRACULUM S.A.

3.1.OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

			Dynamika
	31.12.2015	31.12.2014*	wartościowo	procentowo
Przychody ze sprzedaży	30 965 165,07	34 772 590,24	(3 807 425,17)	-10,95%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 299 922,69) 2 732 572,42		(4 032 495,11)	-147,57%
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)		(774 998,01) 3 529 282,08	(4 304 280,09)	-121,96%
EBIT (wynik operacyjny)	(1 299 922,69) 2 732 572,42		(4 032 495,11)	-147,57%
Zysk (strata) brutto	(3 751 151,43)		(1 538 032,18) (2 213 119,25)	-143,89%
Zysk (strata) netto	(3 035 468,07)		(1 204 856,82) (1 830 611,25)	-151,94%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(3 755 705,90)		(1 083 730,85) (2 671 975,05)	-246,55%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 167 040,62		(663 995,42) 1 831 036,04	275,76%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	4 017 018,84	1 252 503,15	2 764 515,69	220,72%
Przepływy pieniężne netto, razem	1 428 353,56		(495 223,12) 1 923 576,68	388,43%
			Dynamika
	31.12.2015	31.12.2014*	wartościowo	procentowo
Aktywa razem	58 279 274,44	66 033 696,52	(7 754 422,08)	-11,74%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	43 285 357,96	48 865 125,44	(5 579 767,48)	-11,42%
Zobowiązania długoterminowe	26 933 701,95	21 381 786,02	5 551 915,93	25,97%
Zobowiązania krótkoterminowe	16 351 656,01	27 483 339,42	(11 131 683,41)	-40,50%
Kapitał własny	14 993 916,48	17 168 571,08	(2 174 654,60)	-12,67%
Kapitał zakładowy	27 336 669,00	24 336 900,00	2 999 769,00	12,33%
Liczba akcji (w szt.)	9 112 223	5 408 200	3 704 023	68,49%
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	(0,33)	(0,22)	(0,11)	-50,00%
Wartość księgowa netto na jedną akcję (w zł)	1,65	3,17	(1,52)	-47,95%
Średnioważona liczba akcji zwykłych	11 437 472	4 678 123	6 759 349	144,49%

*) dane przekształcone

W stosunku do roku 2014 w 2015 roku Grupa zanotowała spadek sprzedaży o 3,8 mln zł. Spadek wynika z faktu sprzedaży marki Brutal w listopadzie 2014 r. (w 2014 roku w przychodach marka Brutal stanowiła 8,2 mln zł), którego skutków nie zdążyły w pełni skompensować wdrożenia z roku 2015 (w szczególności rozbudowa marki Lider o płyn i wodę toaletową) oraz z braku ciągłości sprzedaży w związku z problemami płatniczymi Grupy będących skutkiem decyzji podjętych w latach 2013 i 2014.

W przypadku kosztów nastąpił wzrost w obszarze kosztów sprzedaży i spadek kosztów ogólnego zarządu. Grupa dokonała reorganizacji działalności w wyniku czego doszło do dużej redukcji kosztów działów pomocniczych i przesunięciu budżetu w kierunku działu handlowego w tym związanego z eksportem. Zwiększyły się również względem okresu poprzedniego koszty wsparcia sprzedaży co jest odzwierciedleniem trendów rynkowych po dwóch latach prowadzenia polityki ograniczania kosztów i oddawania półek konkurencji.

Poziom sumy zobowiązań względem roku 2014 uległ zmniejszeniu o 5,6 mln. zł przy równoczesnym spadku aktywów o 7,7 mln. zł. Spadek aktywów został spowodowany zasadniczo odpisem wartości firmy związanym z połączeniem z Miraculum Dystrybucja. Odnośnie zobowiązań kredytowych Spółka dominująca dokonała całkowitej spłaty wszystkich kredytów. Ostatni kredyt, udzielony przez PKO BP S.A., został spłacony w czerwcu 2015. W roku 2015 Miraculum S.A. pozyskała strategicznych inwestorów, którzy dokapitalizowali Spółkę kwotą 9.112 tys. zł w części przeznaczoną na spłatę zobowiązań odsetkowych (obligacje). Została również przeprowadzona głęboka restrukturyzacja finansowa polegająca na zamianie obligacji krótkoterminowych na długoterminowe. W wyniku tych działań sytuacja płynnościowa Grupy uległa znaczącej poprawie względem poprzedniego okresu.

Wzrost aktywów krótkoterminowych jest spowodowany zwiększeniem sprzedaży w ostatnim kwartale 2015 roku względem roku poprzedniego oraz odbudowaniem zapasów możliwym po dokapitalizowaniu Grupy. Tym samym pozycja wyjściowa na rok 2016 jest zdecydowanie lepsza niż pod koniec 2014 r.

Wskaźniki rentowności	31.12.2015	31.12.2014*
Rentowność brutto na sprzedaży (marża brutto na sprzedaży / przychody netto)	40,5%	54,9%
Rentowność działalności operacyjnej (zysk z dział. operacyjnej / przychody netto)	-4,2%	7,9%
Rentowność EBITDA (EBITDA/ przychody netto)	-2,5%	10,2%
Rentowność sprzedaży netto ROS (zysk netto / przychody netto)	-9,8%	-3,5%
Rentowność aktywów ogółem ROA (zysk netto / aktywa ogółem)	-5,2%	-1,8%
Rentowność kapitału własnego ROE (zysk netto / kapitał własny)	-20,2%	-7,0%

*) dane przekształcone

Niższa rentowność brutto jest spowodowana wpływem sprzedaży marki Brutal w 2014 r. – po wyeliminowaniu tego jednorazowego zdarzenia będzie ona na poziomie porównywalnym. Z uwagi na powyższe oraz w związku z poniesieniem znaczących nakładów na restrukturyzację organizacyjną i finansową w 2015 roku pozostałe wskaźniki rentowności uległy pogorszeniu.

Realizowany plan finansowy Grupa zakłada już w bieżącym roku wyraźną poprawę trendu w zakresie dynamiki sprzedaży oraz rentowności gdyż efekty działań rozwojowych uwidocznią się już od początku roku 2016. Ponadto Grupa będzie dążyć do zmniejszenia kosztów finansowych obligacji poprzez ich spłatę oraz refinansowanie.

3.2.CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI MIRACULUM S.A.

Aktywa	31.12.2015		31.12.2014*
Aktywa trwałe (długoterminowe)	42 931 698,13	74%	53 597 622,97	81%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 463 565,29	3%	1 641 843,11	2%
Wartość firmy	-	0%	2 379 504,73	4%
Pozostałe wartości niematerialne	35 148 860,74	60%	41 579 149,01	63%
Pozostałe aktywa finansowe	1 000,00	0%	2 760 042,90	4%
Należności handlowe i pozostałe	146 782,10	0%	202 649,06	0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	6 171 490,00	11%	5 034 434,16	8%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	15 347 576,31	26%	12 436 073,55	19%
Zapasy	6 723 079,28	12%	6 207 657,82	9%
Należności handlowe i pozostałe	6 978 356,71	11%	5 003 082,41	8%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 646 140,32	3%	1 225 333,32	2%
Suma Aktywów	58 279 274,44	100%	66 033 696,52	100%

Pasywa	31.12.2015		31.12.2014*
Kapitał własny	14 993 916,48	26%	17 168 571,08	26%
Kapitał zakładowy	27 336 669,00	47%	24 336 900,00	37%
Kapitał zapasowy	9 563 652,83	16%	-	0%
Koszty transakcji z właścicielami	(154 548,43)	0%	-	0%
Kapitał z aktualizacji wyceny	(3 222 336,30)	-6%	-	0%
Agio	-	0%	11 955 000,00	18%
Zyski zatrzymane	(18 529 520,62)	-32%	(19 123 328,92)	-29%
Zobowiązania długoterminowe	26 933 701,95	46%	21 381 786,02	32%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	-	0%	-	0%
Zobowiązania handlowe i pozostałe	-	0%	-	0%
Rezerwy długoterminowe	157 601,10	0%	9 556,40	0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	20 105 542,85	34%	13 402 976,61	20%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 670 558,00	11%	7 969 253,01	12%
Zobowiązania krótkoterminowe	16 351 656,01	28%	27 483 339,42	42%
Kredyty i pożyczki	29 109,58	0%	355 554,18	1%
Zobowiązania handlowe i pozostałe	13 700 793,28	24%	8 821 063,68	13%
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 243 823,88	4%	17 320 490,18	26%
Rezerwy	377 929,27	1%	986 231,38	1%
Stan zobowiązań ogółem	43 285 357,96	74%	48 865 125,44	74%

Suma Pasywów 58 279 274,44 100% 66 033 696,52 100%

*) Dane przekształcone

3.3.OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

W przeciągu całego roku 2015 Spółka dokonała głębokiej restrukturyzacji organizacyjnej i finansowej. Spółka szacuje, że łączne wydatki związane z tymi procesami przekroczyły 3 mln zł. W dniu 30 września 2015 roku Spółka dominująca zawarła z Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży praw składających się na markę Gracja oraz umowę dzierżawy tych praw. Wartość dodatniego wpływu na wynik finansowy wyniosła 1,46 mln zł.

Na przełomie II i III kwartału 2015 roku dokonano całkowitego rozliczenia obligacji serii Z2 nabytych przez Rubid 1 od Rubicon Partners S.A. w ten sposób, że należności z tytułu wykupu obligacji zostały rozliczone w drodze wzajemnego potrącenia wierzytelności, z wierzytelnością Spółki o zapłatę ceny emisyjnej akcji serii S, wyemitowanych przez Miraculum oraz obligacjami serii H spółki Rubicon Partners S.A., które Miraculum S.A. nabyło od PIONEER Funduszem Inwestycyjnym Otwartym. Transakcja zamiany długu na kapitał została ujęta w księgach i sprawozdaniu finansowym Spółki zgodnie z postanowieniami KIMSF 19 "Regulowanie zobowiązań finansowych przy pomocy instrumentów kapitałowych". Wartość dodatniego wpływu na wynik finansowy wyniosła 1,4 mln zł.

W 2015 roku Spółka dominująca dokonała uproszczenia struktury kapitałowej poprzez połączenie ze Spółką zależną Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o. oraz sprzedaży 100% udziałów Spółki La Rose Sp. z o.o.. Tym samym od stycznia 2016 roku. Spółka nie będzie konsolidować sprawozdań finansowych.

W roku 2015 Miraculum S.A. pozyskała strategicznych inwestorów, którzy dokapitalizowali Spółkę kwotą 9.112 tys. zł w części przeznaczoną na spłatę zobowiązań odsetkowych (obligacje).

Poza tym w prezentowanym okresie nie wystąpiły inne zdarzenia, które w znaczny sposób wpłynęły na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe.

3.4.CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU

Grupa od końca 2014 roku zmieniła strategię z kosztowej na rozwojową, gdyż tylko wzrost skali działalności według nowego Zarządu umożliwi poprawę rentowności i płynności Grupy. Zmiana trendu na wzrostowy, po kilku latach z rzędu konsekwentnej polityki ograniczania asortymentu oraz oddawania konkurencji pozycji na półkach sklepowych, to bardzo trudne zadanie. Każdy, kto ma doświadczenie w FMCG, a szczególnie w branży kosmetycznej, jest świadomy, że wysiłek i czas potrzebny na odbudowę utraconej dystrybucji jest duży, a efekty nie przychodzą od razu i w roku 2015 nie były one wyraźnie widoczne m.in. poprzez skalę zdarzeń jednorazowych.

Dokapitalizowanie Grupy oraz restrukturyzacja finansowa w tym obniżenie długu odsetkowego wpłynie na obniżenie kosztów finansowych oraz zwiększa bezpieczeństwo realizacji strategii rozwojowej.

W ocenie Zarządu poza czynnikami rynkowymi Grupa nie będzie podatna na inne zdarzenia, które mogłyby mieć wpływ na osiągane przez nią wyniki. Natomiast na przestrzeni całego roku nie bez znaczenia będą:

• skuteczność planowanych wdrożeń oraz szersza ekspozycja na zagraniczne rynki zbytu.
• ustabilizowanie sytuacji politycznej w regionie państw byłego WNP
• kryzys imigracyjny, który w przypadku dalszego nasilenia może negatywnie wpłynąć na gospodarki krajów Unii Europejskiej
• Spółka dominująca kontynuuje proces pozyskiwania nowych dystrybutorów zagranicznych i szerszego otwarcia się na rynki zachodnie oraz rynki wschodzące w celu nie tylko uniezależnienia się od problemów polityczno-gospodarczych we wschodniej części Europy, ale przede wszystkim zwiększenia relacji sprzedaży zagranicznej w wielkości sprzedaży ogółem.

3.5.PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

Działalność badawcza i rozwojowa Miraculum S.A. jest ściśle związana ze strategią firmy i ukierunkowana jest na rozwój poprzez tworzenie nowych produktów we własnym zakresie. Łączne wydatki na prace badawcze i rozwojowe w 2015r. wyniosły 541 tys. zł.

3.6.OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

W 2015 roku Grupa nie dokonywała inwestycji kapitałowych, w tym w akcje własne Spółki Miraculum S.A..

3.7.OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

Do głównych czynników ryzyka związanych z działalnością emitenta zaliczamy:

1. Niewywiązanie się Miraculum S.A. z umów restrukturyzacyjnych zawartych z wierzycielami.

Spółka wywiązuje się z umów restrukturyzacyjnych zawieranych z wierzycielami. Układ w ramach postępowania układowego zawarty w 2011 został zrealizowany podobnie jak umowa restrukturyzacyjna z ZUS.

1. Osiągnięcie gorszych wyników finansowych.

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu sprzedaży i wyniku finansowego występuje w każdym przedsiębiorstwie. Grupa działa w zmieniającym się środowisku, jak każdy firma jest narażona na ryzyka, które gdyby doszły do skutku, mogą mieć negatywny wpływ na jej działalność. W pierwszej połowie 2015. Grupa miała problemy z utrzymaniem płynności i pogorszeniem ogólnego standingu finansowego, co wpłynęło na wysoki koszt finansowania zewnętrznego, braki asortymentowe i przesunięcie się wdrożeń.

INNE RYZYKA

ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym w Polsce (sytuacja makroekonomiczna)

Gospodarka Polska jest wrażliwa na poziom koniunktury gospodarczej na świecie, w szczególności w Unii Europejskiej. Na wyniki finansowe osiągane przez Grupę największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB, poziom wydatków na kosmetyki, poziom wynagrodzeń oraz poziom inflacji. Przeciągająca się atmosfera kryzysu wpływa na stagnację rynkową, jak również na postawy i zachowania konsumenckie, co sprowadza się do zamrożenia bądź wstrzymania wydatków.

ryzyko związane z nasileniem konkurencji – działamy na mocno nasyconym rynku

Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Miraculum stanowią spółki zależne od podmiotów zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi, są w stanie efektywniej zdobywać klientów na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję i reklamę. Duża konkurencja i nadmiar produktów doprowadziły do zaostrzającej się walki o względy konsumentów. W konsekwencji można zauważyć potęgujące się wojnę cenową oraz wsparcie oferty poprzez dodatkowe korzyści (rabaty, gratisy).

ryzyko obniżenia marż

Rynek polski charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Zaostrzająca się konkurencja związana z pojawieniem się nowych podmiotów na rynku, rosnący stopień nasycenia rynku oraz agresywna polityka cenowa może skutkować obniżeniem marż handlowych. W sytuacji, gdyby któraś z konkurencyjnych firm chciała w krótkim czasie zwiększyć swój udział w rynku kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością obniżenia przez taką firmę marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez Grupę. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Miraculum, co negatywnie wpłynie na osiągane przychody i wyniki. Takie działania są widoczne na rynku ze strony niektórych konkurentów. Kontrola marży z uwzględnieniem wszystkich podstawowych elementów kształtujących jej wysokość, aktywne reagowanie na przypadki jej spadku (w tym eliminowanie z oferty linii produktowych o najniższej rentowności) oraz znaczna

dywersyfikacja produktów w ofercie Grupy pozwala w sposób znaczący ograniczyć to ryzyko.

ryzyko wzrostu kosztów produkcji

Obserwujemy postępujący wzrost kosztów produkcji kosmetyków, wynikający m.in. z rosnących kosztów surowców i dostosowywania produktów do regulacji unijnych. Na ryzyko w tym obszarze ma wpływ kurs złotego, koszty wynagrodzeń w gospodarce oraz ceny energii. W roku 2015r. Grupa przykładała dużą wagę do kontroli i ograniczania kosztów na poszczególnych etapach produkcji.

ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu bądź serii kosmetycznej musi być wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową. Sam czas życia wprowadzanej serii kosmetycznej w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Może wystąpić konieczność zastąpienia niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami. W zakresie

przeciwdziałania temu ryzyku Grupa szybko reaguje na zmiany rynkowe. ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami Silna konkurencja sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę jakościowo dobrych kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków.

W tym zakresie Grupa znajduje się w relatywnie dobrej sytuacji, posiada możliwość skutecznej reakcji na zmiany rynkowe, dzięki dostępowi do kilkuset opracowanych i na bieżąco modyfikowanych formuł i receptur kosmetyków opracowanych przez własne laboratorium. Jako najstarsze przedsiębiorstwo działające w branży kosmetycznej na naszym rynku – Spółka posiada największe doświadczenie w opracowywaniu nowych produktów i receptur na rodzimym rynku.

3.8.OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca wyemitowała 18.000 obligacji serii Z5 na kwotę 18.000.000 (słownie: osiemnaście milionów) złotych. Celem emisji było pozyskanie środków na zwiększenie kapitału obrotowego oraz nabycie w celu umorzenia 5.000 obligacji serii BB, 4.000 obligacji serii AAA oraz 4.000 obligacji serii ZZ. W punkcie 28 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2015 rok zaprezentowano szczegółowe dane dotyczące emisji oraz uzyskiwanych z tego tytułu wpływów.

3.9. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Zarząd Spółki dominującej nie przekazał do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na 2015 rok na poziomie skonsolidowanym.

3.10. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Grupa nie stosuje instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem finansowym. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w nocie 36 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2015 rok.

W celu zabezpieczenie źródeł finansowania Zarząd podjął następujące kroki:

• ulepszenie procedur windykacyjnych, bieżącą kontrolę spływu należności, współpraca z firmą windykacyjną;
• zabezpieczanie środków na spłatę strategicznych płatności, poprzez prognozowanie przepływów finansowych i bieżące monitorowanie jej realizacji;
• efektywne zarządzanie zapasami, mające na celu utrzymanie zapasów w optymalnych wielkościach, nie narażających Grupę na braki w asortymencie oraz realizacji zamówień klientów, przy

jednoczesnym niedopuszczaniu do generowania zbędnych nadwyżek w poszczególnych grupach asortymentowych;

wykorzystanie zapasu surowców, opakowań i produktów gotowych w maksymalnym stopniu, tak aby w sytuacji braku wystarczającej rotacji przeprowadzić odpowiednie akcje wyprzedażowe, które ograniczą koszty magazynowe i pozwolą uwolnić gotówkę,

3.11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Grupa nie stosuje instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem finansowym. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w nocie 36 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2015 rok. W opinii Zarządu na dzień tworzenia sprawozdania w 2016r. Grupa nie będzie realizowała inwestycji w zakresie nieruchomości bądź inwestycji kapitałowych.

3.12. PRZEWIYWANE KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU

Rok 2015 był okresem głębokiej restrukturyzacji finansowej, kosztowej i operacyjnej. Wpłynęło to na osiągnięte wyniki sprzedażowe i poniesienie jednorazowych kosztów restrukturyzacji niemniej udało się:

• przebudować dział handlowy i zatrzymać spadki sprzedażowe
• stworzyć aktywny zespół eksportowy
• przeprowadzić szereg wdrożeń produktowych (rozbudowa marki Lider, Pani Walewska, Joko, Miraculum)
• dokonać głębokiej restrukturyzacji finansowej i pozyskać środki z nowych obligacji oraz z dokapitalizowania
• ograniczyć koszty bieżącej działalności.

Strategia Zarządu zakłada szybki powrót do oferty produktów oraz rozbudowę oferty w pozostałych markach i kategoriach. Szczególne ważny będzie powrót na rynek marki Virtual i Miraculum – nowy asortyment oraz wprowadzenie szeregu zaplanowanych nowości pod markami Gracja, Wars, Pani Walewska. Nie bez znaczenia również, będzie ewentualne zakończenie konfliktu na Ukrainie i poprawa sytuacji gospodarczej w Rosji. Ustabilizowanie sytuacji politycznej w regionie może przełożyć się również na sukcesywną poprawę funkcjonowania gospodarek w tej części świata, szczególnie może to mieć znaczenia w kontekście rynku walutowego, gdzie bieżące kursy wymiany powodują problemy ze spływem należności do Spółki oraz znacznie ograniczają opłacalność handlu dla jej partnerów.

Spółka planuje pozyskać nowych dystrybutorów zagranicznych i szersze otwarcie się na rynki zachodnie, ma to na celu nie tylko uniezależnienie się od problemów polityczno-gospodarczych we wschodniej części Europy, ale przede wszystkim zwiększenia relacji sprzedaży zagranicznej w wielkości sprzedaży ogółem.

Realizowany plan finansowy Spółki zakłada już w bieżącym roku wyraźną poprawę trendu w zakresie dynamiki sprzedaży oraz rentowności gdyż efekty działań rozwojowych uwidocznią się już od początku roku. Ponadto Spółka będzie dążyć do zmniejszenia kosztów finansowych obligacji poprzez ich spłatę oraz refinansowanie.

4. POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w pkt 20 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2015 rok.

4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2015 R. PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

W 2015r. Spółka Miraculum S.A. nie udzielała łącznie żadnemu podmiotowi niepowiązanemu poręczeń kredytu lub pożyczki, a także nie udzielała gwarancji, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Natomiast spółka zależna Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. udzieliła zgody na zabezpieczenie wierzytelności przez spółkę zależną zobowiązań Spółki Miraculum S.A. wynikających z emisji obligacji serii Z5, poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na znakach towarowych należących do marki "Joko", na rzecz administratora zastawów jak i na rzecz poszczególnych obligatariuszy

Każdy z zastawów został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 27.450.000 (dwadzieścia siedem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych.

Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. udzieliła również Miraculum S.A. poręczenia zobowiązań spółki dominującej wynikających z obligacji serii Z5. Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. zobowiązała się względem obligatariuszy serii Z5 wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne lub związane z Obligacjami Z5, na wypadek gdyby Miraculum S.A. zobowiązań tych nie wykonała. Poręczenia zostały udzielone do łącznej kwoty 27.000.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów) złotych.

4.3.INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA

Informacje w tym zakresie są zawarte w pkt 5 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

4.4.INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY.

Informacje w tym zakresie są zawarte w pkt 16 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2015 rok.

4.5.INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH

W trakcie roku obrotowego Spółka nie zaciągała kredytów i pożyczek.

4.6.INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W trakcie roku obrotowego Spółka nie udzielała pożyczek.

4.7.INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 27 czerwca 2013r. Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, dokonała wyboru spółki WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 4, lok. U9B, wpisanej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3685, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2013, 2014, 2015 sporządzonych zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2009, Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.) oraz z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

W dniu 23 lipca 2013 roku podpisano umowę na badanie sprawozdań finansowych dotyczących 2013 roku, w dniu 1 sierpnia 2014 roku podpisano umowę dotyczącą badania sprawozdań dotyczących 2014 roku, w dniu 3 sierpnia 2015 roku podpisano umowę dotyczącą badania sprawozdań dotyczących 2015 roku.

	31.12.2015	31.12.2014
Z tytułu umowy o badanie sprawozdania finansowego	19 000,00	19 000,00
Z tytułu umowy o przegląd i badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego	12 000,00	12 000,00
Z tytułu umowy o doradztwo podatkowe	-	-
Z tytułu innych umów	-	-
Razem	31 000,00	31 000,00

Informacja o wypłaconym lub należnym wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania została zamieszczona w pkt. 33 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2015 rok.

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

Postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

Postępowania dotyczące dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość łącznie przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Struktura Miraculum SA została przedstawiona w pkt 1.1. niniejszego Sprawozdania.

Grupa nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości.

5. ISTOTNE WYDARZENIA W 2015 R. I PO DACIE BILANSOWEJ

Najważniejsze wydarzenia 2015 roku oraz te, które miały miejsce po dacie bilansowej:

• 1. W dniu 8 stycznia 2015 roku Sąd Okręgowy w Krakowie Wydział IX Gospodarczy wydał postanowienie o umorzeniu postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności ewentualnie uchylenia: uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 marca 2013 roku w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę od byłego Prezesa Zarządu Spółki, Pani Moniki Nowakowskiej, roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu przez nią zarządu oraz uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 marca 2013 roku w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie przez Spółkę od byłego Wiceprezesa Zarządu Spółki, Pani Urszuli Pierzchały, roszczeń o naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu przez nią zarządu. Przyczyną umorzenia postępowania było zaspokojenie roszczeń powódek poprzez powzięcie w dniu 26 listopada 2014 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał o uchyleniu zaskarżonych uchwał z dnia 5 marca 2013 roku.
• 1. W dniu 29 stycznia 2015 roku Spółka zawarła z Rubicon Partners S.A. (dalej: "Obligatariusz") z siedzibą w Warszawie porozumienie (dalej: "Porozumienie"), na mocy którego Obligatariusz zobowiązał się nie przedstawić posiadanych przez siebie 7.729 (siedmiu tysięcy siedmiuset dwudziestu dziewięciu) obligacji serii Z2 (dalej: "Obligacje"), do wykupu przed dniem 20 marca

2015 roku. Strony postanowiły kontynuować negocjacje w celu uzgodnienia ostatecznego terminu i trybu wykupu Obligacji. Pozostałe warunki Porozumienia nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Porozumienie nie zostało zawarte z zastrzeżeniem terminu ani warunku. Porozumienie nie przewidywało stosowania kar umownych. Porozumienie zostało uznane za umowę znaczącą, ponieważ wartość Obligacji, których dotyczy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

• 1. W dniu 5 lutego 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych wydał postanowienie stwierdzające wykonanie przez Spółkę układu z wierzycielami, przyjętego na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 23 maja 2011 roku i zatwierdzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych w dniu 6 czerwca 2011 roku.
• 1. W dniu 16 lutego 2015 roku Spółka zawarła nową umowę (dalej: "Umowa") z Miracan spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Miracan") z siedzibą w Krakowie, która zastąpiła umowę z dnia 4 stycznia 2008 roku. Nowa Umowa podobnie jak wcześniej obowiązująca dotyczy produkcji wyrobów perfumeryjnych przez Miracan na rzecz Miraculum, według receptur i specyfikacji Spółki. Umowa przewiduje, że od 31 marca 2015 roku Miracan przejmuje zakup wszystkich elementów opakowaniowych oraz wszystkich surowców niezbędnych do produkcji towarów dla Miraculum, chyba że Strony postanowią inaczej. Jest to zasadnicza zmiana w stosunku do dotychczasowych zasad współpracy stron. Zmiana zasad współpracy w znaczny sposób wpłynie na poprawę płynności finansowej Spółki, a jednocześnie wpłynie na poprawę dostępności produktów perfumeryjnych oferowanych przez Spółkę. Warunki finansowe umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie przewiduje nakładania na Spółkę kar umownych, których wartość może przekroczyć 10 % jej kapitałów własnych. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku ani terminu. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Każdej ze Stron przysługuje prawo jej rozwiązania z zachowaniem dziewięciomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Miraculum ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w razie rażącego naruszenia jej postanowień przez Miracan. Umowa została uznana za umowę znaczącą, ponieważ jej przedmiot ma wartość przekraczającą 10 % kapitałów własnych Spółki.
• 1. W dniu 20 marca 2015 roku Spółka zawarła z Rubicon Partners S.A. (dalej: "Obligatariusz") z siedzibą w Warszawie porozumienie (dalej: "Porozumienie"), na mocy którego Obligatariusz zobowiązał się nie przedstawić posiadanych przez siebie 7.729 (siedmiu tysięcy siedmiuset dwudziestu dziewięciu) obligacji serii Z2 (dalej: "Obligacje"), do wykupu przed dniem 30 kwietnia 2015 roku. Strony postanowiły kontynuować negocjacje w celu uzgodnienia ostatecznego terminu i trybu wykupu Obligacji. Pozostałe warunki Porozumienia nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Porozumienie nie zostało zawarte z zastrzeżeniem terminu ani warunku. Porozumienie nie przewidywało stosowania kar umownych. Porozumienie zostało uznane za umowę znaczącą, ponieważ wartość Obligacji, których dotyczy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
• 1. W dniu 24 kwietnia 2015 roku Spółka zawarła z Rubicon Partners S.A. (dalej: "Obligatariusz") z siedzibą w Warszawie porozumienie (dalej: "Porozumienie"), na mocy którego Obligatariusz zobowiązał się nie przedstawić posiadanych przez siebie 7.729 (siedmiu tysięcy siedmiuset dwudziestu dziewięciu) obligacji serii Z2 (dalej: "Obligacje"), do wykupu przed dniem 31 sierpnia 2015 roku. Strony postanowiły kontynuować negocjacje w celu uzgodnienia ostatecznego terminu i trybu wykupu Obligacji. Pozostałe warunki Porozumienia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Porozumienie nie zostało zawarte z zastrzeżeniem terminu ani warunku. Porozumienie nie przewidywało stosowania kar umownych.
• 1. W dniu 29 kwietnia 2015 roku zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii AD1 ("Obligacje"), w trybie oferty niepublicznej, o łącznej wartości do 2.000.000 (słownie: dwóch milionów) zł. Cel emisji nie został określony. Emitowane obligacje są obligacjami na okaziciela, uprawniającymi do świadczeń pieniężnych. Proponowanie nabycia obligacji nastąpiło w drodze oferty

niepublicznej. Cena emisyjna była równa wartości nominalnej i wynosiła 1000 zł za jedną obligację. Wykup Obligacji nastąpi w trzech częściach ("Transzach") i w następujących terminach ("Dniach Spłaty"):

1) I Transza w kwocie 400 zł (40 % wartości nominalnej każdej Obligacji) zostanie spłacona w dniu 30.04.2018 r. ("I Dzień Spłaty"), to jest nastąpi spłata kapitału z Obligacji do łącznej wartości nominalnej 800.000 zł;

2) II Transza w kwocie 300 zł (30 % wartości nominalnej każdej Obligacji) zostanie spłacona w dniu 30.04.2019 r. ("II Dzień Spłaty"), to jest nastąpi spłata kapitału z Obligacji do łącznej wartości nominalnej 600.000 zł;

3) III Transza w kwocie 300 zł (30 % wartości nominalnej każdej Obligacji) zostanie spłacona w dniu 30.04.2020 r. ("III Dzień Spłaty" lub "Ostateczny Dzień Wykupu"), to jest nastąpi spłata kapitału z Obligacji do łącznej wartości nominalnej 600.000 zł.

Obligatariusze są uprawnieni do żądania przedterminowego wykupu Obligacji w przypadkach wskazanych w uchwale emisyjnej.

Emitent zobowiązał się do ustanowienia zabezpieczenia Obligacji na należących do niego prawach majątkowych do marki "Być Może" w postaci zastawów rejestrowych na znakach towarowych wchodzących w skład marki "Być Może", do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 3.000.000 zł,

Zastawy zostały ustanowione w dniu 20 maja 2015 roku. Najwyższa suma zabezpieczenia dla każdego zastawu wynosi 3.000.000 złotych.

• 1. W dniu 29 kwietnia 2015 roku Spółka dokonała przydziału 2.000 (słownie: dwóch tysięcy) sztuk obligacji serii AD1 o łącznej wartości nominalnej 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych). Emisja Obligacji doszła tym samym do skutku. Obligacje zostały objęte przez Wyższą Szkołę Pedagogiczną im. Janusza Korczaka w Warszawie, w realizacji porozumienia inwestycyjnego, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 14/2015.
• 1. W dniu 5 maja 2015 roku przez Spółkę działającą jako jedyny wspólnik La Rose sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: "La Rose" lub "Spółka Zależna") uchwały o uchyleniu likwidacji La Rose. Uchylenie likwidacji stanowiło kontynuację działań zmierzających do uproszczenia struktury kapitałowej Spółki.
• 1. W dniu 5 maja 2015 roku Spółka zawarła ze swoją spółką zależną La Rose sp. z o.o. (dalej: "La Rose" lub "Spółka Zależna"), umowę dotyczącą rozliczenia wzajemnych wierzytelności (dalej: "Umowa"). Zawarcie umowy było związane z zamiarem sprzedaży udziałów La Rose i potrzebą uregulowania wszelkich zobowiązań Spółki Zależnej, w celu znalezienia inwestora zainteresowanego nabyciem jej udziałów. Umowa przewidywała potrącenie należności handlowych Spółki wobec La Rose oraz należności z tytułu pożyczek udzielonych La Rose, wraz z odsetkami (dalej: "Zadłużenie"), w łącznej kwocie 2.621.100 (dwa miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy sto) złotych z wierzytelnością La Rose wobec Spółki o wniesienie wkładu na podwyższony kapitał zakładowy (dalej: "Wkład") w kwocie 2.621.100 (dwa miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy sto) złotych. Podwyższenie kapitału zakładowego La Rose zostało dokonane 5 maja 2015 roku uchwałą zgromadzenia wspólników La Rose. Spółka jako jedyny wspólnik objęła 50 nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym La Rose, o łącznej wartości nominalnej 5.000 (pięć tysięcy) złotych. Nadwyżka pomiędzy wartością nominalną udziałów a ceną ich objęcia, w wysokości 2.616.100 (dwa miliony sześćset szesnaście tysięcy sto) złotych została przeznaczona na kapitał zapasowy La Rose. Postanowienia umowy nie odbiegały od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku ani terminu. Umowa nie przewidywała stosowania kar umownych. Umowa została uznana za umowę znaczącą, ponieważ wartość rozliczanych wierzytelności przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.
• 1. W dniu 26 maja 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważniło Zarząd Miraculum do rozpoczęcia czynności zmierzających do połączenia Miraculum S.A. z Miraculum Dystrybucją sp. z o.o.
• 1. W dniu 2 czerwca 2015 roku Spółka dokonała przedterminowej spłaty kredytu bankowego w formie limitu kredytowego wielocelowego, zaciągniętego w dniu 18 sierpnia 2008 roku w PKO

Banku Polskim S.A (dalej: "Kredyt"). Na dzień spłaty Kredytu limit przyznany Spółce wynosił 234.608,53 zł. Kredyt był zabezpieczony m.in. zastawem rejestrowym na środkach obrotowych (wyrobach gotowych, towarach, materiałach), zastawami rejestrowymi na znakach i zapasach marek "Chopin" i "Gracja", cesją (przelewem) wierzytelności z tytułu należności handlowych Spółki.

1. W dniu 19 czerwca 2015 roku pomiędzy Emitentem a spółką Offanal Limited przy udziale spółki Nuco E. i G. Kosyl spółka jawna i Pana Grzegorza Kosyla, został podpisany aneks ("Aneks") do porozumienia w sprawie rolowania obligacji, o którym to porozumieniu Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 8/2013 z dnia 16 stycznia 2013 r. (Porozumienie). Zgodnie z zawartym aneksem:

2. uchylono zobowiązanie Offanal Limited do niezbywania i nieobciążania posiadanych obligacji serii EEE ("Obligacje") przed terminem ich wykupu.

3. Offanal Limited jako obligatariusz uprawniony z obligacji serii EEE wyraził zgodę na zmianę warunków emisji tych obligacji, w zakresie terminu wykupu obligacji (zmiana na dzień 15 lipca 2017 roku) oraz wprowadzenia uprawnienia dla obligatariuszy do żądania przedterminowego wykupu Obligacji w przypadkach określonych w aneksie.

4. 1. W dniu 19 czerwca 2015 roku zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zmiany uchwały z dnia 15 stycznia 2013 roku w sprawie emisji obligacji serii EEE ("Obligacje"), o emisji których Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2013. Warunki Emisji Obligacji zostały zmienione zgodnie z aneksem wskazanym w punkcie poprzedzającym.
5. 1. W dniu 26 czerwca 2015 roku Spółka zawarła z Rubicon Partners S.A. (dalej: "Obligatariusz") z siedzibą w Warszawie porozumienie (dalej: "Porozumienie"), na mocy którego Obligatariusz zobowiązał się nie przedstawić posiadanych przez siebie 7.729 (siedmiu tysięcy siedmiuset dwudziestu dziewięciu) obligacji serii Z2 (dalej: "Obligacje"), do wykupu przed dniem 30 czerwca 2017 roku. Strony postanowiły kontynuować negocjacje w celu uzgodnienia ostatecznego terminu i trybu wykupu Obligacji. Pozostałe warunki Porozumienia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Porozumienie nie zostało zawarte z zastrzeżeniem terminu ani warunku. Porozumienie nie przewiduje stosowania kar umownych. Porozumienie zostało uznane za umowę znaczącą, ponieważ wartość Obligacji, których dotyczy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
6. 1. W dniu 29 czerwca 2015 roku Spółka zawarła z Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie (dalej: "Fundusz") umowę, zgodnie z którą Spółka zobowiązała się względem Funduszu wykonać wszelkie zobowiązania wynikające lub związane z 4.000 (słownie: czterema tysiącami) o wartości nominalnej 4.000.000 (słownie: cztery miliony) złotych, objętych przez Fundusz obligacji serii H (dalej: "Obligacje"), które zostały wyemitowane w dniu 17 kwietnia 2015 przez Rubicon Partners S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Rubicon"), na wypadek gdyby Rubicon tych zobowiązań nie wykonał, mimo upływu terminu ich wymagalności. Zawarcie umowy miało na celu odwołanie przez Fundusz blokady i zwolnienie zastawu na 4.000 (czterech tysiącach) posiadanych przez Fundusz, niewykupionych Obligacji, w celu ich nabycia i dokonania planowanych transakcji rozliczeń niektórych wzajemnych wierzytelności Spółki z wierzycielami w drodze potrąceń.
7. 1. W dniu 30 czerwca 2015 roku Spółka zawarła z Rubid 1 spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: "Rubid 1") dwie umowy objęcia akcji Spółki (dalej: "Umowy"). Zgodnie z Umowami Rubid 1 objął 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki o numerach od 000.001 do 666.615 (dalej: "Akcje"). Akcje zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2015 roku. Akcje zostały objęte po cenie nominalnej, tj. 4,50 zł za jedną akcję, czyli za łączną kwotę 2.999.767,50 (słownie: dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem i pół) złotych.
8. 1. W dniu 30 czerwca 2015 roku Spółka zawarła z z Rubid 1 spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: "Rubid 1") trzy umowy potrącenia wzajemnych wierzytelności (dalej: "Umowy"). Rubid 1 posiadał 7729 obligacji serii Z2 nabytych od Rubicon Partners S.A.

z siedzibą w Warszawie, wraz z należnościami odsetkowymi. Miraculum posiadała wierzytelność wobec Rubid 1 z tytułu zapłaty ceny nabycia 666.615 akcji serii S, o objęciu których Spółka informowała raportem numer 61/2015. Miraculum posiadała również inną wierzytelność wobec Rubid 1 w kwocie 1.047.561,66 zł. Strony postanowiły dokonać potrącenia wzajemnych wierzytelności do kwoty 4.047.329,16 złotych (słownie: cztery miliony czterdzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć złotych i szesnaście groszy). W wyniku zawartych Umów doszło do umorzenia 3.947 obligacji serii Z2 należących do Rubid 1 oraz części należności odsetkowych od obligacji.

• 1. W dniu 30 czerwca 2015 roku zakończyła się prywatna subskrypcja akcji zwykłych na okaziciela serii S (dalej: "Akcje"), wyemitowanych na podstawie uchwały nr 7 z dnia 26 maja 2015 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz pozbawienia w interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru. Subskrypcja została przeprowadzona w dniu 30 czerwca 2015 roku. Subskrypcją objęto 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) Akcji. Spółka zawarła w dniu 30 czerwca 2015 roku dwie umowy objęcia akcji, na podstawie których jeden podmiot – Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie objął łącznie 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) Akcji. Akcje zostały objęte po cenie 4,50 zł (cztery złote pięćdziesiąt groszy), tj. za łączną cenę 2.999.767,50 zł (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy). Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła zatem 2.999.767,50 zł (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy).
• 1. W dniu 2 lipca 2015 roku Spółka zawarła z Wyższą Szkołą Pedagogiczną imienia Janusza Korczaka w Warszawie (dalej: "WSP" lub "Inwestor") porozumienie inwestycyjne w sprawie udzielenia Spółce przez WSP finansowania w kwocie 3.000.000 (słownie: trzy miliony) złotych na okres 5 lat (dalej: "Porozumienie"). Porozumienie przewidywało, że Spółka wyemituje obligacje zwykłe na okaziciela serii "AD2" (dalej "Obligacje") o łącznej wartości nominalnej 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych), które będą zamienne na akcje na zasadach określonych w uchwałach nr 5 i 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2015 roku. WSP zobowiązało się objąć Obligacje w wypadku, gdy Spółka spełni wymogi Inwestora dotyczące wartości emisji, terminu wykupu, oprocentowania, zabezpieczenia oraz przesłanek wcześniejszego wykupu Obligacji.
• 1. W dniu 2 lipca 2015 roku zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii AD2 ("Obligacje"), w trybie oferty niepublicznej, o łącznej wartości do 3.000.000 (słownie: trzech milionów) złotych. Cel emisji nie został określony. Emitowane obligacje są obligacjami na okaziciela, uprawniającymi do świadczeń pieniężnych. Obligacje zawierają również uprawnienie do ich zamiany na akcje Emitenta. Proponowanie nabycia obligacji nastąpiło w drodze oferty niepublicznej. Obligacje miały mieć formę dokumentu. Łączna wartość obligacji wynosiła 3.000.000 zł. Cena emisyjna była równa wartości nominalnej i wynosiła 1000 zł za jedną obligację. Wykup Obligacji nastąpi w trzech częściach ("Transzach") i w następujących terminach ("Dniach Spłaty"):

1) I Transza w kwocie 400 zł (40 % wartości nominalnej każdej Obligacji) zostanie spłacona w dniu 30.06.2018 r. ("I Dzień Spłaty"), to jest nastąpi spłata kapitału z Obligacji do łącznej wartości nominalnej 1.200.000 zł;

2) II Transza w kwocie 300 zł (30 % wartości nominalnej każdej Obligacji) zostanie spłacona w dniu 30.06.2019 r. ("II Dzień Spłaty"), to jest nastąpi spłata kapitału z Obligacji do łącznej wartości nominalnej 900.000 zł;

3) III Transza w kwocie 300 zł (30 % wartości nominalnej każdej Obligacji) zostanie spłacona w dniu 30.04.2020 r. ("III Dzień Spłaty" lub "Ostateczny Dzień Wykupu"), to jest nastąpi spłata kapitału z Obligacji do łącznej wartości nominalnej 900.000 zł.

Obligatariusze są uprawnieni do żądania przedterminowego wykupu Obligacji w przypadkach wskazanych w warunkach emisji. Oprocentowanie obligacji wynosi 10 % w skali roku. Obligacje miały być zabezpieczone zastawami rejestrowymi ustanowionymi do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 4.500.000 zł na należących do Emitenta prawach majątkowych do znaków towarowych wchodzących w skład marki "Lider",

Do dnia publikacji sprawozdania wszystkie zastawy rejestrowe zostały ustanowione.

• 1. W dniu 2 lipca 2015 roku Spółka dokonała przydziału 3.000 (słownie: trzech tysięcy) sztuk obligacji serii AD2 o łącznej wartości nominalnej 3.000.000 zł. Emisja Obligacji doszła tym samym do skutku. Obligacje zostały objęte przez Wyższą Szkołę Pedagogiczną im. Janusza Korczaka w Warszawie (dalej: "WSP"), w realizacji porozumienia inwestycyjnego, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 65/2015. Dwa tysiące Obligacji zostało opłaconych gotówką, a jeden tysiąc Obligacji w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności.
• 1. W dniu 2 lipca 2015 roku zarząd podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii Z5 ("Obligacje"), w trybie oferty niepublicznej, o łącznej wartości do 18.500.000 (słownie: osiemnaście milionów pięćset) złotych. Środki z emisji Obligacji zostały przeznaczone na:

• nabycie w celu umorzenia 4.000 niewykupionych zabezpieczonych obligacji zamiennych na okaziciela serii oznaczonej literą AAA, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 4.000.000,00 (cztery miliony) złotych, wyemitowanych przez Emitenta;

• nabycie w celu umorzenia 4.000 niewykupionych zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii oznaczonej literami ZZ, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 4.000.000,00 (cztery miliony) złotych, wyemitowanych przez Emitenta;

• nabycie od Pioneer w celu umorzenia 5.000 niewykupionych zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii oznaczonej literą BB, niemających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych, wyemitowanych przez Emitenta;

• nabycie od Pioneer 4.000 niewykupionych obligacji na okaziciela serii oznaczonej literą H, wyemitowanych przez Rubicon Partners S.A., nieposiadających formy dokumentu, o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych każda obligacja i łącznej wartości nominalnej 4.000.000,00 (cztery miliony) złotych.

Emitowane Obligacje są obligacjami na okaziciela, uprawniającymi do świadczeń pieniężnych. Obligacje zawierają również uprawnienie do ich zamiany na akcje Emitenta. Proponowanie nabycia obligacji nastąpiło w drodze oferty niepublicznej. Łączna wartość obligacji wynosiła 18.500.000 zł. Cena emisyjna była równa wartości nominalnej i wynosiła 1000 zł za jedną obligację. Wykup Obligacji nastąpi w terminie 24 miesięcy od dnia przydziału Obligacji. Obligatariusze są uprawnieni do żądania przedterminowego wykupu Obligacji w przypadkach wymienionych w warunkach emisji. Oprocentowanie obligacji wynosi 10 % w skali roku. Obligacje są oprocentowane począwszy od dnia przydziału. Odsetki będą płatne kwartalnie z dołu. Zgodnie z warunkami emisji Obligacje zostały zabezpieczone w następujący sposób:

• poręczeniem udzielonym przez Miraculum Dystrybucję sp. z o.o. (dalej również: "Poręczyciel") na rzecz każdego z Subskrybentów do wysokości stanowiącej iloczyn liczby Obligacji objętych przez danego Subskrybenta i 150 (sto pięćdziesiąt) % wartości nominalnej jednej Obligacji,

• zastawami rejestrowymi ustanowionymi na każdym z wymienionych w warunkach emisji praw do znaków Wars, praw do znaków Miraculum, praw do znaków Joko, praw do znaków Pani Walewska oraz praw do znaków Gracja.

• 1. W dniu 2 lipca 2015 roku Spółka dokonała przydziału 9.000 obligacji serii Z5 o wartości nominalnej 9.000.000 złotych i w dniu 3 lipca 2015 roku – kolejnych 9.000 obligacji serii Z5 o wartości nominalnej 9.000.000 złotych. Emisja obligacji serii Z5 doszła tym samym do skutku.
• 1. W dniu 2 lipca 2015 roku doszło do zawarcia pomiędzy PIONEER Funduszem Inwestycyjnym Otwartym z siedzibą w Warszawie a IPOPEMĄ Securities S.A. działającą w imieniu i na rzecz Miraculum S.A. umowy sprzedaży 4.000 (czterech tysięcy) obligacji na okaziciela serii H, wyemitowanych przez Rubicon Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, za cenę 4.054.640 (cztery miliony pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset czterdzieści) złotych.
• 1. W dniu 2 lipca 2015 roku Spółka zawarła z PIONEER Funduszem Inwestycyjnym Otwartym z siedzibą w Warszawie (dalej: "PIONEER") oraz PIONEER Obligacji Dynamiczna Alokacja Funduszem Inwestycyjnym Otwartym z siedzibą w Warszawie (dalej: PIONEER Obligacji) umowy nabycia obligacji w celu umorzenia, przekazu oraz potrącenia wierzytelności. Na podstawie

umowy, Emitent nabył od PIONEER, w celu umorzenia, 5.000 (słownie: pięć tysięcy) obligacji serii BB, niemających formy dokumentu, wyemitowanych przez Miraculum na podstawie uchwały zarządu Spółki z dnia 5 maja 2014 roku (dalej: "Obligacje BB"). Obligacje zostały nabyte za cenę 5.080.800 (słownie: pięć milionów osiemdziesiąt tysięcy osiemset) złotych. W związku z tym, że:

• PIONEER posiadał wobec Miraculum wierzytelność w kwocie 5.080.800 (słownie: pięć milionów osiemdziesiąt tysięcy osiemset) złotych z tytułu zapłaty ceny za Obligacje BB,

• PIONEER posiadał wobec Miraculum wierzytelność w kwocie 4.054.640 (cztery miliony pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset czterdzieści) złotych z tytułu sprzedaży 4.000 obligacji serii H, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 69.2015 z dnia 3 lipca,

• Miraculum posiadała wobec PIONEER wierzytelność w kwocie 7.300.000 (słownie: siedem milionów trzysta tysięcy) złotych z tytułu zapłaty ceny emisyjnej za 7.300 (słownie: siedem tysięcy trzysta) obligacji serii Z5, o emisji których Spółka informowała raportem bieżącym nr 68 z dnia 3 lipca 2015 roku (dalej "Obligacje H"),

• Miraculum posiadała wobec PIONEER Obligacji wierzytelność w kwocie 1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) złotych z tytułu zapłaty ceny emisyjnej za 1.700 (słownie: jeden tysiąc siedemset) obligacji serii Z5, o emisji których Spółka informowała raportem bieżącym nr 68/2015 z dnia 3 lipca 2015 roku,

Emitent i PIONEER postanowiły dokonać potrącenia wzajemnych wierzytelności, w wyniku czego do uregulowania przez Spółkę wobec PIONEER pozostała kwota 1.835.440 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści) złotych.

Z tego względu Emitent przekazał PIONEER (jako odbiorcy przekazu) świadczenie PIONEER Obligacji (jako przekazanemu) polegające na zapłacie ceny emisyjnej za Obligacje BB, w wysokości 1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) złotych.

Po dokonaniu przekazu i zapłacie przez Spółkę na rzecz PIONEER kwoty 135.440 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści tysięcy) złotych, wzajemne wierzytelności Stron wskazane w punktach 1-4 powyżej zostały uregulowane.

• 1. W dniu 2 lipca 2015 roku została zawarta przez spółkę zależną Miraculum Miraculum Dystrybucję spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka zależna") oraz Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie (dalej: "Fundusz") umowa, zgodnie z którą Spółka zależna zobowiązała się względem Funduszu wykonać wszelkie zobowiązania wynikające lub związane z 7.300 (słownie: siedmioma tysiącami trzystoma) obligacjami serii Z5 o wartości nominalnej 7.300.000 (słownie: siedem milionów trzysta tysięcy) złotych, objętych przez Fundusz (dalej: "Obligacje"), które zostały wyemitowane przez Miraculum w dniu 2 lipca 2015, na wypadek gdyby Miraculum tych zobowiązań nie wykonała, mimo upływu terminu ich wymagalności.
• 1. W dniu 2 lipca 2015 roku spółka zależna Miraculum Miraculum Dystrybucja spółka z o.o. (dalej: "Spółka zależna") oraz Pioneer Obligacji Dynamiczna Alokacja Funduszem Inwestycyjnym Otwartym z siedzibą w Warszawie (dalej: "Fundusz") zawarły umowę, zgodnie z którą Spółka zależna zobowiązała się względem Funduszu wykonać wszelkie zobowiązania wynikające lub związane z 1.700 (słownie: tysiącem siedmiuset) obligacji serii Z5 o wartości nominalnej 1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) złotych, objętych przez Fundusz (dalej: "Obligacje"), które zostały wyemitowane przez Miraculum w dniu 2 lipca 2015, na wypadek gdyby Miraculum tych zobowiązań nie wykonała, mimo upływu terminu ich wymagalności. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 2.550.000 (słownie: dwa miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
• 1. W dniu 3 lipca 2015 roku, Spółka zawarła z Distressed Assets Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (dalej: "DAFIZAN") umowę (dalej: "Umowa"), na mocy której Miraculum nabyła od DAFIZAN, w celu umorzenia, 4.000 (słownie: cztery tysiące) obligacji serii AAA, niemających formy dokumentu, wyemitowanych przez Miraculum na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 listopada 2013 roku oraz 4.000 (słownie: cztery tysiące) obligacji serii ZZ, niemających formy dokumentu, wyemitowanych przez Miraculum na podstawie uchwały zarządu z dnia 30 września 2013 roku, za łączną cenę 9.013.587,09 (dziewięć milionów trzynaście tysięcy pięćset

osiemdziesiąt siedem i 9/100) złotych. Zważywszy na to, że Miraculum przysługiwała wierzytelność wobec DAFIZAN w kwocie 9.000.000 (dziewięć milionów) złotych z tytułu zapłaty ceny emisyjnej za 9.000 (słownie: dziewięć tysięcy) obligacji serii Z5, Strony postanowiły dokonać potrącenia wzajemnych wierzytelności. Po dokonaniu potrącenia i zapłaty przez Miraculum na rzecz DAFIZAN kwoty trzynaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt siedem i 9/100) złotych, wzajemne wierzytelności stron wskazane powyżej zostały uregulowane.

• 1. W dniu 3 lipca 2015 roku została zawarta przez spółkę zależną Miraculum Miraculum Dystrybucję spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka zależna") oraz DISTRESSED Assets Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (dalej: "Fundusz") umowa, zgodnie z którą Spółka zależna zobowiązała się względem Funduszu wykonać wszelkie zobowiązania wynikające lub związane z 9.000 (słownie: dziewięcioma tysiącami) obligacjami serii Z5 o wartości nominalnej 9.000.000 (słownie: dziewięć milionów) złotych, objętych przez Fundusz (dalej: "Obligacje"), które zostały wyemitowane przez Miraculum w dniu 2 lipca 2015, na wypadek gdyby Miraculum tych zobowiązań nie wykonała, mimo upływu terminu ich wymagalności. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 13.500.000 (słownie: trzynaście milionów pięćset tysięcy) złotych.
• 1. W dniu 6 lipca 2015 roku została zawarta umowa, na mocy której Spółka zbyła 4.000 (słownie: cztery tysiące) obligacji serii H wyemitowanych przez Rubicon Partners S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Obligacje"). Obligacje zostały zbyte na rzecz Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za cenę 4.000.000 (słownie: cztery miliony) złotych, powiększoną o kwotę odsetek w wysokości 56.840 (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści) złotych.
• 1. W dniu 7 lipca 2015 roku Spółka zawarła z Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Rubid 1") umowę potrącenia wzajemnych wierzytelności. Rubid 1 posiadał w stosunku do Spółki wierzytelność z tytułu wykupu 3.782 obligacji serii Z2 wyemitowanych przez Miraculum w wysokości 3.782.000,00 (trzy miliony siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące) złotych oraz wierzytelność o zapłatę odsetek na dzień zawarcia Umowy w wysokości 283.186,80 (dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące sto osiemdziesiąt sześć i 80/100) złotych, tj. łącznie 4.065.186,80 (cztery miliony sześćdziesiąt pięć tysięcy sto osiemdziesiąt sześć i 80/100) złotych. Miraculum posiadała wierzytelność wobec Rubid 1 z tytułu sprzedaży 4.000 (czterech tysięcy) obligacji serii H spółki Rubicon Partners S.A. za łączną cenę 4.056.840 (cztery miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści) złotych. Po potrąceniu wzajemnych wierzytelności Spółka posiadała dług w stosunku do Rubid 1 w kwocie 8.346,80 (osiem tysięcy trzysta czterdzieści sześć i 80/100) złotych, natomiast 3.782 obligacji serii Z2 zostało umorzonych.
• 1. W dniu 10 lipca 2015 roku Spółka nabyła 300 (słownie: trzysta) obligacji własnych serii BB (dalej: "Obligacje") o łącznej wartości nominalnej 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) złotych. Obligacje zostały nabyte na podstawie art. 25 ust. 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach w związku z art. 109 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach. Jednostkowa cena nabycia Obligacji wyniosła 1000 (słownie: jeden tysiąc) złotych. Obligacje zostały nabyte w celu umorzenia, w związku z rozliczeniem wzajemnych wierzytelności Spółki i obligatariusza w drodze potrącenia.
• 1. W dniu 10 lipca 2015 roku doszło do zmiany niektórych praw z obligacji serii BB, o emisji których Spółka informowała raportem bieżącym nr 21 z dnia 6 maja 2014 roku. Zmiana warunków emisji nastąpiła na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 3 czerwca 2015 roku ("Uchwała"). Uchwała miała wejść w życie pod warunkiem wyrażenia przez wszystkich obligatariuszy zgody na zmianę warunków emisji Obligacji. Ponieważ jedyny Obligatariusz wyraził zgodę na zmianę warunków Obligacji, Uchwała weszła w życie. Uchwała przewiduje m.in. następujące zmiany:

• wykreślono postanowienia dotyczące zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji na znakach towarowych i prawach ze zgłoszenia znaków towarowych składających się na markę "Joko"; w miejsce tego ustalono, że po dniu przydziału Obligacji Spółka może ustanowić zabezpieczenia wykonania zobowiązań uzgodnione z obligatariuszem;

• ograniczono zakres przesłanek, po zaistnieniu których obligatariusz może domagać się wcześniejszego wykupu Obligacji.

• 1. W dniu 21 lipca 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę Statutu Spółki, dokonaną na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2015 roku, o podjęciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 31/2015 z dnia 26 maja 2015 roku. Dokonana zmiana dotyczy wysokości i struktury kapitału zakładowego, który w wyniku subskrypcji akcji serii S wzrósł z kwoty 24.336.900 zł do kwoty 27.336.667,50 zł. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ogólna liczba głosów wynikająca z akcji wszystkich emisji wynosi 6.074.815.
• 1. W dniu 24 lipca 2015 roku Spółka oraz jej spółka zależna Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Miraculum Dystrybucja") uzgodniły plan połączenia. Z uwagi na fakt, że Spółka posiada 100 % udziałów w spółce Miraculum Dystrybucja, połączenie nie wymaga sporządzenia przez zarządy łączących się spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne.
• 1. W dniu 12 sierpnia 2015 roku Spółka rozpoczęła negocjacje ze spółką Rubid 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Rubid 1") w sprawie porozumienia na kształt leasingu zwrotnego praw składających się na markę "Gracja" i markę "Wars". Podstawą tego typu transakcji jest sprzedaż nabytych lub wytworzonych wartości niematerialnych i prawnych z równoczesnym zastrzeżeniem dla siebie prawa ich dalszego użytkowania oraz odkupu na warunkach ustalonych w umowie. Jest to kolejny etap restrukturyzacji finansowej Miraculum, której efektem jest poprawa struktury bilansu i zmniejszenie kosztów odsetkowych. Jednocześnie negocjowana transakcja zapewniłaby Spółce pełne prawo do korzystania z leasingowanych zwrotnie praw, tzn. Miraculum pozostałoby jedynym podmiotem, który w sposób pełny i wyłączny będzie uprawniony do produkcji i sprzedaży kosmetyków pod markami "Gracja" i "Wars". Po okresie leasingu zwrotnego prawa do tych marek ponownie stałyby się nieobciążoną własnością Miraculum. Przystąpienie do negocjacji w zakresie warunków rozważanych transakcji nie oznacza zobowiązania którejkolwiek ze stron do zawarcia wiążących umów. Strony ustaliły orientacyjny termin zakończenia negocjacji na 30 września 2015 roku.
• 1. W dniu 30 września 2015 roku Spółka zawarła z Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: Rubid 1) umowę sprzedaży praw składających się na markę Gracja (dalej: "Umowa sprzedaży") oraz umowę dzierżawy tych praw (dalej: "Umowa dzierżawy"). Miraculum sprzedało prawa składające się na markę Gracja, tj. prawo do znaku towarowego nr R-049765 (dalej: "Znak Gracja"), autorskie prawa majątkowe do dokumentacji marki "Gracja" oraz know-how produkcyjne (dalej wspólnie: "Marka Gracja") za kwotę 1.845.000 (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści pięć tysięcy) złotych brutto. Termin płatności ceny mijał dnia 25 października 2015 roku. W razie braku otrzymania zapłaty w ww. terminie Miraculum była uprawniona do odstąpienia od Umowy sprzedaży. Rubid 1 miał prawo odstąpić od Umowy sprzedaży w razie:

1) niepodjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum w terminie do 24 października 2015 roku uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki (dalej: "Uchwała"), w brzmieniu zasadniczo zgodnym z projektem Uchwały opublikowanym przez Spółkę w dniu 8 września 2015 roku lub

2) nieuzyskania przez Spółkę w terminie do dnia 24 października 2015 roku zgody Administratora zastawu ustanowionego na Znaku Gracja na zwolnienie tego zastawu. Umowa sprzedaży nie przewidywała stosowania kar umownych. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku ani terminu. Umowa nie zawiera postanowień, które odbiegałyby od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Spółka ani Rubid 1 nie odstąpił od umowy sprzedaży marki "Gracja". Przesłanki do odstąpienia od umowy sprzedaży nie wystąpiły.

Na podstawie Umowy dzierżawy Rubid 1 oddał Miraculum Markę Gracja do korzystania i pobierania z niej pożytków, a Miraculum zobowiązała się płacić Rubid 1 miesięczny czynsz dzierżawny w wysokości netto 0,75 % wartości obrotu rocznego netto na produktach pod marką "Gracja" za rok poprzedni, ale nie mniej niż kwoty wskazane za poszczególne lata. Umowa dzierżawy została zawarta na okres do 31 grudnia 2021 roku. Miraculum jest uprawniona dokonać odkupu Marki w ratach za cenę uwzględniającą aktualną wartość Marki, ale nie mniej niż 1.500.000 złotych netto. Wartość ta będzie ustalana na podstawie osiąganej rocznej sprzedaży produktów Gracja. Mechanizm i terminy płatności rat zostały szczegółowo opisane w Umowie dzierżawy. Miraculum jest uprawniona uregulować kwotę odkupu Marki netto w drodze emisji akcji Spółki (dalej: "Akcje") i potrącenia należności Rubid 1 z należnościami Miraculum o zapłatę ceny emisyjnej Akcji, pod warunkiem że liczba objętych w taki sposób przez Rubid 1 Akcji nie przekroczy 3.000.000 (słownie: trzech milionów), przy czym cena emisyjna Akcji będzie równa ich wartości nominalnej. Podatek VAT od ceny netto odkupu Marki zostanie zapłacony gotówką. W razie, gdyby Rubid 1 nie objął prawidłowo wyemitowanych Akcji, co do których Miraculum złożyło mu propozycję nabycia (dalej: "Propozycja nabycia"), w terminie 7 dni od dnia złożenia Propozycji Nabycia, zobowiązanie Spółki do zapłaty należności wobec Rubid 1 umarza się w takiej części, w jakiej Rubid 1 odmówił objęcia Akcji, pod warunkiem, że cena emisyjna Akcji będzie równa ich wartości nominalnej. Umowa nie przewiduje kar umownych, które mogłyby być nakładane na Spółkę. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem terminu. Umowa przewiduje warunek rozwiązujący w przypadku odstąpienia którejkolwiek ze Stron od Umowy sprzedaży.

1. W dniu 8 października 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawie:

2. połączenia Miraculum S.A. z jej spółką zależną Miraculum Dystrybucja sp. z o.o.

3. obniżenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii U w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i dopuszczenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z dokonanym obniżeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki

4. upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki

5. zmiany statutu Spółki poprzez wprowadzenie postanowień chroniących przed tzw. "wrogim przejęciem"

6. powołania nowego członka Rady Nadzorczej

7. W dniu 14 października 2015 Spółka zawarła z MPS International sp. z o.o. (dawniej: MPS International Ltd Sp. z o.o.) z siedzibą w Koszalinie ("MPS") aneks do umowy produkcyjnej z 2009 roku. Aneks przewiduje zwiększenie kredytu kupieckiego udzielonego Spółce do kwoty 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych. Strony dokonały również zmiany szczegółowych postanowień dotyczących wzajemnych rozliczeń. Okres obowiązywania Umowy został wydłużony do dnia 30 września 2016 roku. Do ww. daty Spółka jest zobowiązana do zakupu określonej w załączniku do Umowy minimalnej ilość produktów. W przypadku, gdy Spółka nie zleci do produkcji i nie odbierze co najmniej 85% tej minimalnej ilości produktów, zapłaci karę umowną w wysokości równej różnicy pomiędzy wartością zakupionych przez Miraculum towarów, a wartością towarów, które powinny być zakupione. Zapłata kary umownej wyłącza uprawnienie do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tej kary. Minimalne ilości zamówień były przewidziane od początku obowiązywania umowy, pod rygorem nałożenia kary umownej. Po 30 września 2016 roku nie będą obowiązywały Spółki minimalne ilości zamówień. Po dniu 30 września 2016 roku Umowa przekształci się w zawartą na czas nieokreślony. Istotne warunki Aneksu, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Aneks został uznany za znaczący ze względu na wartość Umowy, która przekracza w ciągu roku obrotowego 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Aneks zobowiązał Spółkę do ustanowienia zastawu rejestrowego na prawach z rejestracji i prawach ze zgłoszenia znaków towarowych należących do marek "Tanita" i "Paloma". Spółka zobowiązała się, że przed wygaśnięciem zastawu rejestrowego nie dokona zbycia, ani obciążenia przedmiotu zastawu, bez uprzedniej zgody MPS. Spółka zobowiązała się również dokonać wszelkich niezbędnych czynności w celu ustanowienia zastawów. W przypadku naruszenia powyższych obowiązków przez Miraculum, MPS jest uprawniony żądać zapłaty kar umownych, których łączna wartość może

przekroczyć równowartość 10% wartości Umowy. Nie jest możliwe wskazanie maksymalnej kwoty możliwych kar, ponieważ zależą one od liczby ewentualnych naruszeń. W przypadku, gdy wysokość doznanej przez MPS szkody będzie przenosiła wysokość zastrzeżonej kary umownej, MPS będzie uprawniona dochodzić uzupełniającego roszczenia odszkodowawczego.

• 1. W dniu 28 października 2015 roku została zawarta umowa dotycząca objęcia akcji Spółki (dalej: "Umowa") przez Crystalwaters LLC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: "Crystalwaters"). Zgodnie z Umową Crystalwaters objął 1.077.408 (słownie: jeden milion siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych imiennych serii U Spółki (dalej: "Akcje"). Akcje zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 października 2015 roku. Akcje zostały objęte po cenie 3,00 zł za jedną akcję, czyli za łączną kwotę 3.232.224 (słownie: trzy miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące dwieście dwadzieścia cztery) złote. Umowa nie zawiera postanowień, które odbiegałyby od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem terminu ani warunku. Umowa nie przewiduje stosowania kar umownych. Umowa została uznana za umowę znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. Łączna wartość wszystkich umów zawartych przez Spółkę z Crystalwaters w okresie ostatnich dwunastu miesięcy wynosi 3.832.224 (słownie: trzy miliony osiemset trzydzieści dwa tysiące dwieście dwadzieścia cztery) złote.
• 1. W dniu 30 października 2015 roku Spółka nabyła 1.500 (słownie: jeden tysiąc pięćset) obligacji własnych serii Z5 o łącznej wartości nominalnej 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) złotych. Obligacje zostały nabyte w celu umorzenia. Podstawą nabycia Obligacji był art. 76 ust. 1 ustawy o obligacjach. Jednostkowa cena nabycia Obligacji obejmująca również naliczone, a niezapłacone odsetki została ustalona na kwotę 1013,16 zł (słownie: jeden tysiąc trzynaście i 16/100) złotych.
• 1. W dniu 13 listopada 2015 roku Spółka nabyła 300 (słownie: trzysta) obligacji własnych serii Z5 o łącznej wartości nominalnej 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) złotych. Obligacje zostały nabyte w celu umorzenia. Podstawą nabycia Obligacji był art. 76 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach. Jednostkowa cena nabycia Obligacji obejmująca również naliczone, a niezapłacone odsetki została ustalona na kwotę 1018,75 zł (słownie: jeden tysiąc osiemnaście i 75/100) złotych.
• 1. W dniu 13 listopada 2015 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu części obligacji serii Z5 w liczbie 4.200 (słownie: cztery tysiące dwieście) sztuk, o łącznej wartości 4.200.000 (słownie: cztery miliony dwieście tysięcy) złotych. Wcześniejszy wykup Obligacji nastąpił poprzez zapłatę nominalnej wartości obligacji (1.000 zł) powiększonej o należną kwotę odsetek naliczonych do dnia wcześniejszego wykupu. Łączna kwota przypadająca na każdą wykupowaną Obligację wynosiła 1.018,75 (słownie: jeden tysiąc osiemnaście i 75/100) złotych. Podstawą dokonanego wcześniejszego wykupu były Warunki Emisji Obligacji.
• 1. W dniu 9 grudnia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował połączenie Spółki z jej spółką zależną Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. Połączenie zostało przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Miraculum Dystrybucji Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na Miraculum S.A. jako spółkę przejmującą (połączenie przez przejęcie). W dniu 12 lutego 2016 roku podjął uchwałę w sprawie przyjęcia ogólnych warunków emisji obligacji serii AF i AF1 w ramach Programu Emisji Obligacji ("Uchwała"). Uchwała przewidywała, że w terminie 30 miesięcy od dnia jej podjęcia Spółka ma wyemitować nie więcej niż 4.500 (cztery tysiące pięćset) obligacji zwykłych na okaziciela w formie zdematerializowanej, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda, to jest na łączną kwotę nie większą niż 4.500.000 zł (cztery miliony pięćset tysięcy złotych) ("Obligacje"). Emisja Obligacji miała nastąpić w jednej lub dwóch transzach: jako seria AF i AF1. Obligacje będą zabezpieczone. Obligacje nie będą uprawniały do świadczeń niepieniężnych. Obligacje będą emitowane z terminem wykupu 30 miesięcy. Szczegółowe parametry emisji Obligacji, w tym daty emisji, wielkości emisji, wysokość oprocentowania, przedmiot zabezpieczenia będą zawarte w warunkach emisji właściwych serii Obligacji. W dniu 12 lutego 2016 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia ogólnych warunków emisji obligacji serii AF i AF1 w ramach Programu Emisji

Obligacji ("Uchwała"). Uchwała przewiduje, że w terminie 30 miesięcy od dnia jej podjęcia Spółka ma wyemitować nie więcej niż 4.500 (cztery tysiące pięćset) obligacji zwykłych na okaziciela w formie zdematerializowanej, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych) każda, to jest na łączną kwotę nie większą niż 4.500.000 zł (cztery miliony pięćset tysięcy złotych) ("Obligacje"). Emisja Obligacji ma nastąpić w jednej lub dwóch transzach: jako seria AF i AF1. Obligacje będą zabezpieczone. Obligacje nie będą uprawniały do świadczeń niepieniężnych. Obligacje będą emitowane z terminem wykupu 30 miesięcy.

1. W dniu 22 lutego 2016 Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia warunków emisji obligacji serii AF (dalej: "Obligacje"). Cel emisji Obligacji nie został określony. Emitowane Obligacje są obligacjami na okaziciela i nie posiadają formy dokumentu. Proponowanie nabycia obligacji nastąpi w drodze oferty niepublicznej. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Emitent dopuszcza możliwość ubiegania się o wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku Catalyst, według wyboru Emitenta. Łączna wartość Obligacji wynosi 4.500.000 zł. Próg dojścia emisji do skutku wynosi 2.500 Obligacji. Pod warunkiem dojścia emisji do skutku jej wielkość będzie wynosić od 2.500 do 4.500 Obligacji. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł za jedną Obligację. Obligacje będą podlegały wykupowi w pierwszym dniu roboczym po 30 (słownie: trzydziestu) miesiącach od dnia przydziału. Emitent ma prawo wcześniejszego wykupu Obligacji, na koniec każdego okresu odsetkowego. Obligatariusz ma prawo żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w następujących przypadkach:

a) Zgodnie z art. 74 ustawy o obligacjach:

• jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji,

• jeżeli Emitent nie ustanowił zabezpieczeń w terminach wynikających z Warunków Emisji,

• w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do ich emitowania,

• w przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił,

• Emitent nie wykona jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z Warunków Emisji lub wykona je nienależycie i nie naprawi takiego naruszenia w terminie 10 dni roboczych od dnia doręczenia mu pisemnego wezwania Obligatariusza lub Administratora Zastawu do naprawienia takiego naruszenia;

b) Niewypłacalność;

(i) w stosunku do Emitenta złożono wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego (zmierzający do zawarcia układu lub likwidacji Emitenta) i wniosek taki nie został oddalony lub odrzucony przez właściwy sąd w terminie 30 dni od dnia jego złożenia albo sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z tej przyczyny, że majątek Emitenta nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego albo

(ii) w stosunku do Emitenta zostało wszczęte przed sądem inne postępowanie, którego przedmiotem jest redukcja zadłużenia z tytułu Obligacji lub zmiana zasad płatności wynikających z Obligacji;

c) Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji;

(i) właściwy sąd prawomocnie stwierdził, że wykonanie lub wywiązanie się Emitenta z obowiązku zapłaty Kwoty Wykupu lub innych świadczeń z Obligacji jest sprzeczne z prawem, lub

(ii) Emitent działający zgodnie z zasadami reprezentacji złożył oświadczenie o nieważności swoich zobowiązań z Obligacji;

d) Inne obligacje. Emitent pozostaje w zwłoce co najmniej 60 dni z zapłatą odsetek lub wykupem wyemitowanych przez Emitenta obligacji innych serii.

Oprocentowanie Obligacji wynosi 7,5 % (siedem i pięć dziesiątych procenta) w skali roku. Odsetki od Obligacji będą naliczane według następującego porządku: od dnia 16 marca 2016 roku włącznie do dnia 29 kwietnia 2016 roku włącznie. Następnie od 30 kwietnia 2016 roku do 29 maja 2016 roku od 30 maja do 29 czerwca, włącznie z tymi dniami i analogicznie dla pozostałych okresów odsetkowych, aż dnia wykupu Obligacji serii AF, oraz w dniu wykupu lub wcześniejszego wykupu. Odsetki od Obligacji serii będą wypłacane każdego 29 dnia miesiąca, począwszy od 29 kwietnia 2016 roku do dnia wykupu albo dnia wcześniejszego wykupu oraz w dniu wykupu lub wcześniejszego wykupu. Wypłata Odsetek zostanie dokonana poprzez uznanie rachunku pieniężnego wskazanego pisemnie przez Obligatariusza. Gdyby w któryś z tych dni przypadł na dzień wolny od pracy, świadczenie nastąpi w następnym dniu roboczym. Prawo do odsetek przysługuje Obligatariuszom, którzy na 5 dni przed dniem wypłaty odsetek byli posiadaczami Obligacji. Przy czym jako posiadacza Obligacji uważa się osobę ujętą w ewidencji Obligacji, o której mowa w art. 8 Ustawy o Obligacjach.

Obligacje będą zabezpieczone zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz administratora zastawu na prawach ochronnych do następujących znaków towarowych pod marką Miraculum przysługujących Spółce:

Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej co najmniej 170 % (sto siedemdziesiąt procent) wartości nominalnej wszystkich subskrybowanych Obligacji serii AF i AF 1 łącznie (w razie dojścia do skutku tej drugiej emisji). Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony na pierwszym miejscu. W razie dojścia do skutku emisji obligacji serii AF1 zostaną one zabezpieczone zastawem rejestrowym na ww. przedmiocie zabezpieczenia z równym wobec serii AF prawem pierwszeństwa. Znaki towarowe zostały poddane wycenie biegłego. Według tej wyceny grupa znaków towarowych stanowiących przedmiot zabezpieczenia Obligacji została wyceniona na kwotę 9.060.551 (słownie: dziewięć milionów sześćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt jeden) złotych.

Spółka poinformowała, że wartość jej zobowiązań na koniec IV kwartału 2015 roku wynosiła 36.101 tys. zł.

Perspektywa kształtowania się zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu Obligacji proponowanych do nabycia przedstawia się w ten sposób, że Spółka, po przejściowym okresie zwiększania zobowiązań spowodowanym wzrostem sprzedaży, zmniejszy swoje zadłużenie. Zmniejszaniu się zadłużenia służyć będzie systematyczna poprawa wyników finansowych Spółki spowodowana w szczególności osiągnięciem efektu skali i obniżeniem kosztów finansowych. Według szacunków Zarządu wartość zobowiązań Spółki na dzień wykupu Obligacji nie powinna przekroczyć 30 mln zł. Wysokość zobowiązań należy oceniać w oparciu o oświadczenia i raporty publikowane przez Spółkę jako spółkę publiczną.

Informacje dotyczące zmian wysokości i struktury kapitału zakładowego zostały omówione w pkt. 1.5 i 1.6 niniejszego opracowania.

• 1. W dniu 16 marca 2016 roku Zarząd dokonał przydziału 2.652 obligacji serii AF o łącznej wartości nominalnej 2.652.000 zł (słownie: dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych),. Emisja Obligacji doszła tym samym do skutku. Obligacje zostały objęte przez osoby fizyczne i jedną osobę prawną, przy czym 2.352 Obligacje zostały opłacone gotówką, a 300 Obligacji w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności Spółki i jednego z obligatariuszy.
• 1. W dniu 17 marca 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu części obligacji serii Z5 w liczbie 2.000 (słownie: dwa tysiące) sztuk, o łącznej wartości 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych. Wcześniejszy wykup Obligacji nastąpił poprzez zapłatę kwoty 1.039,72 (słownie: jeden tysiąc trzydzieści dziewięć i 72/100) złotych za każdą z Obligacji, tj. łącznie 2.079.440 (słownie: dwa miliony siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czterdzieści) złotych. Podstawą dokonanego wcześniejszego wykupu są Warunki Emisji Obligacji.
• 1. W dniu 17 marca 2016 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia warunków emisji obligacji serii AF1 (dalej: "Obligacje"). Cel emisji Obligacji nie został określony. Emitowane Obligacje są obligacjami na okaziciela. Proponowanie nabycia obligacji nastąpi w drodze oferty niepublicznej. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Emitent dopuszcza możliwość ubiegania się o wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku Catalyst, według wyboru Emitenta. Łączna wartość Obligacji wynosi 1.848.000 zł. Próg dojścia emisji do skutku nie został określony. Pod warunkiem dojścia emisji do skutku jej wielkość będzie wynosić od 1 do 1.848 Obligacji. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł za jedną Obligację. Obligacje będą podlegały

wykupowi w pierwszym dniu roboczym po 30 (słownie: trzydziestu) miesiącach od dnia przydziału.

Emitent ma prawo wcześniejszego wykupu Obligacji, na koniec każdego okresu odsetkowego. Obligatariusz ma prawo żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w następujących przypadkach:

a) Zgodnie z art. 74 ustawy o obligacjach:

• 1. jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji,
• 1. jeżeli Emitent nie ustanowił zabezpieczeń w terminach wynikających z Warunków Emisji,
• 1. w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do ich emitowania.
• 1. w przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił,
• 1. Emitent nie wykona jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z Warunków Emisji lub wykona je nienależycie i nie naprawi takiego naruszenia w terminie 10 dni roboczych od dnia doręczenia mu pisemnego wezwania Obligatariusza lub Administratora Zastawu do naprawienia takiego naruszenia;
• b) Niewypłacalność; (i) w stosunku do Emitenta złożono wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego (zmierzający do zawarcia układu lub likwidacji Emitenta) i wniosek taki nie został oddalony lub odrzucony przez właściwy sąd w terminie 30 dni od dnia jego złożenia albo sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z tej przyczyny, że majątek Emitenta nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego albo (ii) w stosunku do Emitenta zostało wszczęte przed sądem inne postępowanie, którego przedmiotem jest redukcja zadłużenia z tytułu Obligacji lub zmiana zasad płatności wynikających z Obligacji;
• c) Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji; (i) właściwy sąd prawomocnie stwierdził, że wykonanie lub wywiązanie się Emitenta z obowiązku zapłaty Kwoty Wykupu lub innych świadczeń z Obligacji jest sprzeczne z prawem, lub (ii) Emitent działający zgodnie z zasadami reprezentacji złożył oświadczenie o nieważności swoich zobowiązań z Obligacji;
• d) Inne obligacje. Emitent pozostaje w zwłoce co najmniej 60 dni z zapłatą odsetek lub wykupem wyemitowanych przez Emitenta obligacji innych serii.

Niezależnie od powyższego Obligatariusze mają prawo do żądania przedterminowego wykupu Obligacji w każdej sytuacji, jednorazowo, po upływie jednego roku od dnia przydziału Obligacji. Zgłoszenie o chęci wykupu Obligacji po upływie jednego roku powinno być przesłane do Emitenta nie później niż w terminie 14 dni przed upływem jednego roku od dnia przydziału. Po otrzymaniu Żądania Wykupu, Emitent będzie zobowiązany dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym upłynął jeden rok od dnia przydziału Obligacji (Dzień Wcześniejszego Wykupu).

Oprocentowanie Obligacji wynosi 7,5 % (siedem i pięć dziesiątych procenta) w skali roku. Odsetki od Obligacji będą naliczane według następującego porządku: od dnia 1 kwietnia 2016 roku włącznie do dnia 29 kwietnia 2016 roku włącznie. Następnie od 30 kwietnia 2016 roku do 29 maja 2016 roku, od 30 maja do 29 czerwca, włącznie z tymi dniami i analogicznie dla pozostałych okresów odsetkowych, aż dnia wykupu Obligacji, oraz w dniu wykupu lub wcześniejszego wykupu. Odsetki od Obligacji będą wypłacane każdego 29 dnia miesiąca, począwszy od 29 kwietnia 2016 roku do dnia wykupu albo dnia wcześniejszego wykupu oraz w dniu wykupu lub wcześniejszego wykupu. Wypłata Odsetek zostanie dokonana poprzez uznanie rachunku pieniężnego wskazanego pisemnie przez Obligatariusza. Gdyby któryś z tych dni przypadł na dzień wolny od pracy, świadczenie nastąpi w następnym dniu roboczym. Prawo do odsetek przysługuje Obligatariuszom, którzy na 5 dni przed dniem wypłaty odsetek byli posiadaczami Obligacji. Przy czym jako posiadacza Obligacji uważa się osobę ujętą w ewidencji Obligacji, o której mowa w art. 8 Ustawy o Obligacjach. Obligacje będą zabezpieczone zastawami rejestrowymi ustanowionymi na rzecz administratora zastawu na prawach ochronnych do znaków towarowych pod marką Miraculum przysługujących Spółce szczegółowo wymienionych w warunkach emisji.

Zastawy rejestrowe zostaną ustanowione do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej co najmniej 170 % (sto siedemdziesiąt procent) wartości nominalnej wszystkich subskrybowanych Obligacji serii AF i AF 1 łącznie. Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony na pierwszym miejscu. Obligacje zostaną zabezpieczone zastawem rejestrowym na ww. przedmiocie zabezpieczenia z równym wobec serii AF prawem pierwszeństwa. Znaki towarowe zostały poddane wycenie biegłego. Według tej wyceny grupa znaków towarowych stanowiących przedmiot zabezpieczenia Obligacji została wyceniona na kwotę 9.060.551 (słownie: dziewięć milionów sześćdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt jeden) złotych. W raporcie Spółka poinformowała, że wartość jej zobowiązań na koniec IV kwartału 2015 roku wynosiła 36.101 tys. zł. Perspektywa kształtowania się zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu Obligacji proponowanych do nabycia przedstawia się w ten sposób, że Spółka, po przejściowym okresie zwiększania zobowiązań spowodowanym wzrostem sprzedaży, zmniejszy swoje zadłużenie. Zmniejszaniu się zadłużenia służyć będzie systematyczna poprawa wyników finansowych Spółki spowodowana w szczególności osiągnięciem efektu skali i obniżeniem kosztów finansowych. Według szacunków Zarządu wartość zobowiązań Spółki na dzień wykupu Obligacji nie powinna przekroczyć 30 mln zł. Wysokość zobowiązań należy oceniać w oparciu o oświadczenia i raporty publikowane przez Spółkę jako spółkę publiczną.

Informacje dotyczące zmian w składzie organów Spółki zostały omówione w pkt. 1.5 niniejszego opracowania.

Informacje o znanych emitentowi umowach w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Grupie Kapitałowej nie są znane umowy, w wyniku których może w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

6. ŁAD KORPORACYJNY

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ MIRACULUM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2015 ROKU

Zarząd Spółki na podstawie § 91 ust. 5 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przekazuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2015 roku.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2012

W roku obrotowym 2015 Emitent stosował zasady ładu korporacyjnego objęte dokumentem pt. "Dobre Praktyki Spółek Publicznych Notowanych na GPW", przyjętym w 2012 roku (zamieszczonym na stronie: www.corp-gov.gpw.pl), za wyjątkiem zasad wskazanych poniżej.

Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

Część II "Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych"

Zasada nr 1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:"

pkt 6: "roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki."

W okresie objętym sprawozdaniem zasada nie była stosowana.

W działalności Spółki uwzględniane jest zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki jednak ze względu na brak sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza nie będzie przedstawiać oceny tego systemu.

W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu.

pkt 7: "pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania."

Zasada nie była stosowana. Regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta określa sposób rejestrowania posiedzeń Walnego Zgromadzenia. W Spółce nie jest przewidziany obligatoryjnie szczegółowy zapis przebiegu obrad walnych zgromadzeń, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. Uczestnicy walnych zgromadzeń, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad Walnych Zgromadzeń.

pkt 9a: "zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo"

Zasada nie była stosowana. Regulamin Walnego Zgromadzenia emitenta określa sposób rejestrowania posiedzeń Walnego Zgromadzenia. W Spółce nie jest przewidziane sporządzanie zapisów przebiegu obrad walnych zgromadzeń w formie audio lub wideo. Uczestnicy walnych zgromadzeń, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń.

pkt 14: "informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły".

Zasada nie była stosowana. W spółce nie wprowadzono wskazanej powyżej reguły. Nad prawidłowością wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych czuwa Rada Nadzorcza Spółki.

Zasada nr 3 – "Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych."

Powyższa zasada nie jest stosowana. Zdaniem Zarządu Spółki uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki dotyczące zawieranych transakcji/umów z podmiotem powiązanym, są wystarczające.

Część III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych"

Zasada nr 1: "Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:"

pkt 1: "raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki."

Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej oceny systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. W działalności spółki uwzględniane jest zarządzanie ryzykiem istotnym dla Spółki jednak ze względu na brak sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza nie będzie przedstawiać oceny tego systemu.

Zasada nr 8: "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…)."

Zasada nie była stosowana przez Radę Nadzorczą Spółki.

Zasada nr 9: "Zawarcie przez spółkę umów/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt.3, wymaga aprobaty rady nadzorczej."

Zasada nie była stosowana - uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze statutem i regulaminem Rady Nadzorczej Spółki dotyczące zawieranych transakcji/umów z podmiotem powiązanym, są wystarczające.

Część IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy"

Zasada nr 1: "Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach."

W 2015 roku zasada nie była stosowana. W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione do udziału w walnym zgromadzeniu i obsługujące walne zgromadzenie. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na walnym zgromadzeniu przedstawicielom mediów. W ocenie emitenta obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnych zgromadzeń. W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych odpowiedzi.

Zasada nr 10: "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad"

Zasada ta nie była stosowana. Akcjonariuszom zapewnia się możliwość zadawania pytań poprzez osobisty udział w walnym zgromadzeniu lub wyznaczenie pełnomocnika. Informacje o podjętych uchwałach są niezwłocznie po zakończeniu obrad walnego zgromadzenia podawane do publicznej wiadomości w sposób przewidziany przepisami rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW – 2016

Z dniem 1 stycznia 2016 r. wszedł w życie nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki 2016").

1) Stosownie do rekomendacji nr I.R.2. Dobrych Praktyk 2016, która brzmi: "Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie." Spółka przedstawia, co następuje:

Miraculum S.A. nie posiada sformalizowanej, kompleksowej polityki w zakresie prowadzonych działań charytatywnych i społecznych. Jednak w miarę możliwości Spółka stara się pozytywnie odpowiadać na kierowane do niej apele o wsparcie, rozpatrując indywidualnie każdą wystosowaną do niej prośbę.

2) Poniżej Spółka przedstawia informacje dotyczące stosowania Dobrych Praktyk 2016:

Spółka będzie stosowała się do zasad i rekomendacji wskazanych w ww. dokumencie, za wyjątkiem następujących rekomendacji i zasad szczegółowych:

I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie jest stosowana. Zasada nie znajduje zastosowania do Spółki, jako że Miraculum S.A. nie zapewnia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

I.Z.1.19 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13

Zasada nie jest stosowana. Regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta określa sposób rejestrowania posiedzeń walnego zgromadzenia. W Spółce nie jest przewidziany obligatoryjnie szczegółowy zapis przebiegu obrad walnych zgromadzeń, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. Uczestnicy walnych zgromadzeń, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad Walnych Zgromadzeń.

I.Z.1.20 Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Zasada nie jest stosowana. Regulamin Walnego Zgromadzenia emitenta określa sposób rejestrowania posiedzeń walnego zgromadzenia. W Spółce nie jest przewidziane sporządzanie zapisów przebiegu obrad walnych zgromadzeń w formie audio lub wideo. Uczestnicy walnych zgromadzeń, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana. Spółka uważa istniejące ograniczenia dotyczące zakazu prowadzenia przez członków zarządu działalności konkurencyjnej za wystarczające. W przypadku gdyby zaistniały okoliczności poddające w wątpliwość odpowiednie zaangażowanie członków Zarządu Miraculum w pracę na jej rzecz, Rada Nadzorcza posiada kompetencje do odpowiedniego reagowania na taką sytuację.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie jest stosowana. W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione do udziału w walnym zgromadzeniu i obsługujące walne zgromadzenie. Dotychczas Spółka nie odnotowała zainteresowania ze strony mediów uczestnictwem w jej walnych zgromadzeniach. W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych odpowiedzi.

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zasada nie jest stosowana. W opinii Spółki uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze statutem i regulaminami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dotyczące konfliktu interesów, w szczególności zawierania umów z podmiotami powiązanymi, są wystarczające.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana. W opinii Spółki uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze statutem i regulaminami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dotyczące konfliktu interesów, w szczególności zawierania umów z podmiotami powiązanymi, są wystarczające.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada sformalizowanej kompleksowej polityki wynagrodzeń. Spółka umieszcza natomiast w sprawozdaniu rocznym informację na temat wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada sformalizowanej kompleksowej polityki wynagrodzeń. Spółka umieszcza natomiast w sprawozdaniu rocznym informację na temat wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku

pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada sformalizowanej kompleksowej polityki wynagrodzeń. Spółka umieszcza natomiast w sprawozdaniu rocznym informację na temat wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym.

3. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd emitenta jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych.

Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej. Dane finansowe, które są podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z praktyką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez pracowników Pionu Finansowo-Księgowego Spółki.

Główne cele stosowanego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych to: zapewnienie szczelności systemu, jego kontrola od strony merytorycznej jaki i pod względem stosowania przyjętych procedur oraz zapewnianie poprawności wprowadzanych dokumentów księgowych do systemu finansowo-księgowego Spółki.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, którego wyboru dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

Zatwierdzone przez Zarząd spółki sprawozdania półroczne i roczne są poddawane przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. Wyniki oceny Rada zamieszcza w swoim sprawozdaniu rocznym.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki są:

według wiedzy Zarządu Spółki są:
Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wg stanu na dzień 21.03.2016 r.
Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale akcyjnym (% )	Liczba głosów na WZ	Udział głosów na WZ (% )
Crystalwaters LLC sp. z o.o.	1 767 408	19,40%	1 767 408	19,40%
Monika Nowakowska *	969 000	10,63%	969 000	10,63%
Fire Max sp. z o.o. **	573 049	6,29%	573 049	6,29%
Wojciech Filipczyk	500 000	5,49%	500 000	5,49%
Razem	3 809 457	41,81%	3 809 457	41,81%

*wraz z podmiotem zależnym Rubid 1 sp. z o.o.

**wraz z podmiotem zależnym Fire Max Fund sp. z o.o.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

W spółce nie ma akcjonariuszy posiadających specjalne uprawnienia kontrolne.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe są oddzielone, od posiadania papierów wartościowych.

W dniu 8 października 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum podjęło uchwałę nr 7 w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez dodanie § 14a. Postanowienia tam zawarte przewidują ograniczenie wykonywania prawa głosu akcjonariuszy do maksymalnie 10 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Ograniczenie nie dotyczy akcjonariuszy, którzy w dniu podjęcia ww. uchwały posiadali akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 9 % ogólnej liczby głosów, jak również akcjonariuszy działających z wcześniej wymienionymi osobami na podstawie porozumień dotyczących wykonywania prawa głosu. Szczegółowe informacje dotyczące ustalania liczby głosów akcjonariuszy, pomiędzy którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności są wskazane w § 14a statutu Spółki.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Obligacje i akcje Spółki są zbywane bez ograniczeń.

8. Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd Spółki jest powoływany na trzyletnią kadencję i odwoływany przez Radę Nadzorczą.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie.

Zarząd jest uprawniony do emisji akcji w ramach docelowego kapitału zakładowego (§6a Statutu). Zarząd jest uprawniony do emisji obligacji zamiennych na akcje w ramach warunkowego kapitału zakładowego

(§8a Statutu). Prawo zamiany obligacji na akcje jest wyłącznym i dyskrecjonalnym uprawnieniem obligatariuszy. W 2015 roku wyemitowano obligacje serii AD2 i Z5 zamienne na akcje. Żaden z obligatariuszy nie dokonał zamiany obligacji na akcje.

9. Opis zasad powoływania i odwoływania oraz działalności organu nadzorującego i jego komitetu.

• 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej liczebność nie spadnie poniżej 5 (pięciu) osób. Nie wyklucza to uprawnienia Walnego Zgromadzenia do uzupełnienia składu Rady.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
• 1. Oprócz spraw zastrzeżonych obowiązującymi przepisami prawa i innymi postanowieniami niniejszego statutu do uprawnień Rady Nadzorczej należy:
• a) sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki, w tym wybór podmiotu uprawnionego do badania ksiąg i bilansu;
• b) rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• c) badanie wniosków Zarządu co do sposobu podziału zysku lub pokrycia strat;
• d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt b) i c);
• e) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu, a ponadto ustalenie zasad ich wynagradzania;
• f) wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszowi lub akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidzianej dywidendy;
• g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

W Spółce działa Komitet Audytu, którego członkowie są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą i spośród w niej zasiadających. Zadaniem Komitetu Audytu jest monitorowanie sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem.

10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.

Decyzja o zmianie Statutu, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie.

Zmiana statutu odbywa się w drodze uchwały podjętej większością ¾ głosów (art. 415 §1 Ksh).

Zmiany w 2015 roku:

W dniu 8 czerwca 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie zarejestrował zmianę statutu Spółki w zakresie § 8 a.

Dotychczasowe brzmienie § 8 a statutu Spółki:

"1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 23.882.500 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych).

2. Warunkowy kapitał zakładowy został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji przez:

a) obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 4b Walnego Zgromadzenia z dnia 20 października 2011 roku w części warunkowego kapitału zakładowego zamykającego się kwotą 17.382.500 zł (słownie: siedemnaście milionów trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych),

b) posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii N emitowanych na podstawie uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 października 2011 roku w części warunkowego kapitału zakładowego zamykającego się kwotą 2.500.000 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych),

c) Obligatariuszy obligacji serii AAA zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia – w części warunkowego kapitału zakładowego zamykającego się kwotą 4.000.000 (słownie: cztery miliony złotych).

3. Prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może by wykonane:

a) w odniesieniu do obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje o których mowa w ust. 2 lit a - do oznaczonego w warunkach emisji jako termin wykupu obligacji, nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2015 r.

b) w odniesieniu do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D - do dnia 31 grudnia 2015 r.

c) w odniesieniu do obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje o których mowa w ust. 2 lit. c – do dnia 31 grudnia 2015 r.

4. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie określonym w ust. 2 lit. a emitowane będą w seriach. Pierwsza seria akcji zostanie oznaczona jako seria M, ewentualne kolejne jako seria M z oznaczeniem numeru porządkowego (M1, M2, M3, M4, itd.). Oznaczenie serii będzie wskazywane każdorazowo przez Zarząd w warunkach emisji danej serii obligacji zamiennych na akcje, o których mowa w ust. 2 lit a.

5. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie określonym w ust. 2 lit. c emitowane będą w serii O."

Brzmienie § 8 a statutu Spółki po zmianie:

"1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 33.704.505,00 zł (trzydzieści trzy miliony siedemset cztery tysiące pięćset pięć złotych).

2. Warunkowy kapitał zakładowy został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji przez:

a) obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 4b Walnego Zgromadzenia z dnia 20 października 2011 roku - w części warunkowego kapitału zakładowego zamykającego się kwotą 704.500,00 zł (siedemset cztery tysiące pięćset złotych),

b) posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii N emitowanych na podstawie uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 października 2011 roku w części warunkowego kapitału zakładowego zamykającego się kwotą 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych),

c) obligatariuszy obligacji serii AAA zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia – w części warunkowego kapitału zakładowego zamykającego się kwotą 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych),

d) obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2015 roku;

e) obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2015 roku.

3. Prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane:

a) w odniesieniu do obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje o których mowa w ust. 2 lit a – do dnia oznaczonego w warunkach emisji jako termin wykupu obligacji, nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2015 r.;

b) w odniesieniu do posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D – do dnia 31 grudnia 2015r.;

c) w odniesieniu do obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje o których mowa w ust. 2 lit c – do dnia 31 grudnia 2015r.;

d) w odniesieniu do obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje, o których mowa w ust. 2 lit d oraz odpowiednio w ust. 2 lit e – do dnia oznaczonego w warunkach emisji danej serii obligacji jako termin wykupu obligacji, nie później jednak niż do dnia 30 kwietnia 2020 roku.

4. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie określonym w ust.2 lit. a emitowane będą w seriach. Pierwsza seria akcji zostanie oznaczona jako seria M, ewentualne kolejne jako seria M z oznaczeniem numeru porządkowego (M1, M2, M3, M4 itd.). Oznaczenie serii będzie wskazywane każdorazowo przez Zarząd w warunkach emisji danej serii obligacji zamiennych na akcje, o których mowa w ust.2 lit a.

5. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie określonym w ust. 2 lit. c emitowane będą w serii O.

6. Akcje w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w zakresie określonym w ust. 2 lit. d – e, emitowane będą w seriach. Pierwsza seria akcji zostanie oznaczona jako seria R, ewentualne kolejne jako seria R z oznaczeniem numeru porządkowego (R1, R2, R3 itd.). Oznaczenie serii będzie wskazywane każdorazowo przez Zarząd w warunkach emisji danej serii obligacji zamiennych na akcje, o których mowa w ust.2 lit d – e."

Powyższa zmiana statutu została dokonana na mocy uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2015 roku.

W dniu 21 lipca 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 maja 2015 roku. Dokonana zmiana dotyczy treści § 6 ust. 1 Statutu.

§ 6 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.336.900 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset złotych) i dzieli się na 5.408.200 (słownie: pięć milionów czterysta osiem tysięcy dwieście) akcji o wartości nominalnej po 4,50zł (cztery złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (słownie: pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M1 o kolejnych numerach od 00001 do 20000."

§ 6 ust. 1 Statutu po zarejestrowaniu zmiany:

"§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.336.667,50 zł (dwadzieścia siedem milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem i pół) złotych i dzieli się na 6.074.815 (sześć milionów siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset piętnaście) akcji o wartości nominalnej po 4,50 zł (cztery złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M1 o kolejnych numerach od 00001 do 20000;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S o numerach od 000.001 do 666.615.

W dniu 9 grudnia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany statutu Spółki, dokonane na podstawie uchwał nr 5, 6 i 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 października 2015 roku. Dokonane zmiany dotyczą treści § 6 oraz dodania § 6a i 14 a Statutu.

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Miraculum S.A. za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

§ 6 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.336.667,50 zł (dwadzieścia siedem milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem i pół) złotych i dzieli się na 6.074.815 (sześć milionów siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset piętnaście) akcji o wartości nominalnej po 4,50 zł (cztery złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M1 o kolejnych numerach od 00001 do 20000;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S o numerach od 000.001 do 666.615.

2. Akcje Spółki mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aporty).

3. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela.

4. Akcje Spółki mogą być zwykle lub uprzywilejowane.

5. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne albo odwrotnie wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Rada Nadzorcza powinna podjąć decyzje w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wniosku akcjonariusza.

7. Dopóki Spółka ma status spółki publicznej, zamiana zdematerializowanych akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest możliwa."

§ 6 Statutu po zmianie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.336.669 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na 9.112.223 (dziewięć milionów sto dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje o wartości nominalnej po 3,00 zł (trzy złote) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii M1 o kolejnych numerach od 00001 do 20000;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S o numerach od 000001 do 666615;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych imiennych serii U o numerach od 0000001 do 3037408.

2. Akcje Spółki mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aporty).

3. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela.

4. Akcje Spółki mogą być zwykle lub uprzywilejowane.

5. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

6. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne albo odwrotnie wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Rada Nadzorcza powinna podjąć decyzje w ciągu miesiąca od dnia otrzymania wniosku akcjonariusza.

7. Dopóki Spółka ma status spółki publicznej, zamiana zdematerializowanych akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest możliwa."

Po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki ogólna liczba głosów wynikająca z akcji wszystkich emisji wynosi 9.112.223 (dziewięć milionów sto dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy).

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Miraculum S.A. za okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r.

Do statutu Spółki wprowadzono również § 6a i 14a o następującym brzmieniu: § 6a:

"1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej, niż 9.000.000 zł (dziewięć milionów złotych), przy czym powyższe może nastąpić poprzez jednorazowe lub wielokrotne podwyższenie kapitału zakładowego.

2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wygasa po upływie trzech lat od dnia zarejestrowania zmiany statutu przewidującej kapitał docelowy.

3. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

4. Upoważnia się Zarząd do rozstrzygania we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie.

5. Zarząd jest uprawniony w szczególności do:

1) określenia ceny emisyjnej akcji,

2) wydania akcji za wkłady niepieniężne, z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej,

3) zawierania umów o subemisje usługowe lub inwestycyjne,

4) podejmowania działań mających na celu ofertę publiczną lub prywatną akcji, dematerializację akcji oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

6. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne, z zastrzeżeniem, że wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej.

7. Ustalenie ceny emisyjnej akcji przez Zarząd nie wymaga zgody Rady Nadzorczej."

§ 14a:

1. Prawo głosowania akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10 % ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania danego Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, takie ograniczenie prawa głosowania uważane będzie za nieistniejące.

2. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy:

1) akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającego ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, są uprawnieni z akcji reprezentujących więcej niż 9 % ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce,

2) akcjonariuszy działających z akcjonariuszem określonym w pkt. 1 na podstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji.

3. Dla potrzeb ograniczenia prawa do głosowania zgodnie z ust. 1, głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, są sumowane zgodnie z zasadami opisanymi poniżej.

4. Z zastrzeżeniem § 1 oraz § 12 ust. 2 i 3 statutu Spółki, ograniczenie prawa głosu wskazane w ust. 1 obejmuje akcjonariusza, jego podmiot dominujący i zależny, jak również każdą inną osobę, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

5. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się odpowiednio osobę:

1) spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, lub

2) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub

3) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub

4) która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub

5) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki, lub

6) o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 8) i 9) ustawy z 29 sierpnia 1997 r. prawo bankowe, lub

7) która sprawuje kontrolę nad innym podmiotem (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany dominujący wpływ (podmiot zależny) przez innego przedsiębiorcę (w tym przedsiębiorcę zależnego od przedsiębiorcy sprawującego kontrolę – zależność pośrednia) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 5 kwietnia 2002 roku o europejskich radach zakładowych.

6. Osoby, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 3-5, zwani są łącznie Zgrupowaniem. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów,

którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad:

1) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania,

2) jeżeli mimo redukcji, o której mowa w pkt 1) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania przekracza próg określony w ust. 1 dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania nie będzie przekraczać 10% ogólnej liczby głosów w Spółce,

3) jeżeli na potrzeby redukcji, o której mowa w pkt 1) lub pkt 2) powyżej nie można ustalić kolejności redukcji głosów z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy dysponuje tą samą liczbą głosów, to głosy akcjonariuszy dysponujących tą samą liczbą głosów redukuje się proporcjonalnie, przy czym liczby ułamkowe zaokrągla się w dół do pełnej liczby akcji. W pozostałym zakresie zasady określone w pkt 1) lub pkt 2) powyżej stosuje się odpowiednio,

4) w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu,

5) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.

7. W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów, każdy akcjonariusz Spółki, Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza Spółki oraz poszczególni członkowie tych organów, a także Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, podlegający zasadzie ograniczenia prawa głosowania, udzielił informacji czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 5. Uprawnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi akcjonariuszami Spółki, w stosunku do których jest podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 5. W przypadku wątpliwości wykładni postanowień

dotyczących ograniczenia prawa do głosowania należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 kodeksu cywilnego."

11. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis uprawnień akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Miraculum S.A. (WZA) działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Miraculum S.A. Przebieg Walnego Zgromadzenia został dostosowany do nowych przepisów w związku z wejściem w życie z dniem 03.08.2009r. nowelizacji Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd zwołuje w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie zwołuje się zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są właściciele akcji, którzy będą posiadali na rachunku zdematerializowane akcje Spółki Miraculum SA na koniec dnia przypadającego na 16 dni kalendarzowych przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa). Taki warunek daje im prawo zgłoszenia żądania o wydanie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcjonariusze uprawnieni z niezdematerializowanych akcji na okaziciela uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone na piśmie. Do pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną załącza się odpis z właściwego rejestru wskazujące osoby udzielające pełnomocnictwa jako osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.

Na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządzona zostanie lista obecności. Osoby sporządzające listę obecności zobowiązane są do bieżącego uzupełniania listy poprzez wpisywanie osób przybyłych po sporządzeniu listy.

W przypadku wątpliwości co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja skrutacyjna, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki albo jego zastępca, a w przypadku nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w formie uchwał. Tajne głosowanie zarządza się w przypadku:

• a) głosowania nad wyborem lub odwołaniem członków organów Spółki lub likwidatorów,
• b) wniosków o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,

• c) w sprawach osobowych,

• d) żądania zgłoszonego przez choćby jednego akcjonariusza,

• e) w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach.

Uchwały podejmowane są w zależności od ich przedmiotu większością głosów, wymaganą zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych obowiązujących przepisów.

Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad powinna zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, mimo nie umieszczenia ich w porządku obrad. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad oraz ewentualnie zgłoszonych praw porządkowych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad.

Akcjonariuszom spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w spółce (uprawnienia korporacyjne):

• 1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Ksh) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Ksh). Zgodnie ze Statutem każdej Akcji zwykłej na okaziciela przysługuje jeden głos.
• 2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 Ksh). We wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 401 §1 Ksh).
• 3) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422 427 Ksh.
• 4) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 §3 Ksh na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 5) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Ksh, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Ksh).
• 6) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 §6 Ksh).
• 7) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art.395 § 4 Ksh).

• 8) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 §1 Ksh).

• 9) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Ksh).

• 10) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 Ksh).
• 11) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 2 Ksh).
• 12) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Ksh, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
• 13) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 Ksh (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Ksh (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 Ksh (w przypadku przekształcenia Spółki).
• 14) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 Ksh).
• 15) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Ksh).
• 16) Zgodnie ze Statutem Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną czwartą kapitału zakładowego lub co najmniej jedną czwartą ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Ponadto akcjonariuszom spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

• 1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Ksh). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który wyznacza Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Ksh). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 Ksh). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z kodeksem spółek handlowych lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 §1 Ksh). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.
• 2) Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczypospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży

na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami.

• 3) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Ksh, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku, Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, bądź sposób jej ustalenia. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
• 4) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne od wskazanego w punkcie 1) prawo do udziału w zyskach Emitenta w szczególności Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki, lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone.
• 5) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 Ksh majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.
• 6) Prawo do zbywania posiadanych akcji.
• 7) Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Ksh).

Warszawa, 21 marca 2016 r.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MIRACULUM S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 01.01.2015 – 31.12.2015

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Miraculum S.A. za 2015r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Miraculum S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Miraculum S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Warszawa, 21 marca 2016 r.

Monika Nowakowska

Prezes Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

W SPRAWIE

PODMIOTU UPRAWNIONEGO

DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego i jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za 2015 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot i biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania, zgodnie z właściwymi przepisami i normami zawodowymi.

Warszawa, 21 marca 2016r.

Monika Nowakowska

Prezes Zarządu

70