SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

MIRACULUM S.A.

ZA I PÓŁROCZE 2016

	Spis treści

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 5
1.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI I JEDNOSTEK POWIAZANYCH KAPITAŁOWO 5
1.2. ZMIANY W STRUKTURZE 8
1.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA; 8
1.4. DZIAŁALNOŚĆ MIRACULUM S.A. 8
1.5. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 10
1.6. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU 11
1.7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA 16
1.8. ZATRUDNIENIE 16
2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI 17
2.1. PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2016 ROKU 17
2.2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU 24
2.4.OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE 27
2.5. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY, TOWARY i USŁUGI 27
3. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ MIRACULUM S.A 28
3.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 28
3.2. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI 30
3.3. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 30

3.4. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE 31

3.6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE
ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK; STANOWISKO CO
DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ 33
3.7. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności; 33
4.POZOSTAŁE INFORMACJE 34
4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB
WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I
ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 34
4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2016 R. PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE
SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM
POWIĄZANYM EMITENTA 34
4.3. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH 34
4.4. INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH: 36
4.5. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANU ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 36
5. ISTOTNE WYDARZENIA W 2016 ROKU I PO DACIE BILANSOWEJ 37
6. ŁAD KORPORACYJNY 50

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI I JEDNOSTEK POWIAZANYCH KAPITAŁOWO

MIRACULUM S.A.

Nazwa: Miraculum Spółka Akcyjna

Siedziba: Polska, 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14

Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

NIP: 726-23-92-016

Regon: 472905994

Kapitał podstawowy: 34 536 669,00zł

Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Monika Nowakowska - Prezes Zarządu

Spółkę zawiązano (pierwotnie pod nazwą Laboratorium Kolastyna S.A.) aktem notarialnym sporządzonym w dniu 22.06.2001 r. przed notariuszem Ewą Świeboda w Kancelarii Notarialnej w Łodzi (Rep. A nr 4234/2001). W dniu 9 sierpnia 2001 r. Spółkę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099.

Zgodnie z § 3 Statutu czas trwania Spółki jest nieoznaczony. W 2007 roku doszło do połączenia Spółki ze Spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., której początki działalności sięgają roku 1924.

W 2010 roku Spółka Grupa Kolastyna S.A. zmieniła nazwę na Miraculum S.A.

Miraculum S.A to polska firma kosmetyczna, która konsekwentnie buduje swoją pozycje rynkową przy zachowaniu szacunku do swej tradycji i bogatej historii sięgającej lat 20-tych ubiegłego wieku. Na przestrzeni stuleci Miraculum przeszło wiele spektakularnych zmian, pozostając liczącym się graczem na polskim rynku kosmetycznym.

Działalność Spółki koncentruje się na opracowywaniu i sprzedaży nowoczesnych kosmetyków do pielęgnacji twarzy i ciała, wyrobów perfumeryjnych, preparatów do golenia i depilacji oraz kosmetyków do makijażu. Miraculum skupia w swoim portfolio 11 marek, w tym doskonale rozpoznawalne brandy: Pani Walewska, Gracja, Tanita, Paloma, jak również: Lider, Wars oraz Być może, zakupione w 2007 od PZ Cussons Polska S.A. oraz marki Joko i Virtual, przejęte wraz z zakupem udziałów w Multicolor sp. z o.o. w maju 2012 roku. Od 90 lat Spółka utożsamiana jest z najwyższej jakości produktami, opracowywanymi w nowoczesnym Laboratorium w Krakowie.

Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych.

Istotne daty:

luty 2007 r. debiut Spółki na GPW, przejęcie Unicolor S.A., zakup wybranych marek od PZ Cusson Polska;
kwiecień 2010 r. przyjęcie przez Sąd Rejonowy w Krakowie wniosku o upadłość układową;
czerwiec 2010 r. sprzedaż marki Kolastyna spółce Sarantis Polska;
grudzień 2010 r. zmiana nazwy spółki na Miraculum Spółka Akcyjna;
lipiec 2011 r. zgoda wierzycieli na warunki układowe postępowania upadłościowego;
maj 2012 r. przejęcie Multicolor sp. z o.o; ( marki Virtual i Joko);
listopad 2014 r. sprzedaż marki Brutal;
styczeń 2015 r. przyjęcie strategii rozwojowej dla spółki Miraculum S.A. z jednoczesną kontynuacją procesu ograniczenia kosztów bieżących;
luty 2015 r. postanowienie Sądu stwierdzające wykonanie przez Spółkę układu z wierzycielami;
maj 2015 r. otwarcie procesu połączenia z Miraculum Dystrybucja;
grudzień 2015 przejęcie spółki Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o. przez spółkę dominującą Miraculum S.A.
grudzień 2015 roku Miraculum S.A. dokonało zbycia 100 % posiadanych udziałów w kapitale zakładowym La Rose sp. z o.o.
marzec 2016 utworzenie spółki OOO Mirakulum w Rosji
czerwiec 2016 sprzedaż 20% działów w spółce Natura Word Wide sp. z o.o.

BIONIQ. INSTITUTE OF SKIN CARE TECHNOLOGY SP. Z O.O.

Nazwa: BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o.

Siedziba: 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14

Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

NIP: 6762411288

REGON: 121085451

Kapitał podstawowy: 10 000,00 zł

Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Andrzej Grzegorzewski - Prezes Zarządu

BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. (BIONIQ) została powołana w celu prowadzenia działań w obszarze badawczo-rozwojowym oraz tworzenia zaawansowanych produktów kosmetycznych. Z uwagi na posiadaną liczbę udziałów, sumę bilansową spółki BIONIQ, wysokość kapitału zakładowego oraz ze względu na zawieszenie przez Spółkę prowadzenia działalności z dniem 16.02.2015 r.- sprawozdanie finansowe spółki BIONIQ nie podlega konsolidacji ze sprawozdaniem Miraculum S.A. Ponadto, dane BIONIQ nie były istotne. Wartość posiadanych przez emitenta udziałów w kapitale zakładowym BIONIQ na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosi 5 tys. złotych.

OOO MIRAKULUM

Nazwa: OOO MIRAKULUM

Siedziba: 127254 Moscow, Ogorodniy Proyezd, dom 17, stroyenye 17 Organ prowadzący rejestr: Federalna Służba Podatkowa No. 15 po g. Moskwie - NIP: 9715250703 REGON: 1167746300809 Kapitał podstawowy: 10 000,00 RUB Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: Igor Sokołow - Dyrektor

Spółka zarejestrowana w Federacji Rosyjskiej, została utworzona 24 marca 2016 r. Jej działalność operacyjna koncentrować się będzie na sprzedaży hurtowej produktów Emitenta na terenie Rosji. Spółka jest w fazie rozruchu a jej dane finansowe na dzień bilansowy są nie istotne z punktu widzenia konsolidacji ze sprawozdanie finansowym Emitenta. W związku z brakiem możliwości dokładnej wyceny wartości spółki OOO Mirakulum na dzień 30.06.2016, dokonano odpisu na 100% wartości jej udziałów, tj. na kwotę 532 zł.

Spółka i spółki powiązane kapitałowo nie posiadają oddziałów

1.2. ZMIANY W STRUKTURZE

W pierwszym półroczu 2016 została zarejestrowana w Federacji Rosyjskiej (siedziba w Moskwie) spółka OOO Mirakulum. Jej działalność operacyjna koncentrować się będzie na sprzedaży hurtowej produktów Emitenta na terenie Rosji.

W czerwcu 2016 Miraculum S.A. sprzedała wszystkie posiadane udziały (20%) w spółce Natura WorldWide Sp. z o.o. za kwotę 1 000,00 zł.

1.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA;

W I półroczu 2016 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zarzadzaniu przedsiębiorstwem.

1.4. DZIAŁALNOŚĆ MIRACULUM S.A.

Miraculum od ponad 90 lat utożsamiane jest z najwyższej jakości produktami. Jako pionier w dziedzinie produktów do pielęgnacji skóry było pierwszą polską firmą, która zastosowała w kremach ceramidy, algi oraz struktury ciekłych kryształów. Wprowadzenie alfahydroksykwasu do preparatów stosowanych poza gabinetami kosmetycznymi też zawdzięczamy Laboratorium Miraculum. Dziś Miraculum to najsilniejszy

polski producent marek męskich. Co 3. tubka kremu do golenia kupowana w Polsce to LIDER! A drugim najchętniej wybieranym markowym produktem do golenia w całej kategorii jest krem WARS Classic.

W trosce o zdrowie i piękno skóry, wciąż udoskonalane są receptury preparatów kosmetycznych Spółki. Miraculum stawia na bezpieczne składniki aktywne oraz nowoczesne technologie, gwarantujące skuteczność. Outsourcing procesów produkcyjnych umożliwił koncentrację na opracowywaniu kompleksowych koncepcji produktowych oraz redukcję kosztów stałych. Koncerny produkujące opakowania i kosmetyki w Polsce, na Węgrzech, Słowacji, Francji, Włoszech i Hiszpanii realizują nasze unikalne koncepty. Bazując na analizach tysięcy danych rynkowych oraz śledząc trendy branżowe dział marketingu wspólnie z działem badawczo-rozwojowym dopasowuje opracowywane kosmetyki do oczekiwań konsumentów oraz zmieniającego się rynku. Efektem niezliczonych godzin spędzonych w nowoczesnym Laboratorium Miraculum jest blisko 500 unikalnych receptur opracowanych przez ostatnie 15 lat, a także ponad 1000 nowych surowców zastosowanych w naszych produktach. Spółka skupia w swoim portfolio ok. 700 produktów w najbardziej popularnych kategoriach, w tym dobrze rozpoznawalne brandy Pani Walewska, Wars, Lider, Tanita, Joko.

Spółka dystrybuuje swoje produkty przez nowoczesne centrum logistyczne w Łodzi. Miraculum, jako pierwsza polska firma kosmetyczna, otrzymała certyfikat Cruelty–Free nadawany przez Międzynarodowy Ruch Obrońców Zwierząt. Bezpieczeństwo, wysoka jakość, innowacyjność, skuteczność, odpowiedzialność społeczna - najważniejsze wartości, którymi kieruje się Miraculum.

Spółka działa obecnie głównie na rynku sprzedaży hurtowej, w kanale nowoczesnym oraz sprzedaży detalicznej w tym internetowej. Oferta firmy trafia do konsumentów poprzez kanał tradycyjny (drogerie, sklepy detaliczne za pośrednictwem hurtu, supermarkety) lub nowoczesny (sklepy wielkopowierzchniowe, dyskonty, sieci handlowe). Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Obecnie Spółka eksportuje do blisko 40 krajów, m.in.: do państw Europy Wschodniej: Rosja, Ukraina, Białoruś, Azerbejdżan, a także na Litwę, Łotwę, do Estonii, Bułgarii, Hiszpanii, Wielkiej Brytanii, Kanady, Stanów Zjednoczonych Ameryki i Chile.

Produkty Spółki plasowane są na niższej i średniej półce cenowej oraz adresowane w głównej mierze do segmentu osób średniozamożnych. W celu zwiększania uzyskiwanych marż oraz dywersyfikacji oferty produktowej, Spółka stopniowo wprowadza nowe produkty na wyższą półkę cenową w segmencie ekonomicznym.

1.5. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Akcjonariat

Na dzień publikacji sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 34.536.669 złotych i dzieli się na 11.512.223 akcje o wartości nominalnej po 3,00 zł każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1,
b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1,
c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S,
d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U,
e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1,
f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2

Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A.

Skład Rady Nadzorczej Miraculum S.A. na dzień złożenia sprawozdania przedstawia się następująco:

1. Grzegorz Golec Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Karol Tatara Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
1. Janusz Auleytner Członek Rady Nadzorczej
1. Marek Jankowski Członek Rady Nadzorczej
1. Dariusz Kielmans Członek Rady Nadzorczej
1. Jakub Faralisz Członek Rady Nadzorczej
1. Iwona Kossmann Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

1. W dniu 13 maja 2016 roku Spółka otrzymała rezygnację Pana Piotra Nadolskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki z przyczyn osobistych.
1. W dniu 17 czerwca 2016 roku Spółka otrzymała rezygnację Pana Piotra Smołucha, ze skutkiem na 29 czerwca 2016 roku, z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.
1. W dniu 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję Pana Janusza Auleytnera.
W dniu 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej Spółki również Panią Iwonę Kossmann oraz Pana Jakuba Faralisza.

Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:

Monika Nowakowska – Prezes Zarządu

W okresie od 01.01.2016 do dnia publikacji sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

1.6. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki są:

				Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wg stanu na dzień 31.08.2016 r.
--	--	--	--	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

według wiedzy Zarządu Spółki są:
Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wg stanu na dzień 31.08.2016 r.
Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na Liczba posiadanych Udział w kapitale Udział głosów na Liczba głosów na WZ Walnym Zgromadzeniu akcji akcyjnym (% ) WZ (% )
Monika Nowakowska*	2 473 100	21,48%	2 473 100	21,48%
Crystalwaters LLC sp. z o.o	1 708 492	14,84%	1 708 492	14,84%
Wyższa Szkoła Pedagogiczna im. J. Korczaka	900 000	7,82%	900 000	7,82%
Razem	5 081 592	44,14%	5 081 592	44,14%

*wraz z podmiotem zależnym Rubid 1 sp. z o.o. oraz RDM Partners sp. z o.o.

Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Miraculum S.A. w okresie sprawozdawczym:

W dniu 10 czerwca 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Wyższej Szkoły Pedagogicznej im. J. Korczaka z siedzibą w Warszawie (dalej: "WSP"), z dnia 9 czerwca 2016 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. WSP zawiadomiła, że w wyniku złożenia przez WSP w dniu 8 czerwca 2016 oświadczenia o zamianie 2.700 obligacji serii AD2 zamiennych na akcje serii R1 oraz wydania w dniu 9 czerwca 2016 roku przez Miraculum S.A. odcinka zbiorowego Akcji i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.700.000 złotych WSP objęła 900.000 (słownie: dziewięćset tysięcy) Akcji, w wyniku czego zaangażowanie WSP w akcje Miraculum S.A. uległo zwiększeniu. Przed zdarzeniem wskazanym powyżej WSP nie posiadała akcji Spółki. Natomiast w chwili obecnej WSP posiada 900.000 niezdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum, które stanowią 8,99 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i dają prawo do 900.000 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum, co stanowi 8,99 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
W dniu 13 czerwca 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Pani Moniki Nowakowskiej, z dnia 13 czerwca 2016 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Pani Monika Nowakowska zawiadomiła, że: w dniu 10 czerwca 2016 r. spółka działająca pod firmą Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem 497946, która to spółka jest podmiotem zależnym od Pani Moniki Nowakowskiej z racji pełnienia przez nią funkcji prezesa zarządu tej spółki oraz z uwagi na to, że jest właścicielem 100% udziałów tej spółki, złożyła oświadczenie o zamianie na akcje 4.500 obligacji zamiennych na akcje Miraculum serii AH o łącznej wartości nominalnej 4.500.000 zł, wskutek czego objęła 1.500.000 akcji serii R2 Miraculum. W dniu 10 czerwca 2016 roku również Wyższa Szkoła Pedagogiczna im. J. Korczaka złożyła oświadczenie o zamianie 2.700 obligacji Miraculum serii AD2 na akcje serii R1, w związku z czym kapitał zakładowy i liczba akcji Miraculum uległy zwiększeniu. Przed zdarzeniem, o mowa powyżej, liczba akcji oraz głosów, które Pani Monika Nowakowska łącznie posiadała wraz z podmiotami zależnymi Rubid 1 sp. z o.o. oraz RDM Partners sp. z o.o. wynosiła 973.100 akcji oraz głosów, co stanowiło 10,68 % odpowiednio udziału w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum. Po tym zdarzeniu, liczba akcji i głosów pozostała bez zmian, natomiast procentowy udział w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum zmniejszył się do 9,72 % _słownie: dziewięć i siedemdziesiąt dwie setne procenta. Po zdarzeniach, o których mowa powyżej, liczba akcji i głosów posiadanych przez Panią Monikę Nowakowską bezpośrednio i pośrednio wynosi 2.473.100 odpowiednio udziału w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum. Analogiczne zawiadomienia złożyły spółka RDM Partners sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: "RDM"), będąca podmiotem dominującym nad Rubid 1 oraz sama spółka Rubid 1. RDM poinformowała, że po zdarzeniach, o których mowa powyżej, liczba akcji i głosów posiadanych przez RDM bezpośrednio i pośrednio wynosi 2.465.791 (słownie: dwa miliony czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt jeden) akcji oraz głosów, co stanowi 21,42 % odpowiednio udziału w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum. Rubid 1 poinformowała, że po zdarzeniach, o którym mowa powyżej liczba akcji i głosów, którymi dysponuje Rubid 1, wynosi 2.378.100 (słownie: dwa miliony trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy sto) akcji oraz głosów, co stanowi 20,66 % odpowiednio udziału w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum. Rubid 1 posiada aktualnie tyle akcji i głosów.
1. W dniu 20 czerwca 2016 roku Miraculum otrzymała od spółki RDM zawiadomienie, zgodnie z którym w dniu 20 czerwca 2016 r. RDM oraz Wyższa Szkoła Pedagogiczna im. J.Korczaka w Warszawie (WSP) zawarły umowę, na mocy której WSP zobowiązało się, że w dniu 1 września 2016 r. przeniesie na rzecz RDM prawo własności 900.000 akcji Miraculum uprawniających do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum. Strony ustaliły łączną wartość zbywanych akcji na kwotę 2.700.000,00 zł, tj. 3,00 zł za jedną akcję. Umowa nie zawiera żadnych postanowień dotyczących wykonywania prawa głosów z akcji Miraculum przez WSP przed przeniesieniem prawa własności akcji na Miraculum.
1. W dniu 22 czerwca 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza Fire-Max sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Fire-Max"), z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Fire-Max zawiadomiła, że w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. w dniu 9 czerwca 2016 roku na skutek wydania akcji serii R1 oraz w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. w dniu 10 czerwca 2016 roku na skutek wydania akcji serii R2, zaangażowanie Fire-Max w akcje Miraculum S.A. uległo zmniejszeniu. Przed zdarzeniami opisanymi powyżej Fire-Max posiadała bezpośrednio i pośrednio 573.049 akcji Miraculum S.A., które stanowiły 6,29 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dawały prawo do 573.049 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 6,29 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:
273.049 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 3 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dawały prawo do 273.049 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 3 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;
300.000 akcji zwykłych imiennych serii "U" Miraculum S.A., które stanowiły 3,29 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dawały prawo do 300.000 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 3,29 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Po zdarzeniach opisanych powyżej liczba akcji posiadanych bezpośrednio i pośrednio przez Fire-Max oraz liczba głosów, do których te akcje uprawniają nie uległy zmianie, natomiast zmniejszył się udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym. Liczba 573.049 akcji Miraculum S.A. stanowi obecnie 4,98 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i uprawnia do 573.049 głosów, co stanowi 4,98 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

273.049 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A. stanowi 2,37 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i daje prawo do 273.049 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 2,37 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;
300.000 akcji zwykłych imiennych serii "U" Miraculum S.A., stanowi 2,61 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i daje prawo do 300.000 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 2,61 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Jednocześnie na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Fire-Max informuje, że poza Fire Max Fund sp. z o.o. (dalej: Fire Max Fund) nie ma podmiotów zależnych, które posiadałyby akcje Miraculum S.A. i że nie została zawarta umowa zawierająca postanowienia dotyczące przekazania uprawnień do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu.

W dniu 22 czerwca 2016 roku Spółka otrzymała również zawiadomienie akcjonariusza – Fire Max Fund sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Fire Max Fund"), z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Fire Max Fund zawiadomiła, że w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. w dniu 9 czerwca 2016 roku na skutek wydania akcji serii R1 oraz w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. w dniu 10 czerwca 2016 roku na skutek wydania akcji serii R2, zaangażowanie Fire-Max w akcje Miraculum S.A. uległo zmniejszeniu. Przed zdarzeniami opisanymi powyżej Fire Max Fund posiadała 550.000 akcji Miraculum S.A., które stanowiły 6,04 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dawały prawo do 550.000 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 6,04 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:
250.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 2,75 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dawały prawo do 250.000 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 2,75 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
300.000 akcji zwykłych imiennych serii "U" Miraculum S.A., które stanowiły 3,29 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dawały prawo do 300.000 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 3,29 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Po zdarzeniach opisanych powyżej liczba akcji posiadanych przez Spółkę oraz liczba głosów, do których te akcje uprawniają nie uległy zmianie, natomiast zmniejszył się udział posiadanych akcji w kapitale zakładowym. Liczba 550.000 akcji Miraculum S.A. stanowi obecnie 4,78 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i uprawnia do 550.000 głosów, co stanowi 4,78 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, w tym:

250.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A. stanowi 2,17 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i daje prawo do 250.000 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 2,17 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;
300.000 akcji zwykłych imiennych serii "U" Miraculum S.A., stanowi 2,61 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i daje prawo do 300.000 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 2,61 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
1. W dniu 30 czerwca 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie Pani Moniki Dziachan, Pana Marcina Kozłowskiego oraz Crystalwaters LLC sp. z o.o., z dnia 30 czerwca 2016 roku, o zawarciu porozumienia akcjonariuszy, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem ww. akcjonariusze zawarli w dniu 27 czerwca 2016 roku porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Miraculum S.A. Strony porozumienia poinformowały, że łącznie posiadają 20,17% ogólnej liczby głosów w Miraculum. Przed podwyższeniem kapitału zakładowego Miraculum dokonanym na skutek wydania akcji serii R1 i R2 członkowie porozumienia posiadali łącznie procentowy udział w kapitale zakładowym Miraculum w wysokości 25,482 %.
1. W dniu 9 sierpnia 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie datowane na 11 sierpnia 2016 r. od akcjonariusza Crystalwaters LLC sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w sprawie zbycia w dniu 3 sierpnia 2016 r. 20.000 akcji Spółki w wyniku transakcji sesyjnych. Przed zmianą Crystalwaters LLC sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie posiadała 1.728.492 akcje Spółki stanowiące 15,014% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 15.014% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po dokonaniu wyżej opisanego zbycia akcji Spółki, Crystalwaters LLC sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie posiada 1.708.492 akcje Spółki, które stanowią 14,841% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 14.841% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

1.7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA

Imię i nazwisko	Liczba akcji (w szt.) na dzień 12.05.2016r.	Zwiększenie akcji w rap. okresie	Zmniejszenie akcji w rap. okresie	Liczba akcji (w szt.) na dzień 31.08.2016r.
Monika Nowakowska wraz z podmiotami zależnymi Rubid 1 sp. z o.o. i RDM Partners sp. z o.o.	969 000	1 504 100	-	2 473 100
Razem	969 000	1 504 100	-	2 473 100

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Spółki po scaleniu)

Dane dotyczące Prokurentów Spółki (liczba posiadanych akcji emitenta po scaleniu)

Imię i nazwisko	Liczba akcji (w szt.) na dzień 12.05.2016r.	Zwiększenie akcji w rap. okresie	Zmniejszenie akcji w rap. okresie	Liczba akcji (w szt.) na dzień 31.08.2016r.
Emilia Sójka	-	-	-	-
Paweł Gilarski	-	-	-	-
Razem	-	-	-	-

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Spółki po scaleniu)

Imię i nazwisko	Liczba akcji (w szt.) na dzień 12.05.2016r.	Zwiększenie akcji w rap. okresie	Zmniejszenie akcji w rap. okresie	Liczba akcji (w szt.) na dzień 31.08.2016r.
Grzegorz Golec	-	-	-	-
Karol Tatara	-	-	-	-
Janusz Auleytner	-	-	-	-
Marek Jankowski	-	-	-	-
Dariusz Kielmans	-	-	-	-
Iwona Kossmann	-	-	-	-
Jakuba Faralisz	-	-	-	-
Razem	-	-	-	-

1.8. ZATRUDNIENIE

Przeciętne zatrudnienie w okresie 01.01.2016 – 30.06.2016 wyniosło 59,78 etatu, przeciętne zatrudnienie w czerwcu 2016: 61,91 etatu. Zatrudnienie w dniu 30.06.2016: 64 osób.

Natomiast przeciętne zatrudnienie w Spółce Miraculum S.A. w okresie 01.01.2015 – 30.06.2015 wyniosło 62,7 etatu. Zatrudnienie w dniu 30.06.2015: 59 osób.

2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

2.1. PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2016 ROKU

Nowa Strategia Marketingowa zakłada szybki powrót do oferty produktów, które zostały wycofane przez poprzedni Zarząd. Działania marketingu miały na celu alokowanie nakładów finansowych na obszary najbardziej rozwojowe, zapewniające największe wzrosty.

Dla blisko połowy respondentów biorących udział w badaniu agencji PMR, najważniejszym kryterium przy wyborze kosmetyków jest znana marka. Dla 45 % pytanych ważne jest, aby kupowany kosmetyk był

polskim produktem. Według PMR odsetek takich odpowiedzi będzie rósł w kolejnych edycjach badania. Ma to związek z zauważonym przez graczy rynkowych trendem patriotyzmu konsumenckiego.

Wyniki sprzedażowe potwierdzają, mocną pozycję marki Pani Walewska, której sprzedaż wzrosła o 36 % względem analogicznego okresu w 2015 r. Duże sukcesy odnosimy w kategorii Zapachy. Perfumy Pani Walewska są entuzjastycznie przyjmowane przez rynek. Dlatego w najbliższym czasie planujemy kolejne wdrożenia w tym segmencie. W pierwszym kwartale istniejące zapachy uzupełniliśmy o perfumowane mydła i dezodoranty. Zgodnie z danymi firmy Nielsen sprzedaż w kategorii zapachów rozwija się bardzo dynamicznie, kategoria ta zanotowała w 2015 roku ponad 14 % wzrost sprzedaży wartościowej. Zapachy damskie cieszą się większą popularnością, stanowią ok. 55 % sprzedaży całej kategorii, dodatkowo jak wynika z badań polscy klienci są w stanie zapłacić za nie więcej niż za zapachy męskie.

Największą dynamiką wzrostu w I półroczu 2016 odnotowaliśmy w marce Miraculum. Kosmetyki do pielęgnacji twarzy to jedna z największych kategorii kosmetycznych w Polsce, cechująca się dużym dynamizmem wzrostu. Według danych Nielsena, w 2015 roku wygenerowała sprzedaż o łącznej wartości 1,32 mld zł., co daje wzrost o 9 % w stosunku do 2014 roku. Nowa przeciwzmarszczkowa seria kremów do twarzy ProEstetica, została stworzona specjalnie do skóry dojrzałej, dla kobiet po 50., 60. i 70. roku życia. To profesjonalna kuracja na dzień i na noc, bogata w składniki aktywne, spłyca zmarszczki i bruzdy, odżywia i odbudowuje naskórek. Jak wskazują badania AC Nielsen w 2015 roku Polacy najwięcej pieniędzy przeznaczyli na kemy do twarzy, serum, maseczki i pomadki. Największym zainteresowaniem cieszą się produkty przeciwzmarszczkowe.

Marka Miraculum to również zapachy. Wśród czterech, nowych wód perfumowanych Miraculum: PURE, BONJOUR, AMOUR, SENSUAL każda kobieta znajdzie idealny zapach. Woda perfumowana PURE: subtelna, promienna, intrygująca, Woda perfumowana SENSUAL: kusząca, zalotna, zmysłowa. Woda perfumowana AMOUR: kobieca, czarująca, pełna wdzięku Woda perfumowana BONJOUR: pogodna, urocza, z klasą.

Wymienione wdrożenia zapewniły Spółce 3 razy wyższe przychody na marce Miraculum niż w analogicznym okresie w 2015 r.

Mass marketowa marka Gracja osiągnęła natomiast 2 razy wyższe przychody niż w porównywalnym okresie w 2015 r. W pierwszym półroczu 2016 roku wprowadzono cztery wyjątkowo skuteczne szampony do codziennej pielęgnacji włosów dla całej rodziny. A w maju marka powiększyła się o serię "Komfort dla Stóp" która pozwala zadbać o stopy w domowym zaciszu.

Mass marketowa marka Gracja osiągnęła natomiast 2 razy wyższe przychody niż w porównywalnym okresie w 2015 r. W pierwszym półroczu 2016 roku wprowadzono cztery wyjątkowo skuteczne szampony do codziennej pielęgnacji włosów dla całej rodziny. Nowoczesne formuły, oparte na tradycyjnych i sprawdzonych składnikach aktywnych zapewniają dokładne mycie połączone z intensywną pielęgnacją najbardziej popularnych typów włosów. W linii znajdują się: SZAMPON PRZECIWŁUPIEŻOWY (włosy z

łupieżem i przetłuszczające się), SZAMPON JAJECZNY regenerujący (włosy normalne, suche i zniszczone), SZAMPON ZIOŁOWY normalizująco – regenerujący (włosy normalne, przetłuszczające się), SZAMPON PIWNY wzmacniająco – odżywczy (włosy normalne, cienkie i osłabione). Szampony do włosów to największa kategoria wśród kosmetyków do pielęgnacji włosów (Dane AC Nielsen).

Produkty do ciała szczyt sprzedaży osiągają w okresach letnich, dlatego w maju marka Gracja powiększyła się o serię "Komfort dla Stóp" która pozwala zadbać o stopy w domowym zaciszu, zapewniając jednocześnie 100% przyjemności. Linia składa się z peelingu wygładzającego oraz 3 kremów pielęgnacyjnych na różne problemy skórne. Wszystkie preparaty zawierają specjalnie opracowane formuły oparte na wyciągach roślinnych o intensywnych właściwościach nawilżających i odżywczych. Hitem sprzedażowym w marce Gracja w okresie sprawozdawczym były wielozadaniowe chusteczki nawilżane – "must have" każdego rodzica – na spacerze, w domu i w podróży.

Depilacja to dziś podstawowy zabieg pielęgnacyjny, a preparaty do depilacji stopniowo przestają być produktem typowo sezonowym, chociaż nadal obserwowany jest wzrost sprzedaży tej kategorii w okresie wiosenno-letnim. Na sezon największej sprzedaży wyrobów do depilacji, w marce Tanita przygotowano dwa nowe woski oraz żel do golenia. Miraculum jako pierwsza firma w Polsce, wprowadziła DUO PACK z plastrami do depilacji twarzy i ciała, które zapewniają wygodę i oszczędność. Dodatkowo nasze nowości posiadają formułę bogatą w składniki aktywne: jedwab, olej arganowy, ekstrakt z bawełny, ekstrakt z pereł. Dzięki czemu zapewniają skuteczne działanie. Głównym kanałem dystrybucji preparatów do depilacji są sieci drogeryjne, hipermarkety i supermarkety.

Z danych Panelu Indywidualnego GFK największy udział w kategorii kosmetyków kolorowych w ujęciu wartościowym mają kosmetyki kolorowe do twarzy (45 proc.). Nasze wyniki sprzedaży potwierdzają te badania. W kategorii Podkłady zanotowaliśmy dwukrotnie wyższe przychody niż w analogicznym okresie w 2015 r. Głównie za sprawą wdrożonych pod koniec IV kwartału nowości. Każda kobieta powinna być w stanie znaleźć idealny podkład. Joko podjęło to wyzwanie, wprowadzając dwa nowe fluidy: Long Matt oraz All in One. Silną pozycję JOKO w produktach prasowanych wzmocniliśmy wprowadzając kolekcje limitowane: pojedynczych cieni do powiek Burlesque marki JOKO (I kw. 2016 r.) oraz kasetę cieni Cherie ma Cherie (końcówka IV kw. 2015). Dodatkowo wdrożyliśmy kremowe cienie do powiek w profesjonalnie zestawionej paletce (końcówka IV kw. 2015), a także wypiekane cienie MONO w sześciu, intensywnych odcieniach. Efekt? Wzrost sprzedaży w kategorii Cienie o 108 %. W 2016 roku kontynuowano rozwój kosmetyków w kategorii pudry. Ta kategoria jest czwartą pod względem wartości kategorii wśród wszystkich kosmetyków sygnowanych marką JOKO. Seria sześciu mineralnych pudrów wypiekanych (3 matowe, 3 rozświetlające) łączy naturalną pielęgnację minerałów z unikatową technologią wypiekania, gwarantującą zachowanie naturalnych właściwości aktywnych składników. W pierwszym półroczu, zgodnie z światowymi trendami w marce wdrożono trzy rozświetlacze - produkt wielofunkcyjny 3 w 1: rozświetlacz, cień do powiek i nabłyszczacz. Do stosowania na policzki, oczy lub na całą twarz i ciało.

W dalszym ciągu staramy się odbudować pozycję marki Virtual. Na początku roku wprowadziliśmy błyszczyki o soczystych, zgodnych z trendami kolorach, a także paletki cieni do powiek. Każda paletka składa się z sześciu modnych, doskonale dopasowanych odcieni – od jasnych i średnich, po ciemne. Umożliwiają wyczarować różnorakie efekty: zarówno matowe, połyskujące, jak i metaliczne.

Branża kosmetyczna jest jednym z najbardziej dynamicznie rozwijających się sektorów w Polsce, a eksport odgrywa znaczącą rolę. Zarząd dostrzega duży potencjał, zamierzamy walczyć o silniejszą pozycję na zagranicznych rynkach. Prezentujemy nasze produkty na zagranicznych targach kosmetycznych, byliśmy w Moskwie, Hongkongu oraz w Bolonii. Wyniki I kwartału potwierdzają, że to dobry kierunek działań. W ostatnim czasie produkty Miraculum pojawiły się po raz pierwszy w Rumunii, Korei Południowej, Wietnamie, Kazachstanie, Indonezji, Tajlandii, Kuwejcie, Iraku., Iranie, Macedonii i Serbii. Firma sprzedaje też do Chile. Ważną grupą produktową w ofercie Miraculum są kosmetyki do makijażu, które cieszą się dużym zainteresowaniem wśród zagranicznych klientów.

2.2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

Strategia Spółki zakłada sukcesywne pozyskiwanie nowych rynków zbytu oraz rozwijanie dotychczasowych.

Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy. Miraculum odbudowuje relacje z sieciami handlowymi, które charakteryzują się największym potencjałem sprzedaży (dystrybucja ważona). W Q2 2016 r. pojawiliśmy się na półkach w sieciach takich jak Selgros i Carrefour na rynku krajowym. Spółka u każdego Klienta stara się sukcesywnie poszerzamy ofertę dostępnych produktów, tzw. indeksów, co jest długotrwałym procesem, bo wciąż Miraculum jest postrzegana jako dostawca obarczony ryzykiem braku dostępności produktów.

Od początku roku nieznacznie zmieniła się struktura w dziale sprzedaży krajowej, ale znacznie zmieniły się zadania i sposób pracy Przedstawicieli Handlowych jak i Regionalnych Kierowników Sprzedaży w kierunku "blisko klienta" detalicznego. To wprost przekłada się na poprawę dystrybucji w rynku tradycyjnym zarówno w zakresie ilości sklepów, które regularnie co miesiąc generują zamówienia, jak i szerokości asortymentu per sklep. Na wzrosty sprzedaży w tym okresie znaczący wpływ miały wdrożenia nowych produktów jak i organizowane na sklepach promocje konsumenckie, które zwiększają rotację produktów na półce.

Pracownicy działu eksportu rozbudowują również kontakty handlowe z krajami zarówno byłego bloku wschodniego jak i w krajach zachodnich. W pierwszym półroczu 2016 r. spółka uczestniczyła w Międzynarodowych Targach Kosmetycznych w Bolonii, gdzie pozyskano wielu nowych potencjalnych

klientów. W założeniach strategicznych na kolejne lata przyjęto dynamiczny rozwój sprzedaży eksportowej.

Miraculum na świecie:

Udział eksportu w przychodach ogółem za okres I-VI 2016 i I-VI 2015 roku.

	Przychód netto I-VI
	2016	Struktura [%]	Przychód netto I-VI 2015	Struktura [%]
Kraj	16 031 244,54	90	13 006 118,75	92
Export	1 791 797,58	10	1 158 734,49	8
Razem	17 823 042,12	100	14 164 853,24	100

Struktura sprzedaży uległa niewielkiej zmianie na rzecz wzrostu udziału sprzedaży eksportowej.

Przyjęty w latach 2012-2013 akcent nakierowany na sprzedaż na rynkach wschodnich przez osoby rosyjskojęzyczne, jak również wycofanie znacznej części asortymentu z podstawowej oferty, która cieszyła się powodzeniem u klientów eksportowych spowodował, że Zarząd Spółki od II kwartału 2015 po zdiagnozowanej sytuacji w eksporcie opracował nową strategią rozwoju rynków eksportowych. Jest ona oparta na współpracy z wykwalifikowanymi menadżerami posiadającymi doświadczenie w budowaniu sprzedaży eksportowej.

2.3.STRUKTURA SPRZEDAŻY

Struktura sprzedaży w odniesieniu do głównych grup asortymentowych w Miraculum S.A. jest porównywalna w każdym roku. Sprzedaż wyrobów Spółki jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają kosmetyki do i po goleniu, do makijażu oraz perfumeria. W nowej strategii produktowej Spółka zamierza przywrócić zdecydowanie wyższe poziomy sprzedaży w kategoriach pielęgnacyjnych.

Grupa asortymentowa	01.01.2016 - 30.06.2016		01.01.2015 - 30.06.2015
	wartość	%	wartość	%
Kosmetyki do i po goleniu	3 963 352,17		22 4 883 014,62	34
Kosmetyki do makijażu	4 084 153,90		23 2 832 381,34	20
Perfumeria	4 046 976,87		23 2 630 650,53	19
Pielęgnacja ciała	1 459 116,52		8 921 785,11	7
Pielęgnacja twarzy	1 605 956,79		9 1 426 220,89	10
Inne	899 460,29		5 621 050,55	4
Usługi niematerialne i materiały	1 764 025,58		10 849 750,20	6
Łącznie	17 823 042,12	100	14 164 853,24	100

W I półroczu 2016 roku odnotowaliśmy zmianę struktury sprzedaży z asortymentu mass marketowego jak kosmetyki do i po goleniu na rzecz produktów z kategorii perfumeria oraz kosmetyki do makijażu, co pozwoliło na uzyskanie wyższej marży. Wzrost sprzedaży w Perfumerii to efekt mocnej pozycję marki Pani Walewska, której sprzedaż wzrosła o 40 % oraz uzupełnienie portfolio marki Miraculum o cztery nowe wody perfumowane: PURE, BONJOUR, AMOUR, SENSUAL, w których każda kobieta znajdzie idealny zapach dla siebie.

Na wzrost sprzedaży w segmentach pielęgnacji ciała i twarzy miało wpływ wprowadzenie nowej przeciwzmarszczkowej serii kremów do twarzy ProEstetica w ramach marki Miraculum, stworzonej specjalnie do skóry dojrzałej, dla kobiet po 50., 60. i 70. W maju marka Gracja powiększyła się o serię "Komfort dla Stóp". Linia składa się z peelingu wygładzającego oraz 3 kremów pielęgnacyjnych na różne problemy skórne. Hitem sprzedażowym w marce Gracja w okresie sprawozdawczym były wielozadaniowe chusteczki nawilżane – "must have" każdego rodzica – na spacerze, w domu i w podróży.

W pozostałych kategoriach zaplanowano wprowadzenie szeregu nowości i refreshingów, które z uwagi na cykl wdrożeniowy wpłyną na wzrost sprzedaży w kolejnych okresach.

2.4.OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

Ze względu na dywersyfikację sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji jak i oferowanego asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki.

2.5. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY, TOWARY I USŁUGI

Dostawca	Struktura	Formalne powiązania z emitentem
Rubid1 Sp. z o.o.		21,81% powiązana
Miracan Sp. z o.o.		13,00% nie jest powiązana
Nuco E. i G. Kosyl Spółka Jawna		10,01% nie jest powiązana

Na przestrzeni I półrocza 2016 roku (oprócz Rubid 1 Sp. z o.o.) dwóch strategicznych dostawców przekroczyło próg zrealizowanych dostaw powyżej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem, są to: Miracan Sp. z o.o. z Krakowa i Nuco E. i G. Kosyl Sp. jawna z Wołomina. Oba te zakłady produkcyjne współpracują z Miraculum od wielu lat, dostarczając terminowo towary o najwyższej jakości.

3. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ MIRACULUM S.A.

3.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

			Dynamika
	I półrocze 2016	I półrocze 2015	wartościowo	procentowo
Przychody ze sprzedaży	17 823 042,12	14 164 853,24	3 658 188,88	25,83%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(520 704,84)	779 021,92	(1 299 726,76)	-166,84%
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)	(125 267,38)	1 035 768,79	(1 161 036,17)	-112,09%
EBIT (wynik operacyjny)	(520 704,84)	779 021,92	(1 299 726,76)	-166,84%
Zysk (strata) brutto	(2 336 004,10)	243 963,12	(2 579 967,22)	-1057,52%
Zysk (strata) netto	(2 932 113,10)	367 146,12	(3 299 259,22)	-898,62%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(3 430 175,69)		(329 433,30) (3 100 742,39)	-941,24%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(321 310,21)	(64 659,62)	(256 650,59)	-396,93%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 276 411,84	349 912,63	1 926 499,21	550,57%
Przepływy pieniężne netto, razem	(1 475 074,06)		(44 180,29) (1 430 893,77)	-3238,76%
Liczba akcji (w szt.)	11 512 223	5 408 200	6 104 023	112,87%
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	(0,25)	0,07	(0,32)	-457,14%
Wartość księgowa netto na jedną akcję (w zł)	1,67	3,28	(1,61)	-49,09%
Średnioważona liczba akcji zwykłych	9 495 648	4 637 375	4 858 273	104,76%

			Dynamika
	30.06.2016	31.12.2015*	wartościowo	procentowo
Aktywa razem	65 573 071,50	58 279 274,44	7 293 797,06	12,52%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	46 311 268,12	43 285 357,96	3 025 910,16	6,99%
Zobowiązania długoterminowe	28 642 917,88	26 933 701,95	1 709 215,93	6,35%
Zobowiązania krótkoterminowe	17 668 350,24	16 351 656,01	1 316 694,23	8,05%
Kapitał własny	19 261 803,38	14 993 916,48	4 267 886,90	28,46%
Kapitał zakładowy	34 536 669,00	27 336 669,00	7 200 000,00	26,34%

W pierwszym półroczu 2016 roku Miraculum S.A. w stosunku do porównywalnego okresu 2015, osiągnęła wzrost przychodów ze sprzedaży w kwocie 3 658 tys. zł (procentowo 25,8%), było to efektem tego, że:

W I półroczu 2016 roku w ramach marki Pani Walewska, istniejący asortyment uzupełniliśmy o perfumowane mydła i dezodoranty;
portfolio marki Miraculum zostało wzbogacone o cztery nowe wody perfumowane: PURE, BONJOUR, AMOUR, SENSUAL oraz została wprowadzona nowa seria przeciwzmarszczkowych kremów do twarzy ProEstetica, stworzonej specjalnie do skóry dojrzałej, dla kobiet po 50., 60. i 70.
W ramach marki Joko wprowadzono m.in. dwa nowe fluidy: Long Matt oraz All in One oraz kolekcje limitowane cieni, dodatkowo wdrożono trzy rozświetlacze - produkt wielofunkcyjny 3 w 1: rozświetlacz, cień do powiek i nabłyszczacz.
marka Gracja powiększyła się o serię "Komfort dla Stóp", wielozadaniowe chusteczki nawilżane oraz 4 rodzaje szamponów do włosów

Analizując osiągane wyniki od strony kosztowej, można zauważyć, że poziom kosztów ogólnozakładowych kształtował się na podobnym poziomie.

Zmiana struktury sprzedaży z asortymentu mass marketowego jak kosmetyki do- i po- goleniu na rzecz produktów z kategorii perfumeria oraz kosmetyki do makijażu oraz sprzedaż marki White Star pozwoliło na uzyskanie wyższej marży niż w analogicznym okresie 2015, gdzie w I półroczu 2015 roku Spółka nadal posiadała na stanach magazynowych dużą ilość towarów, materiałów oraz opakowań trudno zbywalnych, przeterminowanych lub wycofanych z oferty, które zmuszona była poddać utylizacji lub objąć odpisem, co zostało odniesione w koszt własny sprzedaży.

Należy zauważyć, że Spółka w I półroczu 2016 roku kontynuuje strategię sukcesywnego obniżania kosztów obsługi zadłużenia i odnotowała spadek zobowiązań finansowych o kwotę 2,2 mln zł w porównaniu do 30 czerwca 2015 roku, było to możliwe na skutek:

w dniu 6 kwietnia 2016 roku Zarząd zawarł umowę z Bankiem Zachodnim WBK S.A., na podstawie której Bank udzielił Spółce kredytu inwestycyjnego w kwocie 12.000.000 złotych, z przeznaczeniem na finansowanie wcześniejszego wykupu obligacji serii Z5 o nominale 10.000.000 złotych oraz obligacji serii BB o nominale 1.100.000 złotych, wraz z kosztami wcześniejszego wykupu, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 14/2016,
w dniu 21 kwietnia 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu ostatniej pozostającej dotychczas do spłaty części obligacji serii Z5 w liczbie 10.000 sztuk, o łącznej wartości 10.000.000 złotych,
w dniu 21 kwietnia 2016 roku Spółka dokonała wykupu ostatniej pozostającej do spłaty części obligacji serii BB w liczbie 1.100 sztuk, o łącznej wartości 1.100.000 złotych. Powyższa płatność zakończyła proces wykupu Obligacji. Wszelkie należności z całości wyemitowanych Obligacji zostały uregulowane,
w dniu 9 czerwca 2016 roku dokonano częściowego rozliczenia obligacji serii AD2 o wartości 2.700 tys. zł, w ten sposób, że należności z tytułu wykupu obligacji zostały rozliczone w drodze wzajemnego potrącenia wierzytelności, z wierzytelnością Spółki o zapłatę ceny emisyjnej akcji serii R1, wyemitowanych przez Miraculum,

Zawarcie umowy kredytowej i uregulowanie zobowiązań z tytułu obligacji serii Z5 i BB, oprocentowanych na 10% w skali roku, pozwoliło obniżyć miesięczne koszty obsługi zadłużenia.

Ponadto na ustabilizowanie sytuacji w obszarze obligacji miało wpływ podpisanie porozumienia z obligatariuszem serii AE, pozwalające zrolować 300 obligacji serii AE na obligacje serii AF

Ponadto w I półroczu 2016 roku na wartość zwiększenia zobowiązań odsetkowych wpłynęła emisja obligacji serii AF,AF1 i AG na łączną kwotę 5,3 mln zł przy oprocentowaniu 7,5% w skali roku.

Wskaźniki rentowności	I półrocze 2016	I półrocze 2015
Rentowność brutto na sprzedaży (marża brutto na sprzedaży / przychody netto)	42,8%	35,6%
Rentowność działalności operacyjnej (zysk z dział. operacyjnej / przychody netto)	-2,9%	5,5%
Rentowność EBITDA (EBITDA/ przychody netto)	-0,7%	7,3%
Rentowność sprzedaży netto ROS (zysk netto / przychody netto)	-16,5%	2,6%
Rentowność aktywów ogółem ROA (zysk netto / aktywa ogółem)	-4,5%	0,6%
Rentowność kapitału własnego ROE (zysk netto / kapitał własny)	-15,2%	2,1%

3.2. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

W ocenie Zarządu w 2016 roku nie wystąpiły zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze.

3.3. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Miraculum koncentruje obecnie swoje działania na odbudowie portfolio i dalszym dokapitalizowaniu Spółki, w szczególności poprzez konwersję zadłużenia na akcje, co poprawi płynność finansową i zmniejszy koszty finansowe.

Ponadto Spółka czyni intensywne działania w obszarze dalszego rozwoju sprzedaży w nowoczesnym kanale dystrybucji; –efekty są już widoczne w 2016 roku.

W drugiej połowie 2016 roku priorytetami dla Spółki są:

(i) wdrożenie i refreshing nowych produktów pod markami Virtual, Joko, Wars
(ii) uzyskanie ciągłości asortymentowej we wszystkich markach,
(iii) zwiększenie obecności produktów w sieciach handlowych sprzedaży,
(iv) reorganizacja działu exportu w celu wykorzystania dużego potencjału wzrostu sprzedaży na rynkach zagranicznych.
(v) Restrukturyzacja zobowiązań spółki w celu obniżenia kosztów finansowych

3.4. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

Działalność badawcza i rozwojowa Miraculum S.A. jest ściśle związana ze strategią firmy i ukierunkowana jest na rozwój poprzez tworzenie nowych produktów we własnym zakresie oraz na zlecenie.

3.5.OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

Do głównych czynników ryzyka związanych z działalnością emitenta zaliczamy:

Osiągnięcie gorszych od zakładanych wyników finansowych.

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu sprzedaży i wyniku finansowego występuje w każdym przedsiębiorstwie. Spółk działa w zmieniającym się środowisku i jak każda firma, jest narażona na to ryzyko zwłaszcza wobec konieczności zwiększenia zapotrzebowania na kapitał obrotowy, Spółka odnotowuje problemy z zaspokojeniem zapotrzebowania na kapitał obrotowy ze względu na wzrost sprzedaży i dokonywane wdrożenia nowych produktów

Ryzyko utraty płynności w przypadku konieczności przedterminowej spłaty obligacji. Spółka w obecnej fazie rozwoju nie będzie w stanie spłacić obligacji w terminach krótszych niż określone w warunkach emisji w inny sposób niż zamiana na akcje własne

INNE RYZYKA

ryzyko związane z trwającym i pogłębiającym się kryzysem ukraińskim rzutuje na osłabienie dynamiki eksportu w kierunkach wschodnich,

ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym w Polsce (sytuacja makroekonomiczna)

Gospodarka Polska jest wrażliwa na poziom koniunktury gospodarczej na świecie, w szczególności w Unii Europejskiej. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB, poziom wydatków na kosmetyki, poziom wynagrodzeń oraz poziom inflacji. Obecnie istotne ryzyko związane jest z nasileniem konkurencji – działamy na mocno nasyconym rynku.

Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Miraculum S.A. stanowią spółki zależne od podmiotów zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi są w stanie efektywniej zdobywać klientów na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję. Duża konkurencja i nadmiar produktów doprowadziły to zaostrzającej się walki o względy konsumentów. W konsekwencji można zauważyć potęgujące się działania skoncentrowane na cenie i dodatkowym wzmacnianiu oferty przez akcje promocyjne.

ryzyko obniżenia marż

Rynek polski charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Zaostrzająca się konkurencja związana z pojawieniem się nowych podmiotów na rynku, rosnący stopień nasycenia rynku oraz agresywna polityka cenowa może skutkować obniżeniem marż handlowych. W sytuacji, gdyby któraś z konkurencyjnych firm chciała w krótkim czasie zwiększyć swój udział w rynku kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością obniżenia przez taką firmę marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez spółkę. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Miraculum, co negatywnie wpłynie na osiągane przychody i wyniki. Takie działania są widoczne na rynku ze strony niektórych konkurentów. Kontrola marży z uwzględnieniem wszystkich podstawowych elementów kształtujących jej wysokość, aktywne reagowanie na przypadki jej spadku (w tym eliminowanie z oferty linii produktowych o najniższej rentowności) oraz znaczna dywersyfikacja produktów w ofercie Spółki pozwala w sposób znaczący ograniczyć to ryzyko.

ryzyko wzrostu kosztów produkcji

Obserwujemy postępujący wzrost kosztów produkcji kosmetyków, wynikający m.in. z rosnących kosztów surowców i dostosowywania produktów do regulacji unijnych. Na ryzyko w tym obszarze mają wpływ ceny ropy oraz kurs złotego, który uległ osłabieniu. Emitent przykłada dużą wagę do kontroli i ograniczania kosztów na poszczególnych etapach produkcji.

ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym

Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu bądź serii kosmetycznej musi być wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową.

Sam czas życia wprowadzanej serii kosmetycznej w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Może wystąpić konieczność zastąpienia przez spółkę niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami. W zakresie przeciwdziałania temu ryzyku spółka szybko reaguje na zmiany rynkowe.

ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

Silna konkurencja sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę jakościowo dobrych kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków.

W tym zakresie spółka znajduje się w relatywnie dobrej sytuacji, posiada możliwość skutecznej reakcji na zmiany rynkowe, dzięki dostępowi do kilkuset opracowanych i na bieżąco modyfikowanych formuł i receptur kosmetyków opracowanych przez własne laboratorium. Jako najstarsze przedsiębiorstwo działające w branży kosmetycznej na naszym rynku Spółka posiada bardzo duże doświadczenie w opracowywaniu nowych produktów i receptur.

3.6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI

W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY

ROK; stanowisko co do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Spółka nie publikowała prognoz na 2016 rok.

3.7. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI;

W opinii Zarządu Spółki na dzień tworzenia sprawozdania w 2016 r. Miraculum S.A. nie będzie realizowała inwestycji w zakresie nieruchomości bądź inwestycji kapitałowych wymagających finansowania zewnętrznego.

Wszelkie działania inwestycyjne związane są z odbudową po decyzjach poprzednich Zarządów i rozbudową oferty handlowej Spółki.

Spółka stosuje instrumenty zabezpieczające przed ryzykiem finansowym w postaci ubezpieczenia należności handlowych i instrumentu pochodnego IRS (interest rate swap)- płatność stałej stopy procentowej kredytu bankowego.

4.POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe.

4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2016 R. PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

W okresie sprawozdawczym Spółka otrzymała poręczenie spłaty kredytu inwestycyjnego udzielonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Zabezpieczeniem kredytu są m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 19.650.000 złotych ustanowiona na dwóch nieruchomościach należących do Fire-Max sp. z o.o. i Pana Marka Jankowskiego, wraz z przelewem wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli znajdujących się na ww. nieruchomościach oraz poręczenie cywilne udzielone przez Fire-Max sp. z o.o.

4.3. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH

W I półroczu 2016 Spółka zaciągnęła kredyt inwestycyjny w Banku Zachodnim WBK S.A. w kwocie 12.000.000 złotych, z przeznaczeniem na finansowanie wcześniejszego wykupu obligacji serii Z5 o nominale 10.000.000 złotych oraz obligacji serii BB o nominale 1.100.000 złotych, wraz z kosztami wcześniejszego wykupu, przy czym niewykorzystana kwota zostanie przelana na rachunek obsługi zadłużenia, tj. rachunek na którym gromadzone będą środki w kwocie pozwalającej na pokrycie przynajmniej 3 rat kredytu. Oprocentowanie kredytu naliczane jest według stawki WIBOR dla 1 (jednomiesięcznych) depozytów bankowych, powiększonej o marżę Banku w wysokości 3 punktów procentowych. W razie przedterminowej spłaty Spółka zapłaci prowizję w wysokości 1 % spłacanej kwoty kredytu. Zabezpieczeniem kredytu są zastawy rejestrowe na znakach towarowych "Pani Walewska" i "Joko" oraz zapasach magazynowych Spółki, zastaw rejestrowy i finansowy na wierzytelnościach z wszystkich rachunków prowadzonych dla Spółki przez Bank, przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego na zapasach magazynowych, przelew globalny należności Spółki względem jej kontrahentów o minimalnej wartości 3.000.000 złotych, jak również

hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 19.650.000 złotych ustanowiona na dwóch nieruchomościach należących do Fire-Max sp. z o.o. i Pana Marka Jankowskiego, wraz z przelewem wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli znajdujących się na ww. nieruchomościach oraz poręczenie cywilne udzielone przez Fire-Max sp. z o.o.

Spłata kredytu nastąpi do 21 kwietnia 2021 roku w 60 ratach kapitałowych płatnych comiesięcznie, przy czym pierwszych 9 rat w wysokości 50.000 złotych każda, raty od 10 do 15 w wysokości 150.000 złotych każda, raty od 16 do 59 w wysokości 236.666,66 złotych każda, a ostatnia rata w wysokości 236.666,96 złotych.

Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.

4.4. INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH:

W dniu 24 maja 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, dokonała wyboru spółki Strategia Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Wiejska 12a, 00-490 Warszawa, wpisanej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3246, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2016, 2017, 2018 sporządzonych zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2009, Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.) oraz z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

	30.06.2016	31.12.2015*
Z tytułu umowy o przegląd sprawozdania finansowego	18 000,00	19 000,00
Z tytułu umowy o przegląd i badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego	-	12 000,00
Z tytułu umowy o doradztwo podatkowe	-	-
Z tytułu innych umów	-	-
Razem	18 000,00	31 000,00

4.5. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANU ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

Postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

Postępowania dotyczące dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość łącznie przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

5. ISTOTNE WYDARZENIA W 2016 ROKU I PO DACIE BILANSOWEJ

W dniu 22 lutego 2016 Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia warunków emisji obligacji serii AF (dalej: "Obligacje"). Cel emisji Obligacji nie został określony. Emitowane Obligacje są obligacjami na okaziciela i nie posiadają formy dokumentu. Proponowanie nabycia obligacji nastąpi w drodze oferty niepublicznej. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Emitent dopuszcza możliwość ubiegania się o wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku Catalyst, według wyboru Emitenta. Łączna wartość Obligacji wynosi 4.500.000 zł. Próg dojścia emisji do skutku wynosi 2.500 Obligacji. Pod warunkiem dojścia emisji do skutku jej wielkość będzie wynosić od 2.500 do 4.500 Obligacji. Cena emisyjna była równa wartości nominalnej i wynosiła 1.000 zł za jedną Obligację. Obligacje podlegają wykupowi w pierwszym dniu roboczym po 30 (słownie: trzydziestu) miesiącach od dnia przydziału. Emitent ma prawo wcześniejszego wykupu Obligacji, na koniec każdego okresu odsetkowego. Obligatariusz ma prawo żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w następujących przypadkach:

a) Zgodnie z art. 74 ustawy o obligacjach:

jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji,
jeżeli Emitent nie ustanowił zabezpieczeń w terminach wynikających z Warunków Emisji,
w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do ich emitowania,
w przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił,
Emitent nie wykona jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z Warunków Emisji lub wykona je nienależycie i nie naprawi takiego naruszenia w terminie 10 dni roboczych od dnia doręczenia mu pisemnego wezwania Obligatariusza lub Administratora Zastawu do naprawienia takiego naruszenia;

b) Niewypłacalność;

(i) w stosunku do Emitenta złożono wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego (zmierzający do zawarcia układu lub likwidacji Emitenta) i wniosek taki nie został oddalony lub odrzucony przez właściwy sąd w terminie 30 dni od dnia jego złożenia albo sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z tej przyczyny, że majątek Emitenta nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego albo

(ii) w stosunku do Emitenta zostało wszczęte przed sądem inne postępowanie, którego przedmiotem jest redukcja zadłużenia z tytułu Obligacji lub zmiana zasad płatności wynikających z Obligacji;

c) Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji;

(i) właściwy sąd prawomocnie stwierdził, że wykonanie lub wywiązanie się Emitenta z obowiązku zapłaty Kwoty Wykupu lub innych świadczeń z Obligacji jest sprzeczne z prawem, lub

(ii) Emitent działający zgodnie z zasadami reprezentacji złożył oświadczenie o nieważności swoich zobowiązań z Obligacji;

d) Inne obligacje. Emitent pozostaje w zwłoce co najmniej 60 dni z zapłatą odsetek lub wykupem wyemitowanych przez Emitenta obligacji innych serii.

Oprocentowanie Obligacji wynosi 7,5 % w skali roku. Obligacje są zabezpieczone zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz administratora zastawu na prawach ochronnych do znaków towarowych pod marką Miraculum przysługujących Spółce i wymienionych szczegółowo w warunkach emisji.

1. W dniu 16 marca 2016 roku Zarząd dokonał przydziału 2.652 obligacji serii AF o łącznej wartości nominalnej 2.652.000 zł. Emisja Obligacji doszła tym samym do skutku. Obligacje zostały objęte przez osoby fizyczne i jedną osobę prawną, przy czym 2.352 Obligacje zostały opłacone gotówką, a 300 Obligacji w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności Spółki i jednego z obligatariuszy.
1. W dniu 17 marca 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu części obligacji serii Z5 w liczbie 2.000 sztuk, o łącznej wartości 2.000.000 złotych. Wcześniejszy wykup Obligacji nastąpił poprzez zapłatę kwoty 1.039,72 złotych za każdą z Obligacji, tj. łącznie 2.079.440 złotych. Podstawą dokonanego wcześniejszego wykupu są Warunki Emisji Obligacji.
1. W dniu 17 marca 2016 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia warunków emisji obligacji serii AF1 (dalej: "Obligacje"). Cel emisji Obligacji nie został określony. Emitowane Obligacje są obligacjami na okaziciela. Proponowanie nabycia obligacji nastąpiło w drodze oferty niepublicznej. Obligacje nie mają formy dokumentu. Emitent dopuszcza możliwość ubiegania się o wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku Catalyst, według wyboru Emitenta. Łączna wartość Obligacji wynosi 1.848.000 zł. Cena emisyjna była równa wartości nominalnej i wynosiła 1.000 zł za jedną Obligację. Obligacje podlegają wykupowi w pierwszym dniu roboczym po 30 miesiącach od dnia przydziału. Emitent ma prawo wcześniejszego wykupu Obligacji, na koniec każdego okresu odsetkowego. Obligatariusz ma prawo żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w następujących przypadkach: a) Zgodnie z art. 74 ustawy o obligacjach:
jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji,
jeżeli Emitent nie ustanowił zabezpieczeń w terminach wynikających z Warunków Emisji,
w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do ich emitowania.
w przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił,
Emitent nie wykona jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z Warunków Emisji lub wykona je nienależycie i nie naprawi takiego naruszenia w terminie 10 dni roboczych od dnia doręczenia mu pisemnego wezwania Obligatariusza lub Administratora Zastawu do naprawienia takiego naruszenia;

b) Niewypłacalność; (i) w stosunku do Emitenta złożono wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego (zmierzający do zawarcia układu lub likwidacji Emitenta) i wniosek taki nie został oddalony lub odrzucony przez właściwy sąd w terminie 30 dni od dnia jego złożenia albo sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z tej przyczyny, że majątek Emitenta nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego albo (ii) w stosunku do Emitenta zostało wszczęte przed sądem inne postępowanie, którego przedmiotem jest redukcja zadłużenia z tytułu Obligacji lub zmiana zasad płatności wynikających z Obligacji;

c) Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji; (i) właściwy sąd prawomocnie stwierdził, że wykonanie lub wywiązanie się Emitenta z obowiązku zapłaty Kwoty Wykupu lub innych świadczeń z Obligacji jest sprzeczne z prawem, lub (ii) Emitent działający zgodnie z zasadami reprezentacji złożył oświadczenie o nieważności swoich zobowiązań z Obligacji;

d) Inne obligacje. Emitent pozostaje w zwłoce co najmniej 60 dni z zapłatą odsetek lub wykupem wyemitowanych przez Emitenta obligacji innych serii.

Niezależnie od powyższego Obligatariusze mają prawo do żądania przedterminowego wykupu Obligacji w każdej sytuacji, jednorazowo, po upływie jednego roku od dnia przydziału Obligacji. Zgłoszenie o chęci wykupu Obligacji po upływie jednego roku powinno być przesłane do Emitenta nie później niż w terminie 14 dni przed upływem jednego roku od dnia przydziału. Po otrzymaniu Żądania Wykupu, Emitent będzie zobowiązany dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia, w którym upłynął jeden rok od dnia przydziału Obligacji (Dzień Wcześniejszego Wykupu).

Oprocentowanie Obligacji wynosi 7,5 % w skali roku. Obligacje są zabezpieczone zastawami rejestrowymi ustanowionymi na rzecz administratora zastawu na prawach ochronnych do znaków towarowych pod marką Miraculum przysługujących Spółce szczegółowo wymienionych w warunkach emisji.

1. W dniu 1 kwietnia 2016 roku Spółka dokonała przydziału 1.639 sztuk obligacji serii AF1 o łącznej wartości nominalnej 1.639.000 zł. Emisja Obligacji doszła tym samym do skutku.
1. W dniu 6 kwietnia 2016 roku Spółka zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Bank") umowę, na podstawie której Bank udzielił Spółce kredytu inwestycyjnego w kwocie 12.000.000 złotych, z przeznaczeniem na finansowanie wcześniejszego wykupu obligacji serii Z5 o nominale 10.000.000 złotych oraz obligacji serii BB o nominale 1.100.000 złotych, wraz z kosztami wcześniejszego wykupu.

Oprocentowanie kredytu naliczane jest według stawki WIBOR dla 1 (jenomiesięcznych) depozytów bankowych, powiększonej o marżę Banku w wysokości 3 punktów procentowych. W razie przedterminowej spłaty Spółka zapłaci prowizję w wysokości 1 % spłacanej kwoty kredytu.

Zabezpieczeniem kredytu są zastawy rejestrowe na znakach towarowych "Pani Walewska" i "Joko" oraz zapasach magazynowych Spółki, zastaw rejestrowy i finansowy na wierzytelnościach z wszystkich rachunków prowadzonych dla Spółki przez Bank, przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego na zapasach magazynowych, przelew globalny należności Spółki względem jej kontrahentów o minimalnej wartości 3.000.000 złotych, jak również hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 19.650.000 złotych ustanowiona na dwóch nieruchomościach należących do Fire-Max sp. z o.o. i Pana Marka Jankowskiego, wraz z przelewem wierzytelności z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli znajdujących się na ww. nieruchomościach oraz poręczenie cywilne udzielone przez Fire-Max sp. z o.o.

Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki. Umowa kredytowa została zawarta pod warunkami zawieszającymi, z których ostatni został spełniony w dniu 21 kwietnia 2016 roku.

W dniu 20 kwietnia 2016 roku Spółka otrzymała podpisany przez Bank Zachodni WBK S.A. (dalej: "Faktor") egzemplarz umowy faktoringowej bez przejęcia ryzyka, datowanej na 19 kwietnia b.r. (dalej: "Umowa"). Umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Umowa przewiduje maksymalny limit wykupionych przez Faktora wierzytelności w wysokości 1.830.000 (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści tysięcy) złotych dla wierzytelności nieobjętych przejęciem ryzyka. Limit ma charakter odnawialny. Limit obowiązuje do dnia 30 kwietnia 2017 roku.

Zabezpieczenie Umowy stanowią:

a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,

b) nieodwołalne pełnomocnictwo do wskazanych w Umowie rachunków bankowych,

c) cesja praw z ubezpieczenia należności krajowych i zagranicznych.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem terminu. Umowa nie przewiduje kar umownych. Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość może przekroczyć 10 % kapitałów własnych Spółki.

1. W dniu 21 kwietnia 2016 roku Spółka dokonała wcześniejszego wykupu ostatniej pozostającej dotychczas do spłaty części obligacji serii Z5 w liczbie 10.000 sztuk, o łącznej wartości 10.000.000 złotych. Wcześniejszy wykup obligacji nastąpił poprzez zapłatę kwoty 1.026,31 złotych za każdą z obligacji, tj. łącznie 10.263.100,00 złotych. Podstawą dokonanego wcześniejszego wykupu były warunki emisji obligacji. Powyższa płatność zakończyła proces wykupu obligacji serii BB. Wszelkie należności z całości wyemitowanych obligacji zostały uregulowane.
1. W dniu 21 kwietnia 2016 roku Spółka dokonała wykupu ostatniej pozostającej do spłaty części obligacji serii BB w liczbie 1.100 sztuk, o łącznej wartości 1.100.000 złotych. Wykup obligacji nastąpił poprzez zapłatę kwoty 1.017,75 złotych za każdą z obligacji, tj. łącznie 1.119.527,00 złotych. Powyższa płatność zakończyła proces wykupu obligacji serii BB. Wszelkie należności z całości wyemitowanych obligacji zostały uregulowane.
1. W dniu 12 maja 2016 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przyjęcia ogólnych warunków emisji obligacji serii AG i AG1 w ramach Programu Emisji Obligacji ("Uchwała"). Uchwała przewiduje, że Spółka ma wyemitować nie więcej niż 4.500 (cztery tysiące pięćset) obligacji zwykłych na okaziciela w formie zdematerializowanej, o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000 zł każda, to jest na łączną kwotę nie większą niż 4.500.000 zł ("Obligacje"). Czas trwania Programu jest ograniczony do 30 miesięcy od dnia jego przyjęcia albo do czasu realizacji emisji na całość środków przewidzianych w Programie. Emisja Obligacji ma nastąpić w jednej lub dwóch transzach: jako seria AG i AG1. Obligacje będą zabezpieczone. Obligacje nie będą uprawniały do świadczeń niepieniężnych. Obligacje będą emitowane z terminem wykupu 30 miesięcy.

Szczegółowe parametry emisji Obligacji, w tym daty emisji, wielkości emisji, wysokość oprocentowania, przedmiot zabezpieczenia będą zawarte w warunkach emisji właściwych serii Obligacji.

W dniu 12 maja 2016 Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przyjęcia warunków emisji obligacji serii AG (dalej: "Obligacje"). Cel emisji Obligacji nie został określony. Emitowane Obligacje są obligacjami na okaziciela i nie posiadają formy dokumentu. Proponowanie nabycia obligacji nastąpiło w drodze oferty niepublicznej. Obligacje nie mają formy dokumentu. Emitent dopuszcza możliwość ubiegania się o wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku Catalyst, według wyboru Emitenta. Cena emisyjna była równa wartości nominalnej i wynosiła 1.000 zł za jedną Obligację. Obligacje podlegają wykupowi w pierwszym dniu roboczym po 30 miesiącach od dnia przydziału. Emitent ma prawo wcześniejszego wykupu Obligacji, w pierwszym dniu roboczym po upływie 18 miesięcy od dnia przydziału. Obligatariusz ma prawo do żądania przedterminowego wykupu Obligacji. Podstawą wcześniejszego wykupu Obligacji jest złożenie pisemnego żądania wykupu Obligacji w dniach od 20 grudnia 2017 roku do 28 grudnia 2017 roku. Jeżeli Obligacje podlegają dematerializacji w trybie wskazanym w art. 5 w Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi, to do żądania wykupu Obligacji należy dołączyć świadectwo depozytowe wystawione przez uprawniony podmiot. Świadectwo depozytowe powinno być wystawione na termin ważności nie krótszy niż do wykupu Obligacji. W przypadku braku dematerializacji do żądania wykupu Obligacji należy dołączyć inne świadectwo potwierdzające posiadanie przez Obligatariusza wskazanych Obligacji do Dnia Wykupu. Obligatariusz ma również prawo żądać wcześniejszego wykupu Obligacji w następujących

przypadkach:

a) Zgodnie z art. 74 ustawy o obligacjach:

jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji,
jeżeli Emitent nie ustanowił zabezpieczeń w terminach wynikających z Warunków Emisji,
w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do ich emitowania.
w przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił,

b) Emitent nie wykona jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z Warunków Emisji lub wykona je nienależycie i nie naprawi takiego naruszenia w terminie 10 dni roboczych od dnia doręczenia mu pisemnego wezwania Obligatariusza lub Administratora Zastawu do naprawienia takiego naruszenia;

c) Niewypłacalność; (i) w stosunku do Emitenta złożono wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego (zmierzający do zawarcia układu lub likwidacji Emitenta) i wniosek taki nie został oddalony lub odrzucony przez właściwy sąd w terminie 30 dni od dnia jego złożenia albo sąd oddalił

wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z tej przyczyny, że majątek Emitenta nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego albo (ii) w stosunku do Emitenta zostało wszczęte przed sądem inne postępowanie, którego przedmiotem jest redukcja zadłużenia z tytułu Obligacji lub zmiana zasad płatności wynikających z Obligacji;

d) Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji; (i) właściwy sąd prawomocnie stwierdził, że wykonanie lub wywiązanie się Emitenta z obowiązku zapłaty Kwoty Wykupu lub innych świadczeń z Obligacji jest sprzeczne z prawem, lub (ii) Emitent działający zgodnie z zasadami reprezentacji złożył oświadczenie o nieważności swoich zobowiązań z Obligacji;

e) Inne obligacje. Emitent pozostaje w zwłoce co najmniej 60 dni z zapłatą odsetek lub wykupem wyemitowanych przez Emitenta obligacji innych serii.

Oprocentowanie Obligacji wynosi 7,5 % w skali roku.

Obligacje będą zabezpieczone zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz administratora zastawu na prawach ochronnych do znaków towarowych pod marką "Wars" przysługujących Spółce. Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia stanowiącej co najmniej 170 % wartości nominalnej wszystkich subskrybowanych Obligacji serii AG i AG 1 łącznie (w razie dojścia do skutku tej drugiej emisji). Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony na pierwszym wolnym miejscu.

W dniu 16 sierpnia 2016 roku Zarząd podjął decyzję o odstąpieniu od przydziału obligacji serii AG1 inwestorom. Odstąpienie od przydziału obligacji spowodowane było niezasubskrybowaniem satysfakcjonującej liczby obligacji serii AG1, a w konsekwencji związanym z tym nieuzasadnionym ponoszeniem dodatkowych, i proporcjonalnie większych kosztów administrowania emisją.

W dniu 19 maja 2016 roku doręczono Spółce postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział VII Gospodarczy z dnia 28 kwietnia 2016 roku o wpisie zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym Spółki. Zgodnie z otrzymanym zaświadczeniem wpis zastawu nastąpił dnia 10 maja 2016 roku. Zastaw został ustanowiony na zabezpieczenie wierzytelności Banku Zachodniego BZ WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Wierzyciel") wynikających z umowy kredytu inwestycyjnego. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zastawu wynosi 18.000.000 złotych. Wartość przedmiotu zastawu na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosiła 11.361.761,89 zł. Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem rejestrowym na przedmiocie zastawu wynosi 12.000.000 złotych plus odsetki od udzielonego kredytu. Według wiedzy Spółki nie występują powiązania pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a Wierzycielem. Mienie ruchome będące przedmiotem ww. zastawu uznano za aktywa znacznej wartości z uwagi na fakt, że jego wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
1. W dniu 7 czerwca 2016 roku Spółka dokonała zmiany warunków emisji obligacji serii AD2 zamiennych na akcje serii R1 Spółki (dalej: "Obligacje"). Zmiana praw dotyczyła wszystkich 3.000 Obligacji. Zmiana praw z Obligacji nastąpiła na podstawie art. 7 ust. 1 zdanie 2 ustawy o obligacjach z 15 stycznia 2015 roku. Jedyny obligatariusz wyraził zgodę na zmianę warunków emisji Obligacji. Przed zmianą warunków emisji obligatariusze byli uprawnieni złożyć oświadczenie o zamianie Obligacji na akcje nie wcześniej niż pierwszego dnia roboczego po upływie 12 miesięcy od dnia przydziału Obligacji. Po zmianie warunków emisji oświadczenie o zamianie może być złożone w każdym czasie, aż do dnia wykupu Obligacji. Przed zmianą warunków emisji liczba Akcji przyznawanych w zamian za jedną Obligację miała stanowić zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej iloraz wartości nominalnej jednej Obligacji oraz ceny zamiany. Po zmianie warunków emisji liczba Akcji przyznawanych w zamian za jedną Obligację stanowi zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej iloraz wartości nominalnej jednej Obligacji oraz ceny zamiany, z następującym zastrzeżeniem: W przypadku, gdy iloraz łącznej wartości nominalnej wszystkich Obligacji podlegających zamianie oraz wartości nominalnej akcji będzie liczbą całkowitą, parytet wymiany stanowić będzie iloraz wartości nominalnej wszystkich Obligacji podlegających zamianie oraz ceny zamiany. Przed zmianą warunków emisji maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w wypadku zamiany wszystkich Obligacji na akcje mogła wynieść 2.997.000,00 zł, a w zamian za wszystkie Obligacje mogło być wydanych maksymalnie 666.666 sztuk akcji. Po zmianie warunków emisji (i wartości nominalnej akcji Spółki) maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w przypadku zamiany wszystkich Obligacji na akcje wyniesie 3.000.000 zł, a w zamian za wszystkie Obligacje może być wydanych maksymalnie 1.000.000 akcji.
1. W dniu 8 czerwca 2016 roku Spółka zawarła z Wyższą Szkołą Pedagogiczną im. J. Korczaka w Warszawie (dalej: "WSP") porozumienie, zgodnie z którym, pod warunkiem złożenia przez WSP w terminie do 10 czerwca 2016 roku oświadczenia o zamianie 2.700 obligacji serii AD2 (dalej: "Obligacje") na akcje Spółki, Miraculum miało zapłacić WSP kwotę stanowiącą równowartość 2 % wartości zamienianych Obligacji, tj. 54.000 (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące) złotych. Porozumienie przewidywało również, że w przypadku, jeżeli kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (dalej: "GPW") w dniu złożenia przez WSP Oświadczenia (dalej: "Dzień złożenia Oświadczenia) będzie niższy od wartości nominalnej akcji Miraculum wynoszącej 3,00 (słownie: trzy) złote, Spółka zapłaci WSP różnicę pomiędzy wartością nominalną akcji powstałych w wykonaniu prawa zamiany Obligacji, a wartością akcji Miraculum notowanych na GPW ustaloną na podstawie kursu na koniec Dnia złożenia Oświadczenia. Porozumienie nie zostało zawarte z zastrzeżeniem warunku ani terminu. Porozumienie nie przewidywało stosowania kar umownych.

Porozumienie zostało uznane za znaczącą umowę, ponieważ wraz z wcześniejszymi transakcjami pomiędzy Spółką a WSP przekraczało 10 % kapitałów własnych Spółki.

1. W dniu 8 czerwca 2016 roku Zarząd Spółki otrzymał od jedynego posiadacza obligacji zamiennych serii AD2 oświadczenie o zamianie części z nich w liczbie 2.700 na akcje Spółki w ramach warunkowego kapitału zakładowego, a dziś tj. 9 czerwca 2016 roku wydał dokumenty (odcinki zbiorowe) akcji zwykłych na okaziciela serii R1 na rzecz obligatariusza (warunki emisji i zamiany na akcje obligacji serii AD2 były przedmiotem raportów bieżących 66/2015 oraz 32/2016). W zamian za 2.700 obligacji AD2 wydano 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1 o wartości nominalnej 3,00 zł każda. Na mocy art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych z chwilą wydania akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji, tj. o kwotę 2.700.000 zł.
1. W dniu 10 czerwca 2016 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii AH ("Obligacje"), w trybie oferty niepublicznej, o łącznej wartości do 5.000.000 złotych. Celem emisji było przeprowadzenie transakcji odkupu praw składających się na markę "Gracja". Emitowane obligacje są obligacjami na okaziciela, uprawniającymi do świadczeń pieniężnych. Obligacje zawierały również uprawnienie do ich zamiany na akcje Emitenta. Proponowanie nabycia obligacji nastąpiło w drodze oferty niepublicznej. Łączna wartość obligacji wynosiła 5.000.000 zł. Próg dojścia emisji do skutku wynosił 4.500.000 zł. Cena emisyjna była równa wartości nominalnej i wynosiła 1.000 zł za jedną obligację.

Każdemu Obligatariuszowi przysługiwało prawo do zamiany Obligacji na akcje na okaziciela Emitenta w warunkowym kapitale zakładowym.

1. W dniu 10 czerwca 2016 roku Spółka dokonała przydziału 4.500 sztuk obligacji serii AH o łącznej wartości nominalnej 4.500.000 złotych, o emisji których Spółka informowała raportem bieżącym nr 37/2016. Emisja Obligacji doszła tym samym do skutku.
1. W dniu 10 czerwca 2016 roku Spółka i Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Rubid 1") zawarły umowę sprzedaży (odkupu) praw składających się na markę "Gracja" od Rubid 1 do Miraculum (dalej: "Umowa odkupu").

Umowa odkupu przewidywała, że w terminie do 30 czerwca 2016 roku Miraculum zapłaci Rubid 1 za prawa do marki "Gracja" kwotę 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) złotych netto. Przy czym płatność ceny miała nastąpić w ten sposób, że Rubid 1 zobowiązał się do przyjęcia propozycji nabycia obligacji serii AH w liczbie 4.500 sztuk o wartości 4.500.000 złotych. Płatność kwoty podatku VAT miała nastąpić gotówką lub w drodze potrącenia wzajemnych należności stron. W dniu

przydziału obligacji przez Miraculum na rzecz Rubid 1 strony miały dokonać potrącenia wierzytelności Rubid 1 o zapłatę ceny za prawa do marki "Gracja" z wierzytelnością Miraculum o zapłatę ceny za nabywane obligacje, do kwoty niższej z tych wierzytelności. Następnie w terminie nie dłuższym niż 3 dni robocze od dnia przydziału obligacji na rzecz Rubid 1 przez Miraculum Rubid 1 miała złożyć oświadczenie o zamianie obligacji na akcje Miraculum, na zasadach określonych w warunkach emisji obligacji. Umowa odkupu zawierała warunek rozwiązujący. Umowa odkupu miała tracić moc w razie niedopełnienia przez Rubid 1 jakichkolwiek czynności niezbędnych do objęcia obligacji lub zamiany ich na akcje Miraculum.

Umowa nie przewidywała stosowania kar umownych. Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem terminu. Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

W związku z wyżej opisaną transakcją rozwiązaniu uległa umowa dzierżawy praw składających się na markę "Gracja" z dnia 30 września 2015 roku, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 138/2015. Umowa ta przewidywała, że Miraculum zobowiązuje się płacić Rubid 1 miesięczny czynsz dzierżawny w wysokości netto 0,75 % wartości obrotu rocznego netto na produktach pod marką "Gracja" za rok poprzedni, ale nie mniej niż kwoty wskazane za poszczególne lata. Na podstawie tej umowy Miraculum była uprawniona dokonać odkupu Marki w ratach za cenę uwzględniającą aktualną wartość Marki, ustalaną na podstawie osiąganej rocznej sprzedaży produktów Gracja. Miraculum była uprawniona uregulować kwotę odkupu Marki netto w drodze emisji akcji Spółki i potrącenia należności Rubid 1 z należnościami Miraculum o zapłatę ceny emisyjnej akcji, pod warunkiem że liczba objętych w taki sposób przez Rubid 1 Akcji nie przekroczyłaby 3.000.000.

1. W dniu 10 czerwca 2016 roku Zarząd Spółki otrzymał od jedynego posiadacza obligacji zamiennych serii AH (dalej: "Obligacje") oświadczenie o zamianie wszystkich 4.500 Obligacji na akcje Spółki w ramach warunkowego kapitału zakładowego oraz wydał dokumenty (odcinki zbiorowe) akcji zwykłych na okaziciela serii R2 na rzecz obligatariusza. W zamian za 4.500 obligacji AH wydano 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2 o wartości nominalnej 3,00 zł każda. Na mocy art. 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych z chwilą wydania akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji, tj. o kwotę 4.500.000 zł.
1. W dniu 20 czerwca 2016 roku Spółka dokonała przydziału 1.000 sztuk obligacji serii AG (dalej: "Obligacje") o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 zł. Emisja Obligacji doszła tym samym do skutku. Obligacje zostały opłacone gotówką i w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności.
W dniu 14 lipca 2016 Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia warunków emisji obligacji serii AG1 (dalej: "Obligacje"). Cel emisji nie został określony. Emitowane Obligacje są obligacjami na okaziciela i nie posiadają formy dokumentu. Proponowanie nabycia obligacji nastąpi w drodze oferty niepublicznej. Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do obrotu na rynku Catalyst. Łączna wartość Obligacji wynosi 3.500.000 zł. Próg dojścia emisji do skutku nie został określony. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł za jedną Obligację. Obligacje będą podlegały wykupowi w pierwszym dniu roboczym po 30 (słownie: trzydziestu) miesiącach od dnia przydziału.

Obligatariusz ma prawo do żądania przedterminowego wykupu Obligacji. Podstawą wcześniejszego wykupu Obligacji jest złożenie pisemnego żądania wykupu Obligacji w dniach od 5 lutego 2018 roku do 13 lutego 2018 roku.

Obligatariusz ma również prawo do żądania natychmiastowego wykupu obligacji w następujących przypadkach:

a) zgodnie z art. 74 ustawy o obligacjach:

jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub części, zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne. Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia nie krótszego niż 3 dni.
jeżeli Emitent nie ustanowił zabezpieczeń w terminach wynikających z Warunków Emisji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne.
w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do ich emitowania.
w przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił.

b) Emitent nie wykona jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z Warunków Emisji lub wykona je nienależycie i nie naprawi takiego naruszenia w terminie 10 dni roboczych od dnia doręczenia mu pisemnego wezwania Obligatariusza lub administratora zastawu do naprawienia takiego naruszenia;

c) Niewypłacalność; (i) w stosunku do Emitenta złożono wniosek o otwarcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego i wniosek taki nie został oddalony lub odrzucony przez właściwy sąd w terminie 30 dni od dnia jego złożenia albo sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z tej przyczyny, że majątek Emitenta nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego albo (ii) w stosunku do Emitenta zostało wszczęte przed sądem inne postępowanie, którego przedmiotem jest redukcja zadłużenia z tytułu Obligacji lub zmiana zasad płatności wynikających z Obligacji;

d) Niezgodność z prawem zobowiązań Emitenta z Obligacji; (i) właściwy sąd prawomocnie stwierdził, że wykonanie lub wywiązanie się Emitenta z obowiązku jakiejkolwiek należności z Obligacji jest sprzeczne z prawem, lub (ii) Emitent działający zgodnie z zasadami reprezentacji złożył oświadczenie o nieważności swoich zobowiązań z Obligacji;

e) Inne obligacje. Emitent pozostaje w zwłoce co najmniej 60 dni z zapłatą odsetek lub wykupem wyemitowanych przez Emitenta obligacji innych serii.

Emitent zastrzegł sobie prawo przedterminowego wykupu Obligacji. Dzień przedterminowego wykupu ustala się na pierwszy dzień roboczy po upływie 18 (słownie: osiemnastu) miesięcy od dnia przydziału. Wysokość oprocentowania Obligacji w skali roku jest stała i wynosi 7,5%. Po wydaniu Obligacji zostaną one zabezpieczone zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz administratora zastawu na prawach ochronnych do znaków towarowych "WARS". Emitent złoży również, w terminie nie dłuższym niż 14 dni roboczych od dnia przydziału Obligacji, oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz każdoczesnego posiadacza Obligacji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., które zostanie sporządzone w formie aktu notarialnego do kwoty stanowiącej co najmniej 170% wartości objętych Obligacji.

W dniu 18 lipca 2016 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydziału VII Rejestru Zastawów o wpisie zastawu rejestrowego na zbiorze praw z tytułu zgłoszenia oraz rejestracji znaków towarowych "Joko" i "Pani Walewska" (dalej: "Zastaw"). Zastaw został ustanowiony na zabezpieczenie wierzytelności Banku Zachodniego BZ WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Wierzyciel") wynikających z umowy kredytu inwestycyjnego. Najwyższa suma zabezpieczenia dla Zastawu wynosi 18.000.000 złotych. Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem rejestrowym na przedmiocie zastawu wynosi 12.000.000 złotych plus odsetki od udzielonego kredytu. Przedmiot Zastawu uznano za aktywa znacznej wartości z uwagi na fakt, że jego wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
W dniu 22 lipca 2016 roku Spółka dokonała przydziału 480 (słownie: czterystu osiemdziesięciu) sztuk obligacji serii AI (dalej: "Obligacje") o łącznej wartości nominalnej 480.000 zł. Emisja Obligacji doszła tym samym do skutku.

Informacje dotyczące zmian wysokości i struktury kapitału zakładowego zostały omówione w pkt. 1.5 i 1.6 niniejszego opracowania.

Informacje o znanych emitentowi umowach w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W dniu 20 czerwca 2016 roku Spółka otrzymała od spółki RDM Partners Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej: "RDM"), w której Prezes Zarządu Miraculum pełni również funkcję Prezesa Zarządu, zawiadomienie następującej treści:

"Mając na uwadze obowiązki określone w art. 56 ust 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ze względu na fakt, że Prezes Zarządu Miraculum S.A. (Miraculum), Monika Nowakowska, pełni także funkcję Prezesa Zarządu RDM Partners sp. z o.o. (RDM), w związku z czym powzięcie informacji poufnej dotyczącej instrumentów finansowych emitowanych przez Miraculum w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przez RDM jest równocześnie powzięciem informacji poufnej przez Miraculum, w ocenie RDM zachodzi konieczność poinformowania Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz rynku o następującym zdarzeniu:

W dniu 20 czerwca 2016 r. RDM oraz Wyższa Szkoła Pedagogiczna im. J.Korczaka w Warszawie (WSP) zawarły umowę, na mocy której WSP zobowiązało się, że w dniu 1 września 2016 r. przeniesie na rzecz RMD prawo własności 900.000 (dziewięciuset tysięcy) akcji Miraculum uprawniających do takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum. Strony ustaliły łączną wartość zbywanych akcji na kwotę 2.700.000,00 zł (dwa miliony siedemset tysięcy złotych), tj. 3,00 zł (trzy złote) za jedną akcję. Umowa nie zawiera żadnych postanowień dotyczących wykonywania prawa głosów z akcji Miraculum przez WSP przed przeniesieniem prawa własności akcji na Miraculum.

W przypadku wykonania zobowiązań wynikających z powyżej opisanej umowy, RDM stosownie do obowiązujących przepisów prawa przekaże Spółce oraz Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia dotyczące ujawnienia stanu posiadania akcji oraz transakcji osób powiązanych z emitentem."

6. ŁAD KORPORACYJNY

W 2016 roku Miraculum S.A. stosuje zbiór zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych", obowiązujący na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zamieszczony na stronie internetowej Giełdy https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gp, za wyjątkiem zasad wskazanych w Sprawozdaniu Zarządu za 2015 rok w pkt 6.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MIRACULUM S.A.

W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

ZA OKRES 01.01.2016 – 30.06.2016

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Miraculum S.A. za I półrocze 2016 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Miraculum S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Miraculum S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Warszawa, 31 sierpnia 2016 r.

Monika Nowakowska

Prezes Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

W SPRAWIE

PODMIOTU UPRAWNIONEGO

DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd spółki Miraculum SA oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot i biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z badania, zgodnie z właściwymi przepisami i normami zawodowymi.

Warszawa, 31 sierpnia 2016 r.

Monika Nowakowska

Prezes Zarządu

AI assistant

Miraculum S.A. — Management Reports 2016

5713_rns_2016-08-31_b03bc859-c607-40b1-8850-a28dc5de22e6.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI I JEDNOSTEK POWIAZANYCH KAPITAŁOWO

MIRACULUM S.A.

Nazwa: Miraculum Spółka Akcyjna

Istotne daty:

BIONIQ. INSTITUTE OF SKIN CARE TECHNOLOGY SP. Z O.O.

OOO MIRAKULUM

Nazwa: OOO MIRAKULUM

1.2. ZMIANY W STRUKTURZE

1.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA;

1.4. DZIAŁALNOŚĆ MIRACULUM S.A.

1.5. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Akcjonariat

Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A.

1.6. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Miraculum S.A. w okresie sprawozdawczym:

1.7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA

Dane dotyczące Prokurentów Spółki (liczba posiadanych akcji emitenta po scaleniu)

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Spółki po scaleniu)

1.8. ZATRUDNIENIE

2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

2.1. PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2016 ROKU

2.2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

Miraculum na świecie:

2.3.STRUKTURA SPRZEDAŻY

2.4.OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

2.5. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY, TOWARY I USŁUGI

3. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ MIRACULUM S.A.

3.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

3.2. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

3.3. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

3.4. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

3.5.OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

INNE RYZYKA

ryzyko obniżenia marż

ryzyko wzrostu kosztów produkcji

ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym

3.6. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI

W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY

3.7. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI;

4.POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2016 R. PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

4.3. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH

4.4. INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH:

4.5. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANU ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta

Postępowania dotyczące dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta

5. ISTOTNE WYDARZENIA W 2016 ROKU I PO DACIE BILANSOWEJ

Informacje o znanych emitentowi umowach w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

6. ŁAD KORPORACYJNY

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MIRACULUM S.A.

W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA

SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

ZA OKRES 01.01.2016 – 30.06.2016

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

W SPRAWIE

PODMIOTU UPRAWNIONEGO

DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

More from Miraculum S.A.

Miraculum S.A. Management Reports 2016