SPIS TREŚCI

1.	Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje kwartalnego jednostkowego sprawozdania finansowego 5
2.	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 6
3.	Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 7
4.	Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych 8
4.1.	Noty objaśniające do jednostkowego rachunku z przepływów pieniężnych 9
5.	Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym9
6.	Informacja dodatkowa 10
6.1.	Informacje ogólne10
6.2.	Stosowane zasady rachunkowości i metody wyceny11
6.3.	Zastosowane kursy walut19
6.4.	Informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości 19
6.5.	Informacje o istotnych zmianach wartości szacunkowych20
6.6.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących21
6.7.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe22
6.8.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie 22
6.9.	Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu22
6.10.	Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów 22
6.11.	Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 22
6.12.	Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego 23
6.13.	Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 23
6.14.	Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 23
6.15.	Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 23
6.16.	Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów23
6.17.	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym) 24

rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych .............34

7.7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego ..34

7.8. Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego............................................................................................................................................................34

7.9. Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób ............................................................................................................................36

7.10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej......................................................................................................................................................37

7.11. Postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki .........................................................................................37

7.12. Postępowania dotyczące dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki....................................................................37

7.13. Informacja o zawarciu przez emitenta lub jednostkę zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotem powiązanym, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. ...................................37

7.14. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Miraculum S.A. ......37

7.15.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian
	oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań 37

7.16.	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez spółkę wyniki w
	perspektywie co najmniej kolejnego kwartału37

7.17.				Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty branżowe 38
-------	--	--	--	----------------------------------------------------------------------	--

1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje kwartalnego jednostkowego sprawozdania finansowego

Wybrane pozycje skróconego sprawozdania z całkowitych dochodów		kwoty w PLN	kwoty w EUR
oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych	I kwartał 2017	I kwartał 2016	I kwartał 2017	I kwartał 2016
Przychody ze sprzedaży	4 962 319,74	8 485 004,80	1 156 960,61	1 947 933,79
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 784 271,03)	8 942,57	(416 001,27)	2 052,98
Zysk (strata) brutto	(2 351 364,56)	(749 557,76)	(548 218,64)	(172 078,73)
Zysk (strata) netto	(2 730 520,56)	(1 016 081,76)	(636 618,54)	(233 265,63)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 011 627,81)	(2 403 259,39)	(235 860,16)	(551 725,11)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(253 390,44)	(120 376,25)	(59 077,76)	(27 635,22)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 285 494,61	1 074 336,44	299 711,97	246 639,37
Przepływy pieniężne netto, razem	20 476,36	(1 449 299,20)	4 774,05	(332 720,95)
Liczba akcji (w szt.)	11 512 223	9 112 223	11 512 223	9 112 223
Zysk (strata) netto na jedną akcję	(0,2372)	(0,1115)	(0,0553)	(0,0256)
– podstawowy z zysku (straty) za okres (zł/akcję)	(0,2372)	(0,1115)	(0,0553)	(0,0256)
– podstawowy z zysku (straty) z działalności kontynuowanej (zł/akcję)	(0,2372)	(0,1115)	(0,0553)	(0,0256)
– podstawowy z zysku (straty) rozwodnionego na akcję (zł/akcję)	(0,1972)	(0,0363)	(0,0460)	(0,0083)

Wybrane pozycje skróconego sprawozdania z sytuacji finansowej	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2017	31.12.2016
Aktywa razem	52 773 983,05	55 584 825,99	12 506 275,90	12 564 382,00
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania ogółem	50 254 167,03	50 334 489,41	11 909 134,80	11 377 597,06
Zobowiązania długoterminowe	20 883 422,99	21 784 556,82	4 948 912,98	4 924 176,50
Zobowiązania krótkoterminowe	29 370 744,04	28 549 932,59	6 960 221,82	6 453 420,57
Kapitał własny	2 519 816,02	5 250 336,58	597 141,10	1 186 784,94
Kapitał zakładowy	34 536 669,00	34 536 669,00	8 184 432,67	7 806 661,17
Liczba akcji (w szt.)	11 512 223	11 512 223	11 512 223	11 512 223
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	0,2189	0,4561	0,0519	0,1031
Wypłacona dywidenda na jedną akcję	-	-	-	-

Dane porównywalne

Dane porównywalne dotyczące pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów prezentowane są za okres od 01.01.2016 roku do 31.03.2016 roku, natomiast dane dotyczące pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej są prezentowane na dzień 31 grudnia 2016 roku (koniec poprzedniego roku obrotowego).

Kursy EUR użyte do przeliczania wybranych danych finansowych:

• dla pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów

Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 marca 2016 roku: 4,3559.

Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 marca 2017 roku: 4,2891.

• dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej

Średni kurs NBP na dzień 31 grudnia 2016 roku: 4,4240. Średni kurs NBP na dzień 31 marca 2017 roku: 4,2198.

2. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Aktywa	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016
Aktywa trwałe (długoterminowe)	39 467 741,26	40 062 901,60	43 032 589,89
Rzeczowe aktywa trwałe	1 562 941,15	1 764 059,10	1 727 011,39
Pozostałe wartości niematerialne	34 606 940,62	34 608 601,01	35 137 514,86
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	1 532,00
Należności handlowe i pozostałe	197 621,49	205 392,49	237 939,64
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 100 238,00	3 484 849,00	5 928 592,00
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	13 306 241,79	15 521 924,39	15 278 046,17
Zapasy	8 288 693,51	7 900 725,07	6 854 487,36
Należności handlowe i pozostałe	4 700 899,92	7 325 027,32	8 226 717,56
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	316 648,36	296 172,00	196 841,25
Suma Aktywów	52 773 983,05	55 584 825,99	58 310 636,06
Pasywa	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2016
Kapitał własny	2 519 816,02	5 250 336,58	12 477 834,72
Kapitał zakładowy	34 536 669,00	34 536 669,00	27 336 669,00
Kapitał zapasowy	-	-	9 112 222,50
Zyski zatrzymane	(32 016 852,98)	(29 286 332,42)	(23 971 056,78)
Zobowiązania długoterminowe	20 883 422,99	21 784 556,82	29 144 673,70
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	9 118 070,36	10 016 940,50	-
Rezerwy długoterminowe	-	-	208 093,32
Pozostałe zobowiązania finansowe	5 178 768,63	5 175 577,32	22 242 396,38
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 586 584,00	6 592 039,00	6 694 184,00
Zobowiązania krótkoterminowe	29 370 744,04	28 549 932,59	16 688 127,64
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	4 260 184,14	1 562 442,88	29 109,58
Zobowiązania handlowe i pozostałe	14 990 791,02	16 726 762,02	13 080 723,61
Zobowiązania z tyt transakcji na znakach	4 100 000,00	4 100 000,00	1 500 000,00
Pozostałe zobowiązania finansowe	5 818 756,47	5 881 890,96	1 893 724,75
Rezerwy	201 012,41	278 836,73	184 569,70
Stan zobowiązań ogółem	50 254 167,03	50 334 489,41	45 832 801,34
Suma Pasywów	52 773 983,05	55 584 825,99	58 310 636,06

3. Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

	01.01.2017 - 31.03.2017	01.01.2016 - 31.03.2016
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży produktów	1 135 997,18	2 128 844,25
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3 826 322,56	6 356 160,55
Przychody ze sprzedaży	4 962 319,74	8 485 004,80
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	(593 561,50)	(1 149 703,38)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(2 440 303,41)	(3 763 684,56)
Koszt własny sprzedaży	(3 033 864,91)	(4 913 387,94)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 928 454,83	3 571 616,86
Koszty sprzedaży	(2 581 223,48)	(2 679 893,28)
Koszty ogólnego zarządu	(983 473,62)	(874 820,36)
Pozostałe przychody operacyjne	46 563,51	111 800,03
Pozostałe koszty operacyjne	(194 592,27)	(119 760,68)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(1 784 271,03)	8 942,57
Przychody i koszty finansowe netto	(567 093,53)	(758 500,33)
Zysk (strata) brutto	(2 351 364,56)	(749 557,76)
Podatek dochodowy	(379 156,00)	(266 524,00)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(2 730 520,56)	(1 016 081,76)
Działalność zaniechana (Strata) za okres z działalności zaniechanej	-	-
Zysk /(strata) netto za okres	(2 730 520,56)	(1 016 081,76)
Liczba akcji	11 512 223,00	9 112 223,00
Średnioważona liczba akcji zwykłych	11 512 223,00	9 112 223,00
Zysk/(strata) w zł na jedną akcję
– podstawowy z zysku (straty) za okres	(0,2372)	(0,1115)
– podstawowy z zysku (straty) na działalności kontynuowanej	(0,2372)	(0,1115)
– podstawowy z zysku (straty) rozwodnionego na akcję	(0,1972)	(0,0363)

4. Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych

	01.01.2017 - 31.03.2017	01.01.2016 - 31.03.2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/(strata) brutto	(2 351 364,56)	(749 557,76)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	223 166,08	137 558,55
Zysk / strata z tytułu różnic kursowych	-	(0,13)
Odsetki i dywidendy, netto	933 310,04	562 056,87
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	(52 943,44)	(15 166,87)
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu należności	2 647 741,99	(1 529 708,34)
(Zwiększenie)/ zmniejszenie stanu zapasów	(387 968,44)	(131 408,08)
Zwiększenie/ (zmniejszenie) stanu zobowiązań	(40 621,80)	60 391,53
Zmiana stanu rezerw	(83 279,32)	(119 241,35)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(1 520 512,36)	(351 659,81)
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
Zmiana aktywa z tytułu podatku odroczonego	(379 156,00)	(266 524,00)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 011 627,81)	(2 403 259,39)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	6 747,97	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(260 138,41)	(166 376,25)
Pozostałe	-	46 000,00
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(253 390,44)	(120 376,25)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	3 791 000,00
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(76 937,09)	(80 561,58)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	1 916 133,47	-
Spłata pożyczek/kredytów	(150 000,00)	-
Odsetki zapłacone	(403 701,77)	(686 271,52)
Wypływy z tytułu emisji obligacji	-	(2 150 000,00)
Pozostałe	-	200 169,54
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 285 494,61	1 074 336,44
Przepływy pieniężne netto razem	20 476,36	(1 449 299,20)
Zwiększenie (Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	20 476,36	(1 449 299,20)
Różnice kursowe netto	-	(0,13)
Środki pieniężne na początek okresu	296 172,00	1 646 140,32
Środki pieniężne na koniec okresu, w tym	316 648,36	196 841,25
O ograniczonej możliwości dysponowania	150 000,00

4.1. Noty objaśniające do jednostkowego rachunku z przepływów pieniężnych

Wyjaśnienie różnic pomiędzy stanem bilansowym a stanem pokazanym w przepływach pieniężnych

	01.01.2017 - 31.03.2017	01.01.2016 - 31.03.2016
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności zaprezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	2 647 741,99	(1 283 006,80)
Pozostałe	-	(246 701,54)
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	2 647 741,99	(1 529 708,34)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań zaprezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	153 308,77	(82 023,45)
Pozostałe	(193 930,57)	142 414,98
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(40 621,80)	60 391,53

5. Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny

Kapitał własny na dzień 01.01.2016	27 336 669,00	9 112 222,50	(22 954 975,02)	13 493 916,48
Całkowity dochód bieżącego okresu	-	-	(1 016 081,76)	(1 016 081,76)
Emisja akcji	-	-	-	-
Pokrycie strat z lat ubiegłych	-	-	-	-
Kapitał własny na dzień 31.03.2016	27 336 669,00	9 112 222,50	(23 971 056,78)	12 477 834,72

Kapitał własny na dzień 01.01.2016	27 336 669,00	9 112 222,50	(22 954 975,02)	13 493 916,48
Całkowity dochód bieżącego okresu	-	-	(15 443 579,90)	(15 443 579,90)
Emisja akcji	7 200 000,00	-	-	7 200 000,00
Pokrycie strat z lat ubiegłych	-	(9 112 222,50)	9 112 222,50	-
Kapitał własny na dzień 31.12.2016	34 536 669,00	-	(29 286 332,42)	5 250 336,58
Kapitał własny na dzień 01.01.2017	34 536 669,00	-	(29 286 332,42)	5 250 336,58
Całkowity dochód bieżącego okresu	-	-	(2 730 520,56)	(2 730 520,56)
Emisja akcji	-	-	-	-
Pokrycie strat z lat ubiegłych	-	-	-	-
Kapitał własny na dzień 31.03.2017	34 536 669,00	-	(32 016 852,98)	2 519 816,02

6. Informacja dodatkowa

6.1. Informacje ogólne

Podstawowe informacje o spółce

Firma:	Miraculum Spółka Akcyjna
Siedziba:	Warszawa
Adres:	01-211 Warszawa, ul. Marcina Kasprzaka 2/8
NIP	726 23 92 016
REGON	472905994
Numer telefonu:	48 22 203 48 85
Numer telefaksu:	48 22 205 06 05
E-mail:	[email protected]

Adres internetowy: miraculum.pl

W dniu 12 styczniu 2017 roku został utworzony oddział Spółki pod nazwą "Miraculum Spółka Akcyjna Oddział w Krakowie". Adres oddziału Spółki: ul. Michała Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków.

Podstawa sporządzenia śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz oświadczenia o zgodności

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Niniejsze śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 34 oraz zgodnie z odpowiednimi MSSF przyjętymi przez UE, a także z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami).

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komisję do Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("IFRIC").

Prezentowane dane porównywalne za kwartał poprzedniego roku obrotowego

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, z wyjątkiem aktualizacji wyceny niektórych aktywów trwałych i instrumentów finansowych. Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę przedstawione zostały poniżej.

Za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 marca 2017 roku Spółka sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe.

Niniejsze sprawozdanie przedstawia sytuację finansową Spółki na dzień 31 marca 2017 roku oraz 31 marca 2016 roku. Sprawozdanie z całkowitych dochodów zawiera dane za okres 3 miesięcy zakończone 31 marca 2017 i 31 marca 2016 roku. Przepływy pieniężne prezentowane są za okres 3 miesięcy 2017 roku oraz za tożsamy okres 2016 roku.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 marca 2017 roku oraz prezentowane dane porównawcze, za wyjątkiem danych dotyczących sprawozdania rocznego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku, nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.

Zarys ogólny działalności

W I kwartale 2017 roku Spółka uzyskiwała przychody ze sprzedaży produktów i towarów oznaczonych znakami towarowymi: "Miraculum", "Pani Walewska", "Paloma", "Wars", "Lider", "Być może", "Chopin", "Tanita", "Gracja" "Joko" i "Virtual".

Spółka działa na rynku sprzedaży hurtowej w kanale tradycyjnym (hurtownie kosmetyczne), w kanale nowoczesnym (sieci handlowe) oraz sprzedaży detalicznej (drogerie, sklepy przemysłowo-kosmetyczne). Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Obecnie Spółka eksportuje m.in.: do państw Europy Wschodniej: Rosja, Ukraina, Białoruś, Azerbejdżan, a także do Litwy, Estonii, Łotwy, Bułgarii, Rumunii, Serbii, Hiszpanii, Francji, Niemiec, Grecji, Wielkiej Brytanii, Kanady i Stanów Zjednoczonych Ameryki, Chile.

Produkty Miraculum opracowywane są na podstawie najnowszej wiedzy z zakresu współczesnej kosmetologii, zgodnie z aktualnie panującymi trendami rynkowymi i obowiązującymi przepisami o kosmetykach. W celu zapewnienia maksymalnego bezpieczeństwa stosowania, preparaty poddawane są badaniom dermatologicznym oraz aplikacyjnym, przeprowadzanym w niezależnych i wyspecjalizowanych instytucjach badawczych

Produkty Spółki plasowane są na ekonomicznej i średniej półce cenowej oraz w głównej mierze adresowane są do segmentu osób średniozamożnych. Zgodnie z MSSF 8 Spółka zidentyfikowała segmenty operacyjne, wykorzystując kategoryzację prezentowaną przez AC Nielsen Polska. W związku z tym asortyment został podzielony na następujące segmenty:

kosmetyki do i po goleniu,
perfumeria,
pielęgnacja ciała,
pielęgnacja twarzy,
kosmetyki do makijażu
pozostałe (wyroby nie spełniające kryteriów segmentów podstawowych (np. zestawy) bądź towarów innych niż tradycyjne kosmetyki, materiały, opakowania)

W okresie sprawozdawczym segmenty nie podlegały łączeniu.

Za największą grupę produktową w ofercie Emitenta uznać należy kosmetyki do i po goleniu. Drugą grupę pod względem wartości sprzedaży stanowią perfumeria oraz pielęgnacja twarzy, a w dalszej kolejności kosmetyki do makijażu oraz pielęgnacja ciała.

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 marca 2017 roku wynosi 34.536.669 złotych i dzieli się na 11.512.223 akcje o wartości nominalnej po 3,00 zł każda akcja, w tym:

akcje wprowadzone do obrotu na GPW S.A.:
a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 538.819 akcji zwykłych na okaziciela serii S;
akcje objęte prospektem emisyjnym, jeszcze nie dopuszczone do obrotu na GPW S.A.:

d) 127.796 akcji zwykłych na okaziciela serii S;

e) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;
f) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
g) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2.

dających łączną ilość głosów 11.512.223 głosów.

6.2. Stosowane zasady rachunkowości i metody wyceny

Niniejsze śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za I kwartał 2017 roku zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej jak również interpretacjami opublikowanymi przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Sprawozdanie Spółki za I kwartał 2017 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Miraculum S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości.

Wartości niematerialne

W pozycji tej są ujęte nabyte przez Spółkę, zaliczane do aktywów trwałych, prawa majątkowe nadające się do gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby Spółki.

Spółka przyjmuje nieokreślony okres użytkowania wartości niematerialnych w postaci znaków towarowych, patentów, receptur i wartości firmy ze względu na brak możliwości określenia w jakim okresie aktywa te będą generować przepływy pieniężne dla Spółki, zgodnie z MSR 38.

Wartość firmy

Wartość firmy nie jest umarzana, natomiast podlega corocznym testom na utratę wartości. Spółka przyjmuje jako ośrodek wypracowujący środki pieniężne dla aktualizacji wartości firmy segmenty operacyjne.

Spółka wykonuje test na utratę wartości firmy na 30 czerwca każdego roku.

Koszty prac rozwojowych

Wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie dotyczą prac rozwojowych i podlegają wykazaniu jako aktywa, w koszcie wytworzenia, pod warunkiem spełnienia następujących warunków:

wytworzone aktywa są możliwe do zidentyfikowania,
istnieje prawdopodobieństwo, że wytworzone aktywa przyniosą w przyszłości korzyści ekonomiczne,
koszty prac rozwojowych mogą być wiarygodnie zmierzone.

W przypadku braku możliwości odróżnienia nakładów na prace badawcze i prace rozwojowe, całość poniesionych wydatków ujmowana jest jako koszt w okresie ich poniesienia.

Aktywowane koszty prac rozwojowych nie ulegają umorzeniu i podlegają testom na utratę wartości.

Wartości niematerialne posiadające określone okresy użytkowania są umarzane z uwzględnieniem okresów ekonomicznej użyteczności. Odzwierciedlają one faktyczny okres ich użytkowania i są amortyzowane metodą liniową.

Do amortyzacji:

kosztów prac rozwojowych od 2 lat do 5 lat
oprogramowania komputerowe do 5 lat
licencje 2 lata
inne wartości niematerialne i prawne nie dotyczy

Rozpoczęcie amortyzacji następuje w momencie, gdy składnik aktywów jest gotowy do użycia, tzn. kiedy składnik ten znajduje się w miejscu i stanie umożliwiającym użytkowanie go w sposób zamierzony przez kierownictwo.

Inne wartości niematerialne

Wartości niematerialne wycenia się według cen nabycia, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

W aktywach Spółki według stanu na dzień 31 marca 2017 roku pozostają następujące wartości niematerialne o znacznej wartości:

Znaki towarowe Lider, Wars i Być Może 19.565 tys. zł
Znak towarowy Tanita 3.094 tys. zł
Znak towarowy Paloma 1.080 tys. zł
Projekty 318 tys. zł
Znaki Joko i Virtual 10.751 tys. zł

Wartości niematerialne o nieokreślonych okresach użytkowania, w tym znaki towarowe oraz nabyte receptury, nie podlegają amortyzacji, są one poddawane testom na utratę wartości. Test na utratę wartości innych wartości niematerialnych firmy Spółka przeprowadza na dzień 30 czerwca każdego roku. Na dzień 31 marca 2017 Spółka nie stwierdziła istnienia przesłanek utraty wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania.

Podlegająca amortyzacji wartość składnika wartości niematerialnych posiadającego określony okres użytkowania jest rozłożona na przestrzeni okresu jego użytkowania.

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowymi aktywami trwałymi są środki trwałe, które są utrzymywane w celu wykorzystania ich w procesie produkcyjnym, świadczenia usług lub w celach administracyjnych oraz którym towarzyszy oczekiwanie, że będą wykorzystywane dłużej niż przez rok, w stosunku, do których istnieje prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę w przyszłości korzyści ekonomicznych z nimi związanymi, a których wartość można określić w sposób prawidłowy.

Rzeczowe aktywa trwałe początkowo ujmowane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Wartość początkowa środków trwałych podlega podwyższeniu o wartość nakładów poniesionych na ich ulepszenie (przebudowę, rozbudowę, modernizację, rekonstrukcję).

Po początkowym ujęciu rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utarty wartości.

Odpisy amortyzacyjne dokonywane są metodą liniową i ustalane są z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają faktyczne zużycie środków trwałych.

Okresy użytkowania dla poszczególnych grup środków trwałych kształtują się następująco:

budynki, lokale od 25 60 lat
urządzenia techniczne i maszyny od 3 lat do 12 lat
środki transportu od 3 lat do 5 lat
inne środki trwałe od 4 lat do 10 lat

Rozpoczęcie amortyzacji następuje, gdy środek trwały jest dostępny do użytkowania, to znaczy w momencie dostosowania składnika aktywów do miejsca i warunków potrzebnych do rozpoczęcia jego funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa. Grunty nie są amortyzowane.

Do rzeczowych aktywów trwałych są także kwalifikowane środki trwałe w okresie ich budowy, montażu lub ulepszenia już istniejącego środka trwałego.

Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych w budowie obejmuje ogół ich kosztów poniesionych przez Spółkę za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia, do dnia bilansowego lub przyjęcia do używania. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania.

Zarząd dokonuje co najmniej na koniec rocznego okresu obrotowego weryfikacji wartości rzeczowych aktywów trwałych podlegających amortyzacji. Na dzień 31 marca 2016 roku ocenia się, iż okresy użytkowania przyjęte przez Spółkę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości.

Inwestycje długoterminowe

Inwestycje obejmują aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania z nich przychodów w postaci odsetek, dywidend lub innych pożytków.

Długoterminowe aktywa finansowe

Stanowiące długoterminowe aktywa finansowe udziały i akcje w innych jednostkach są wyceniane w bilansie według cen nabycia pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości. W okresie sprawozdawczym nie dokonano inwestycji w tym obszarze.

Skutki obniżenia wartości inwestycji zalicza się do kosztów finansowych.

Zapasy

Materiały i towary

Materiały i towary na dzień bilansowy są wyceniane w cenach nabycia. Na dzień bilansowy materiały i towary są wyceniane nie wyżej niż ceny sprzedaży netto.

Spółka szacuje przydatność zalegających pozycji materiałów i towarów oraz możliwości ich zbycia, które to szacunki mogą różnić się od przyszłych możliwości.

Odpisy aktualizujące wartość materiałów i towarów zalicza się do kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów. W pozycji tej ujmuje się również wykorzystanie odpisu.

Produkty w toku

Produkty w toku wycenia się w wysokości poniesionych kosztów wytworzenia.

Wyroby gotowe

Wycena wyrobów gotowych jest dokonywana na poziomie kosztu wytworzenia. Na dzień bilansowy wyroby nie są wycenione wyżej niż ceny sprzedaży netto.

Spółka szacuje przydatność zalegających pozycji wyrobów gotowych oraz możliwości ich zbycia, które to szacunki mogą różnić się od przyszłych możliwości.

Odpisy aktualizujące wartość wyrobów gotowych zalicza się do kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów. W pozycji tej ujmuje się również wykorzystanie odpisu. Rozchód zapasów odbywa się według szczegółowej identyfikacji rozchodowanego asortymentu (partii towaru) po cenach rzeczywistych.

Na cenę nabycia lub koszt wytworzenia zapasów składają się wszystkie koszty zakupu, koszty przetworzenia oraz inne koszty poniesione w trakcie doprowadzenia zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu.

Rozrachunki

Należności

Należności z tytułu dostaw i usług ujmuje się początkowo według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Spółka nie dyskontuje należności, których termin płatności przypada w okresie krótszym niż 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego oraz jeśli efekt dyskontowania byłby nieistotny. Wówczas wycenia je się w kwocie wymaganej zapłaty po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące.

Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego, w odniesieniu do należności:

od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości do wysokości należności nie objętej zabezpieczeniem,
od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości w wysokości 100% należności,
kwestionowanych lub z których zapłatą dłużnik zalega a spłata należności nie jest prawdopodobna do wysokości należności nie objętej zabezpieczeniem,
stanowiących równowartość kwot podwyższających należności do wysokości tych kwot,
przeterminowanych lub nie przeterminowanych o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności według indywidualnej oceny.

Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów finansowych, w zależności od rodzaju należności, której odpis dotyczył.

Ustalając wysokość odpisów aktualizujących należności Spółka wykorzystuje ogólnie dostępne informacje o kondycji finansowej dłużnika do oceny prawdopodobieństwa odzyskania należnych kwot. Istnieje możliwość, iż posiadając pełne informacje Spółka ustaliłaby odpisy w innej wysokości.

Należności inne niż handlowe, które staną się wymagalne w okresie powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego, wykazuje się w aktywach trwałych w pozycji "Należności długoterminowe".

Zobowiązania

Za zobowiązania uznaje się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania są ujmowane w wartości godziwej. W przypadku nieistotnych różnic pomiędzy wartością godziwą a kosztem historycznym - w kwocie wymaganej zapłaty.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług zalicza się w całości, niezależnie od umownego terminu zapłaty, do zobowiązań krótkoterminowych. Pozostałe zobowiązania dzieli się na zobowiązania długoi krótkoterminowe, stosując poniższe kryteria:

zobowiązania wymagające zapłaty w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, są zaliczane do zobowiązań krótkoterminowych,
pozostałe zobowiązania, nie będące zobowiązaniami z tytułu dostaw i usług, a także nie spełniające kryteriów zaliczania do zobowiązań krótkoterminowych, stanowią zobowiązania długoterminowe. Zobowiązania układowe podlegają spłacie wg propozycji układowej.

Środki pieniężne

Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy.

Środki pieniężne wycenia się w ich wartości nominalnej. W przypadku środków zgromadzonych na rachunkach bankowych, wartość nominalna obejmuje doliczone przez bank na dzień bilansowy odsetki, które stanowią przychody finansowe. Na dzień bilansowy środki pieniężne wyrażone w walutach obcych przeliczane są po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Ewentualne różnice między zastosowanym kursem NBP a kursem banku, z którego Spółka korzysta byłyby nieistotne. Różnice kursowe z wyceny środków pieniężnych zaliczane są do przychodów lub kosztów finansowych.

Rezerwy

Rezerwy są tworzone wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.

Jeżeli istnieje wiarygodne oczekiwanie, że objęte rezerwą koszty zostaną zwrócone, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest praktycznie pewne, że zwrot ten nastąpi (np. na mocy zawartej umowy ubezpieczenia). W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie wywiera istotny wpływ na kwotę utworzonej rezerwy, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne ceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli wycena rezerwy

została przeprowadzona z uwzględnieniem dyskontowania, wzrost rezerwy ujmowany jest w sprawozdaniu o dochodach jako korekta odsetek.

W odniesieniu do każdego rodzaju rezerw Spółka ujawnia kwotę każdego zakładanego zwrotu z podaniem kwoty składnika aktywów, która została ujęta z tytułu oczekiwanego zwrotu.

Zobowiązania warunkowe - pozabilansowe

Za zobowiązania warunkowe Miraculum uznaje potencjalny przyszły obowiązek wykonania świadczeń, których powstanie jest uzależnione od zaistnienia określonych zdarzeń.

1. Zastawy rejestrowe

Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach do znaków towarowych "J" i "Virtual":

Na mocy umowy zawartej z Joko Cosmetics E. i G. Kosyl sp. jawna, Miraculum S.A. zobowiązało się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z umowy współpracy, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na znaku towarowym "J" oraz na znaku towarowym należącym do marki "Virtual" do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 2.000.000 zł.

Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach do znaków towarowych "J" oraz "Virtual":

Na mocy umowy zawartej z panem Grzegorzem Kosylem, działającym jako administrator zastawu, Miraculum S.A. zobowiązało się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z obligacji serii EEE, poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na znaku towarowym "J" oraz na znaku towarowym "Virtual" do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 4.800.000 zł.

Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach z rejestracji znaków towarowych należących do marki "Być może":

Na mocy umowy zawartej z administratorem zastawu spółką RDM Partners sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z obligacji serii AD1, poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na znakach towarowych należących do marki "Być Może", do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej dla każdego zastawu 3.000.000 zł.

Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach z rejestracji znaków towarowych należących do marek "Paloma" i "Tanita":

Na mocy umowy zawartej z MPS International sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z umowy produkcyjnej, poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na znakach towarowych należących do marek "Tanita" i "Paloma", do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 10.000.000,00 złotych.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych, chociażby jego skład był zmienny z dnia 8 kwietnia 2016 r.

Na mocy umowy zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych stanowiącym całość gospodarczą, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 18.000.000,00 zł.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw o zmiennym składzie stanowiącym całość gospodarczą z dnia 18 maja 2016 r.

Na mocy umowy zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw ze zgłoszenia znaku towarowego oraz praw do znaku towarowego "JOKO" i "Pani Walewska", do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 18.000.000,00 zł.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na wierzytelności wynikającej z umowy rachunku bankowego z dnia 18 maja 2016 r.

Na mocy umowy zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na wierzytelnościach pieniężnych wynikających z rachunku bankowego, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 18.000.000,00 zł.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych "Miraculum" z dnia 20 maja 2016 r.

Na mocy umowy zawartej z MWW Trustees sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z obligacji serii AF i AF1, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych Miraculum wymienionych w załączniku nr 1 do umowy, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 7.294.700,00 zł.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na prawach z rejestracji znaków towarowych ,,Pani Walewska" z dnia 3 listopada 2016 r.

Na mocy umowy zawartej z Fire – Max Sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z tytułu przystąpienia przez Fire – Max Sp. z o.o. do długu Spółki z tytułu zawartej w dniu 6 kwietnia 2016 r. umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na drugim miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia, na prawach z rejestracji 13 znaków towarowych marki Pani Walewska. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zastawu wynosi 18.000.000 zł.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw o zmiennym składzie stanowiących całość gospodarczą na znakach towarowych ,,Pani Walewska" z dnia 4 listopada 2016 r.

Na mocy umowy zawartej z Fire – Max Sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z tytułu przystąpienia przez Fire – Max Sp. z o.o. do długu Spółki, z tytułu zawartej w dniu 6 kwietnia 2016 r. umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na drugim miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia, na zbiorze praw z tytułu zgłoszenia znaku towarowego oraz praw z tytułu praw do zarejestrowanego znaku towarowego, stanowiących zorganizowaną całość, na które składają się prawa ochronne na 7 znakach towarowych marki Pani Walewska. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zastawu wynosi 18.000.000 zł.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na prawach z rejestracji znaków towarowych ,,Wars" z dnia 4 listopada 2016 r.

Na mocy umowy zawartej z Fire – Max Sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z tytułu przystąpienia przez Fire – Max Sp. z o.o. do długu Spółki, z tytułu zawartej w dniu 6 kwietnia 2016 r. umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na trzecim miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia, na prawach z rejestracji 5 znaków towarowych marki Wars. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zastawu wynosi 18.000.000 zł.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych ,,Joko" z dnia 4 listopada 2016 r.

Na mocy umowy zawartej z Fire – Max Sp. z o.o. Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z tytułu przystąpienia przez Fire – Max Sp. z o.o. do długu Spółki, z tytułu zawartej w dniu 6 kwietnia 2016 r. umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na drugim miejscu pod względem pierwszeństwa zaspokojenia, na zbiorze praw z tytułu zgłoszenia znaku towarowego oraz praw z tytułu praw do zarejestrowanego znaku towarowego, stanowiących całość gospodarczą, na które składają się prawa ochronne na prawach z rejestracji 3 znaków towarowych marki Joko. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zastawu wynosi 18.000.000 zł.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych ,,Wars" z dnia 16 listopada 2016 r.

Na mocy umowy zawartej z MWW Trustees sp. z o.o Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z obligacji serii AG, poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych Wars wymienionych w załączniku nr 1 do umowy, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 1.700.000,00 zł.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na prawie ochronnym do znaku towarowego ,,Gracja" z dnia 21 lutego 2017 r.

Na mocy umowy zawartej w dniu 21 lutego 2017 roku z Panem Markiem Kamola, Akcjonariuszem Spółki, Miraculum S.A. zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z pożyczki udzielonej Spółce w dniu 17 stycznia 2017 roku, zwiększonej Aneksem z dnia 21 lutego 2017 roku do kwoty 2.250.000,00 złotych poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na prawie ochronnym do znaku towarowego Gracja, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 2.500.000,00 złotych.

2. Weksle wystawione przez Spółkę

Weksel na rzecz Joko Cosmetics E. i G. Kosyl sp. jawnej

Na zabezpieczenie wykonania umowy współpracy z Joko Cosmetics E. i G. Kosyl sp. jawną Miraculum S.A. wystawiła weksel własny in blanco, podpisano również deklaracją wekslową, zgodnie z którą weksel może zostać wypełniony do kwoty 2.000.000 (dwóch milionów) złotych.

Weksel na rzecz Offanal Limited z siedzibą na Cyprze

Na zabezpieczenie należności wynikających z obligacji serii EEE, należących do Offanal Limited Miraculum S.A. wystawiła weksel własny in blanco, podpisano również deklaracją wekslową, zgodnie z którą weksel może zostać wypełniony do kwoty 3.600.000 (trzy miliony sześćset tysięcy) złotych.

Weksel na rzecz Sławomira Bogdana

Na zabezpieczenie przyszłych roszczeń Obligatariusza z tytułu wykupu obligacji serii AI, należących do Sławomira Bogdana, Miraculum S.A. wystawiła weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową z dnia 22 sierpnia 2016 r., na podstawie której weksel może zostać wypełniony do kwoty 170.300,00 (sto siedemdziesiąt tysięcy trzysta) złotych.

Weksel na rzecz Krzysztofa Żwaka

Na zabezpieczenie przyszłych roszczeń Obligatariusza z tytułu wykupu obligacji serii AI należących do Krzysztofa Żwaka, Miraculum S.A. wystawiła weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową z dnia 22 sierpnia 2016 r., na podstawie której weksel może zostać wypełniony do kwoty 91.000,00 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych.

Weksel na rzecz Nubis S. A.

Na zabezpieczenie przyszłych roszczeń Obligatariusza z tytułu wykupu obligacji serii AI należących do Nubis S.A., Miraculum S.A. wystawiła weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową z dnia 22 sierpnia 2016 r., na podstawie której weksel może zostać wypełniony do kwoty 323.700,00 (trzysta dwadzieścia trzy tysiące siedemset) złotych.

Weksel na rzecz Adriana Chrapka

Na zabezpieczenie przyszłych roszczeń Obligatariusza z tytułu wykupu obligacji serii AI należących do Adriana Chrapka, Miraculum S.A. wystawiła weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową z dnia 22 sierpnia 2016 r., na podstawie której weksel może zostać wypełniony do kwoty 39.000,00 (trzydzieści dziewięć tysięcy) złotych.

Weksel na rzecz Heinz Plastics Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Na zabezpieczenie wierzytelności w wysokości 44.115,04 (czterdzieści cztery tysiące sto piętnaście 04/100) złotych wynikającej z Porozumienia zawartego w dniu 19 kwietnia 2017 roku pomiędzy Remitentem, a Wystawcą weksla, Miraculum S.A. wystawiła weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową z dnia 19 kwietnia 2017 r., na podstawie której weksel może zostać wypełniony do kwoty 44.115,04 złotych pomniejszonej odpowiednio o wpłaty dokonane przez Miraculum S.A. na poczet wierzytelności oraz powiększonej o odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych.

Podatek dochodowy

Spółka tworzy aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z występowaniem przejściowych różnic między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz w przypadku straty możliwej do odliczenia w przyszłości.

Spółka tworzy rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych między rachunkową i podatkową wartością aktywów i pasywów:

z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz
w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych aktywów podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty:

z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową oraz
w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy. Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany w kapitale własnym, a nie w sprawozdaniu o całkowitych dochodach.

Kapitał własny

Spółka ujawnia informacje umożliwiające użytkownikom sprawozdania ocenę celów, zasad i procesów służących zarządzaniu kapitałem. Spółka zarządza kapitałem w nadrzędnym celu, jakim jest maksymalizacja wartości Spółki. W prezentowanym okresie jak i w 2015 roku na Spółce nie spoczywały zewnętrze wymogi kapitałowe.

Kapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Kapitał własny Spółki stanowią:

kapitał zakładowy (akcyjny)
kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej
kapitał rezerwowy
zyski zatrzymane

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy wykazywany jest według wartości nominalnej, w wysokości zgodnej ze statutem jednostki oraz wpisem do rejestru sądowego.

Kapitał rezerwowy

Kapitał rezerwowy tworzony jest i wykorzystywany zgodnie ze statutem jednostki. Na kapitale rezerwowym ujmowane są kwoty wpłaconego lecz jeszcze nie zarejestrowanego podwyższenia kapitału zakładowego.

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej przedstawia wartość godziwą kwot wpłaconych przez akcjonariuszy powyżej wartości nominalnej wyemitowanych akcji.

Zyski zatrzymane obejmują:

kapitał zapasowy niepodzielony zysk z lat ubiegłych;
kapitał zapasowy tworzony zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych;
niepokryte straty z lat ubiegłych;
skutki przejścia spółki na MSSF oraz skutki połączenia;
wynik finansowy netto bieżącego okresu.

Przychody, koszty, wynik finansowy

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone zostało według wariantu kalkulacyjnego.

Za przychody i zyski uznaje się uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zwiększenia wartości aktywów, albo zmniejszenia wartości zobowiązań, które doprowadzą do wzrostu kapitału własnego lub zmniejszenia jego niedoboru w inny sposób niż wniesienie wkładów przez właścicieli.

Przez koszty i straty rozumie się uprawdopodobnione zmniejszenia w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów, albo zwiększenia wartości zobowiązań i rezerw, które doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków przez akcjonariuszy.

Na wynik netto składają się:

wynik działalności operacyjnej, w tym z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych (pośrednio związanych z działalnością operacyjną)
wynik operacji finansowych
obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego, którego podatnikiem jest jednostka, i płatności z nim zrównanych, na podstawie odrębnych przepisów.

6.3. Zastosowane kursy walut

Wybrane dane finansowe prezentowano w sprawozdaniu finansowym w następujący sposób:

pozycje bilansu przeliczono na EUR według średniego kursu wymiany złotego w stosunku do EUR ustalonego przez Narodowy Bank Polski na koniec I kwartału 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku;
pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono na EUR po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca.

Do przeliczenia podstawowych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz rachunku przepływów pieniężnych, w tabeli Wybrane Dane Finansowe, przyjęto następujące kursy złotego wobec EUR:

Data	EUR	PLN	Data	EUR	PLN
2017.01.31	1 EUR	4,3308	2016.01.31	1 EUR	4,4405
2017.02.28	1 EUR	4,3166	2016.02.29	1 EUR	4,3589
2017.03.31	1 EUR	4,2198	2016.03.31	1 EUR	4,2684
	Średnia arytmetyczna za 2017 r.	4,2891		Średnia arytmetyczna za 2016 r.	4,3559

Średni kurs NBP EUR na dzień 31.12.2016 r. wynosił 4,4240 (tabela nr 252/A/NBP/2016)

6.4. Informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

W I kwartale 2017 roku nie dokonano zmian w zakresie stosowanych zasad rachunkowości.

6.5. Informacje o istotnych zmianach wartości szacunkowych

Zestawienie ruchu rezerw i odpisów w I kwartale 2016 roku i I kwartale 2017 roku

Wyszczególnienie	Odpis aktualizujący należnosci handlowe	Odpis aktualizujący zapasy	Odpis aktualizujący wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	Pozostałe rezerwy	Razem
stan na 31.12.2016	252 726,81	698 281,12	29 820 224,88	194 836,73	84 000,00	31 050 069,54
rozwiązanie/wykorzystanie rezerw, odpisów	(5 497,76)	(95 439,62)	-	(77 824,32)	-	(178 761,70)
utworzenie rezerw	86 336,02	-	-	-	-	86 336,02
stan na 31.03.2017	333 565,07	602 841,50	29 820 224,88	117 012,41	84 000,00	30 957 643,86

Wyszczególnienie	Odpis aktualizujący należnosci handlowe	Odpis aktualizujący zapasy	Odpis aktualizujący wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	Pozostałe rezerwy	Razem
stan na 31.12.2015	1 115 799,34	309 642,48	29 313 042,88	220 419,67	315 110,70	31 274 015,07
rozwiązanie/wykorzystanie rezerw, odpisów	(40 306,23)	(72 843,14)	-	(83 458,55)	(109 901,02)	(306 508,94)
utworzenie rezerw	-	-	-	-	50 492,22	50 492,22
stan na 31.03.2016	1 075 493,11	236 799,34	29 313 042,88	136 961,12	255 701,90	31 017 998,35

6.6. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Wykaz najważniejszych zdarzeń w okresie, którego dotyczy raport:

1. W dniu 12 stycznia 2017 roku został utworzony oddział Spółki pod nazwą "Miraculum Spółka Akcyjna Oddział w Krakowie". Adres oddziału Spółki: ul. Michała Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków.
1. W dniu 16 stycznia 2017 roku Spółka (zwana dalej "Dłużnikiem") zawarła z NUCO E. i G. Kosyl sp. j. (zwany dalej "Wierzycielem") i Offanal Limited Porozumienie nr 1/2017 w sprawie zasad spłaty wierzytelności i bonusu handlowego (dalej jako "Porozumienie") do umowy o współpracy zawartej w Wołominie w dniu 23 maja 2012 r., wraz z późniejszymi zmianami (zwaną dalej "Umową"). Strony Porozumienia zgodnie potwierdziły, że wszystkie zobowiązania Dłużnika wobec Wierzyciela z tytułu dostaw towarów na podstawie Umowy, na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosiły łącznie 4.181.639,86 złotych brutto. Ponadto Strony potwierdziły, że Offanal Limited posiada obligacje Dłużnika serii EEE (dalej jako "Obligacje"), przydzielone w dniu 15 stycznia 2013 r. o wartości nominalnej 3.000.000,00 złotych, oprocentowane w stosunku rocznym w wysokości 12%, których termin wykupu upływa w dniu 15 lipca 2017 roku. Pod warunkiem wykonania przez Dłużnika wszystkich jego zobowiązań wynikających z Porozumienia, oraz wykonania przez Dłużnika innych warunków łącznie, o których mowa w zdaniu następnym, Wierzyciel wyraża zgodę na umorzenie zobowiązania Dłużnika o 25% tych zobowiązań, to jest do kwoty 3.126.230,00 zł brutto (dalej jako "Zobowiązanie"). Ponadto, Wierzyciel i Offanal Limited oświadczyli, że (warunki łączne): a) w przypadku zapłaty kwoty 20% Zobowiązania w terminie 14 dni od daty podjęcia przez Walne Zgromadzenie Dłużnika uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Dłużnika na warunkach i w wysokości określonej w giełdowym raporcie bieżącym Dłużnika nr 124/2016 z dnia 19 grudnia 2016 r., w każdym razie nie później niż do dnia 31 stycznia 2017 r.; b) w przypadku wykupu przez Dłużnika Obligacji i zapłaty 80% kwoty Zobowiązania w terminie 14 dni po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Dłużnika w Krajowym Rejestrze Sądowym, w każdym razie nie później niż do dnia 14 lipca 2017 r.; c) bieżącego i terminowego regulowania zobowiązań Dłużnika wobec Wierzyciela z tytułu Umowy, w zakresie jej wykonania po dniu 01 stycznia 2017 roku oraz terminowej spłaty oprocentowania Obligacji oraz ich wykupu w terminie do dnia 15 lipca 2017 roku oraz spełnienia innych warunków związanych z Obligacjami, - Dłużnik uzyska od Offanal Limited zmniejszenie rocznego oprocentowania Obligacji z 12% do 8% rocznie. Ponadto Strony ustaliły, że Zobowiązanie zostanie przez Dłużnika spłacone w dwóch ratach: a) 20% kwoty Zobowiązania, tj. 627.246,00 zł płatne w terminie do 14 dni od daty podjęcia przez Walne Zgromadzenie Dłużnika uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Dłużnika na warunkach i w wysokości określonej w giełdowym raporcie bieżącym Dłużnika nr 124/2016 z dnia 19 grudnia 2016 r., w każdym razie nie później niż do dnia 31 stycznia 2017 r.; b) 80% kwoty zobowiązania, tj. 2.508.984,00 zł płatne w terminie 14 dni po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Dłużnika, o którym mowa w lit. a) powyżej w Krajowym Rejestrze Sądowym, w każdym razie w terminie nie później niż do dnia 15 lipca 2017 roku.
1. W dniu 17 stycznia 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii W, z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ustalenia 15 marca 2017 roku jako dnia prawa poboru akcji serii W oraz zmiany statutu związanych z obniżeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego, dematerializacji akcji serii W, praw o akcji serii W, ubiegania się przez Spółkę o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.
1. W dniu 19 stycznia 2017 roku Miraculum S.A złożyła spółce MPS International Sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie wypowiedzenie umowy na produkcję kosmetyków zawartej w dniu 18 września 2009 roku; w dniu 21 lutego 2017 r. Strony zawarły porozumienie, na mocy którego Miraculum S.A cofnęła wypowiedzenie Umowy Głównej, natomiast MPS International wyraził akceptację na to oświadczenie;
1. W okresie od 13 do 17 marca 2017 roku Spółka otrzymała żądania wcześniejszego wykupu części obligacji serii AF 1 w liczbie 724 sztuk o łącznej wartości 724.000 tysiące złotych. Przedmiotowe żądania zostały złożone na podstawie pkt. 1.8.c Warunków Emisji Obligacji Zwykłych na Okaziciela serii AF1, który przewiduje uprawnienie Obligatariusza do żądania przedterminowego wykupu Obligacji w każdej sytuacji, jednorazowo, po upływie jednego roku od dnia przydziału Obligacji z zastrzeżeniem, że zgłoszenie chęci wykupu Obligacji po upływie jednego roku powinno być przesłane do Emitenta nie później niż w terminie 14 dni przed upływem jednego roku od dnia przydziału. W związku ze zgodą części Obligatariuszy, którzy zgłosili żądanie przedterminowego wykupu Obligacji na prolongowanie terminu wykupu Obligacji o trzy miesiące za dodatkowym wynagrodzeniem, Spółka zapłaciła Obligatariuszom posiadającym łącznie 604 sztuk Obligacji serii AF 1 o łącznej wartości 604.000,00 złotych dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 2% wartości obligacji, to jest łącznie kwotę 12.080,00

złotych. W związku z żądaniem Obligatariuszy, który zgłosili żądanie wykupu Obligacji w łącznej liczbie 120 sztuk Spółka, na dzień publikacji raportu, dokonała wykupu Obligacji na kwotę 80.000 złotych.

W dniu 15 marca 2017 r. wpłynęło do Spółki pismo, w którym Rubid 1 sp. z o.o. wzywa do wykonania zapisów umowy sprzedaży z opcją odkupu znaku towarowego White Star w ustalonym terminie. W związku z upływem wyznaczonego terminu Rubid 1 z o.o. będzie uprawniony do odstąpienia od umowy. Spółka na koniec 2016 roku ujęła zobowiązanie z tytułu transakcji na znaku White Star w kwocie 800 000,00 zł.

6.7. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem nie wystąpiły żadne inne niż wcześniej wspomniane zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze.

6.8. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie

Ze względu na dywersyfikację sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji jak i oferowanego asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki.

6.9. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

Informacja została przedstawiona w tabeli w pkt 6.5 niniejszego sprawozdania.

6.10.Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Informacja została przedstawiona w tabeli w pkt 6.5 niniejszego sprawozdania.

6.11.Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Informacja została przedstawiona w tabeli w pkt 6.5 niniejszego sprawozdania.

6.12.Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Stan rezerwy i aktywa z tytułu podatku odroczonego przedstawia poniższa tabela.

	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2017	31.12.2016
Rzeczowe aktywa trwałe	174 480,16	159 002,39	(17 612,79)	(23 180,27)	156 867,37	135 822,12
Wartości niematerialne	-	-	(6 567 789,80)	(6 567 637,84)	(6 567 789,80)	(6 567 637,84)
Udziały	-	-	-	-	-	-
Zapasy	108 748,57	126 882,10	-	-	108 748,57	126 882,10
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	52 426,52	40 643,62	-	-	52 426,52	40 643,62
Rozliczenia międzyokresowe	114 427,03	413 607,28	-	-	114 427,03	413 607,28
Kredyty, pożyczki, obligacje	68 721,81	76 383,22	(1 181,41)	(1 220,89)	67 540,40	75 162,33
Rezerwy	60 976,76	143 353,11	-	-	60 976,76	143 353,11
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	147 518,46	151 740,68	-	-	147 518,46	151 740,68
Zobowiązania handlowe i pozostałe	8 257,10	8 555,01	-	-	8 257,10	8 555,01
Straty podatkowe	6 180 291,32	6 180 291,32	-	-	6 180 291,32	6 180 291,32
Odpisy aktualizujące wartość aktywa z tytułu podatku
odroczonego	(3 815 609,73) (3 815 609,73)		-	-	(3 815 609,73)	(3 815 609,73)
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w rocznym jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej	3 100 238,00		3 484 849,00 (6 586 584,00)	(6 592 039,00)		(3 486 346,00) (3 107 190,00)

	Zmiana różnic przejściowch ujęta w rocznym jednostkowym
	Stan na	sprawozdaniu z	Stan na
Zmiana różnic przejściowych w okresie	31.12.2016	całkowitych dochodów	31.03.2017
Rzeczowe aktywa trwałe	135 822,12	21 045,25	156 867,37
Wartości niematerialne	(6 567 637,84)	(151,96)	(6 567 789,80)
Udziały	-	-	-
Zapasy	126 882,10	(18 133,53)	108 748,57
Należności handlowe i pozostałe krótkoterminowe	40 643,62	11 782,90	52 426,52
Rozliczenia międzyokresowe	413 607,28	(299 180,25)	114 427,03
Kredyty, pożyczki, obligacje	75 162,33	(7 621,93)	67 540,40
Rezerwy	143 353,11	(82 376,35)	60 976,76
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	151 740,68	(4 222,22)	147 518,46
Zobowiązania handlowe i pozostałe	8 555,01	(297,91)	8 257,10
Straty podatkowe	6 180 291,32	-	6 180 291,32
Odpisy aktualizujące wartość aktywa z tytułu podatku	(3 815 609,73)	-	(3 815 609,73)
	(3 107 190,00)		(379 156,00) (3 486 346,00)

6.13.Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W I kwartale 2017 roku istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych nie miały miejsca.

6.14.Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W I kwartale 2017 roku istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych nie miały miejsca.

6.15.Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta. W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły rozliczenia z tytułu spraw sądowych, których wartość przekraczałby 10 % kapitałów własnych Spółki.

6.16.Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W I kwartale 2017 roku takie zdarzenia nie wystąpiły.

6.17.Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

W I kwartale 2017 roku Spółka nie zidentyfikowała istotnych zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które wywarłyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki.

6.18.Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W I kwartale 2017 roku Spółka regulowała zobowiązania wynikające z podpisanych umów zgodnie z zapisami tychże umów.

6.19.Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostka od niej zależna nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w pkt 6.28 niniejszego sprawozdania.

6.20.Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W prezentowanym okresie nie miały miejsca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych.

6.21.Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych

W okresie od 13 do 17 marca 2017 roku Spółka otrzymała żądania wcześniejszego wykupu części obligacji serii AF 1 w liczbie 724 sztuk o łącznej wartości 724.000 tysiące złotych. Przedmiotowe żądania zostały złożone na podstawie pkt. 1.8.c Warunków Emisji Obligacji Zwykłych na Okaziciela serii AF1, który przewiduje uprawnienie Obligatariusza do żądania przedterminowego wykupu Obligacji w każdej sytuacji, jednorazowo, po upływie jednego roku od dnia przydziału Obligacji z zastrzeżeniem, że zgłoszenie chęci wykupu Obligacji po upływie jednego roku powinno być przesłane do Emitenta nie później niż w terminie 14 dni przed upływem jednego roku od dnia przydziału. W związku ze zgodą części Obligatariuszy, którzy zgłosili żądanie przedterminowego wykupu Obligacji na prolongowanie terminu wykupu Obligacji o trzy miesiące za dodatkowym wynagrodzeniem, Spółka zapłaciła Obligatariuszom posiadającym łącznie 604 sztuk Obligacji serii AF 1 o łącznej wartości 604.000,00 złotych dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 2% wartości obligacji, to jest łącznie kwotę 12.080,00 złotych. W związku z żądaniem Obligatariuszy, którzy zgłosili żądanie wykupu Obligacji w łącznej liczbie 120 sztuk Spółka dokonała wykupu Obligacji na kwotę 80.000 złotych. Wobec powyższego na dzień publikacji raportu pozostaje do wykupu 40 sztuk obligacji o wartości 40.000 złotych.

6.22.Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Emitent nie deklarował wypłaty dywidendy.

6.23.Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono raport, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

W I kwartale 2017 roku takie zdarzenia nie wystąpiły.

6.24.Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W Spółce nie wystąpiły zobowiązania warunkowe ani aktywa warunkowe od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

6.25.Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego

W I kwartale 2017 r. firma Miraculum kontynuuje strategię obraną z 2016 roku, kładąc duży nacisk na dalszy rozwój eksportu. Jednym z elementów składowych tej strategii są działania promocyjne mające na celu zwiększenie świadomości marek z naszego portfolio wśród potencjalnych klientów i kontrahentów. Nasze działania obejmujące m.in. udział w najbardziej prestiżowej imprezie w branży kosmetycznej a mianowicie targach COSMOPROF WORLDWIDE w Bolonii, przyniosły oczekiwany rezultat, jakim są umowy handlowe zawarte z kontrahentami z rynków wschodnich. Otrzymaliśmy również bardzo dużo zapytań i propozycji współpracy handlowej. Nasze stoisko przyciągnęło uwagę nie tylko klientów ale również dużą rzeszę firm kooperujących, jak również producentów komponentów. Dzięki temu zainteresowaniu będziemy mogli nie tylko poszerzać naszą ofertę o nowinki pojawiające się na rynku tak w materiałach, opakowaniach jak i surowcach ale również obniżyć istniejące koszty, przez pozyskanie nowych, często też tańszych dostawców.

Stoisko Miraculum na targach COSMOPROF WORLDWIDE BOLOGNE 2017

Poza Bolonią planujemy w tym roku ponownie wziąć udział w targach kosmetycznych w Hongkongu. Dostrzegamy duże możliwości, tak sprzedażowe jak i promocyjne wynikające z obecności na największych na świecie imprezach targowych w branży kosmetycznej.

Zachęceni niewątpliwym sukcesem będziemy dalej rozwijać zwiększenie naszego udziału eksportowego vs rynek rodzimy oraz wzmacniać promocję marek z portfela Miraculum na nowych rynkach zbytu.

W markach z segmentu kosmetyki białej największy ponad 17% wzrost w marce Paloma SPA jest dowodem na to, że rozszerzenie oferty sprzedażowej o masła (3 rozdaje), peelingi (4 rodzaje), balsamy do ciała (3 rodzaje) oraz 2 rodzaje olejków jest dokładnie tym, czego rynek oczekuje.

Rynek kosmetyki kolorowej największą dynamikę wzrostu osiąga w kategorii oczy, przeprowadzone przez nas badania rynku potwierdzają tę tezę. W nawiązaniu do tego faktu oraz trendów powiększyliśmy ofertę marki JOKO o dwa nowe kolory eye linerów. Nowe barwy to brąz i fiolet, oba kolory tak jak i poprzednie w najmodniejszym obecnie wykończeniu mat.

Produkty z oferty marki JOKO cieszą się bardzo dużym zainteresowaniem wśród klientek a ich niewątpliwa jakość zdobywa nowe rzesze użytkowniczek. Produkty z naszej oferty zdobywają wysokie miejsca w plebiscytach na najlepszy produkt do makijażu w swojej kategorii. Jednym z takich spektakularnych sukcesów jest zdobycie przez naszą pomadkę matową MATT LIPS brązowego medalu w badaniu konsumenckim na "Najlepszy Produkt 2017 – Wybór Konsumentów". Co najważniejsze nagroda ta, została przyznana przez klientki, więc jest dla nas tym bardziej cenna, ponieważ potwierdza prawidłowość drogi jaką obraliśmy. Wśród wiernych użytkowniczek tej pomadki jest wiele gwiazd z branży filmowej i medialnej min. Pani Karolina Szostak, której spektakularna metamorfoza zaowocowała książką. W książce tej obecna jest reklama naszej pomadki.

Obecni jesteśmy również podczas spotkań z fanami (baner reklamowy w widocznym miejscu), które odbywają się w salonach sieci Empik, gdzie Pani Karolina podpisuje swoją książkę. Dzięki temu docieramy z reklamą do szerokiej grupy odbiorców w miejscu w którym uwaga klientek nie jest rozpraszana przez konkurencję.

Wychodząc naprzeciw potrzebom rynku postanowiliśmy reaktywować kolekcję kosmetyków kolorowych Pani Walewska. Na chwilę obecną w skład naszej oferty weszły podstawowe produkty, które każda kobieta ma w swojej kosmetyczce, są to : satynowy puder prasowany (4 kolory), róż do policzków (4 kolory), pomadka do ust (8 kolorów), tusz do rzęs oraz uzupełnienie makijażu jakim są lakiery do paznokci w 10 kolorach.

Całość kolekcji Pani Walewska podana jest w pięknych, klasycznych i funkcjonalnych opakowaniach. Kolekcja kosmetyków kolorowych Pani Walewska zanotowała bardzo udany debiut na rynku, co zamierzamy przekuć w konkretne sukcesy finansowe.

W związku z wieloma zapytaniami z rynku oraz rosnącym trendem na dynamiczne odpowiedzi firm kosmetycznych na szybko rotujące nowinki produktowe, postanowiliśmy przeprowadzić rebranding marki Virtual. Przeprowadziliśmy proces transformacji wszystkich elementów marki oprócz jednej - jakości, która stanowi o naszej sile przebicia na rynku. Dzięki temu zabiegowi uzyskaliśmy nie tylko odświeżenie marki ale również możliwość dotarcia i zainteresowania naszą ofertą nowych grup odbiorców. Zmienioną markę Virtual kierujemy do młodszych klientek, które zaczynają swoją przygodę z makijażem, często eksperymentują i śledzą wszystkie trendy i nowinki pojawiające się w kosmetyce. Naszą strategię oparliśmy na szybkich odpowiedziach na potrzeby tego rynku. Zmieniliśmy również sposób komunikacji marki, na bardziej lifestylową, odpowiadającą nowej grupie docelowej.

W związku ze zmianą wizerunkową marki Virtual realizujemy kampanię promocyjną i reklamową opartą nie tylko o media tradycyjne ale i o działania w internecie. Szczególną uwagę chcemy skupić na mediach społecznościowych i lifstajlowych czyli kanałach najczęściej wykorzystywanych przez naszą nową grupę docelową.

Virtual przed zmianami:

Marka Virtual po rebrendingu.

Od dłuższego czasu obserwujemy stale rozwijający się rynek kosmetyków kierowanych do panów. W segmencie naszych marek odnotowujemy duże wzrosty, min ponad 28 % wzrost sprzedaży w kategorii kremy do golenia WARS.

Na początku br. podjęliśmy wiele działań (powiększenie oferty, rebranding marki Virtual i inne), już zauważamy zwrot poczynionych inwestycji a to dopiero początek. Jesteśmy również w trakcie powstawania nowej odsłony sklepu internetowego, dzięki temu jego obsługa będzie bardziej intuicyjna a proces zakupowy łatwiejszy.

W planach na 2017 bierzemy pod uwagę dalszy rozwój kosmetyki kolorowej jak i białej z uwzględnieniem zmieniających się trendów rynkowych jak i oczekiwań naszych klientów.

6.26.Zobowiązania finansowe

Zobowiazania finansowe	31.03.2017	31.03.2016
Długoterminowe:	14 296 838,99	22 242 396,38
Kredyty bankowe	9 118 070,36	-
Pożyczki	-	-
Emisja dłużnych papierów wartościowych	4 898 657,53	22 092 171,32
Inne zobowiązania finansowe	280 111,10	150 225,06
Krótkoterminowe:	10 078 940,61	1 922 834,33
Kredyty bankowe	2 093 333,28	-
Pożyczki	2 166 850,86	29 109,58
Emisja dłużnych papierów wartościowych	5 644 170,68	1 149 769,35
Inne zobowiązania finansowe	174 585,79	743 955,40

Wysokość zobowiązań finansowych Emitenta przedstawia poniższa tabela.

W I kwartale 2017 dokonano spłaty następujących zobowiązań finansowych:

dokonano spłaty rat kredytu zgodnie z harmonogramem na kwotę 150 tys. zł
spłacono raty leasingowe na kwotę 77 tys. zł

Po dniu bilansowym:

• W okresie od 13 do 17 marca 2017 roku Spółka otrzymała żądania wcześniejszego wykupu części obligacji serii AF 1 w liczbie 724 sztuk o łącznej wartości 724.000 tysiące złotych. Przedmiotowe żądania zostały złożone na podstawie pkt. 1.8.c Warunków Emisji Obligacji Zwykłych na Okaziciela serii AF1, który przewiduje uprawnienie Obligatariusza do żądania przedterminowego wykupu Obligacji w każdej sytuacji, jednorazowo, po upływie jednego roku od dnia przydziału Obligacji z zastrzeżeniem, że zgłoszenie chęci wykupu Obligacji po upływie jednego roku powinno być przesłane do Emitenta nie później niż w terminie 14 dni przed upływem jednego roku od dnia przydziału. W związku ze zgodą części Obligatariuszy, którzy zgłosili żądanie przedterminowego wykupu Obligacji na prolongowanie terminu wykupu Obligacji o trzy miesiące za dodatkowym wynagrodzeniem, Spółka zapłaciła Obligatariuszom posiadającym łącznie 604 sztuk Obligacji serii AF 1 o łącznej wartości 604.000,00 złotych dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 2% wartości obligacji, to jest łącznie kwotę 12.080,00 złotych. W związku z żądaniem Obligatariuszy, który zgłosili żądanie wykupu Obligacji w łącznej liczbie 120 sztuk Spółka dokonała wykupu Obligacji na kwotę 80.000 złotych.

6.27.Wartość godziwa instrumentów finansowych

Spółka stosuje instrumenty zabezpieczające przed ryzykiem finansowym w postaci instrumentu pochodnego IRS (interest rate swap) - płatność stałej stopy procentowej kredytu bankowego.

Jest to instrument finansowy na podstawie, którego bank w każdym terminie płatności odsetek płaci Miraculum wg zmiennej stopy procentowej a Miraculum jest zobowiązane do zapłaty na rzecz banku stałej stopy procentowej. Wycena instrumentu finansowego na dzień bilansowy jest ujemna i wynosi 139.548,05 zł. Wycena została ujęta w sprawozdaniu finansowym w pozycji koszty finansowe.

Instrument finansowy IRS jest przez Spółkę sklasyfikowany do poziomu 2 hierarchii wartości godziwej.

6.28.Transakcje z podmiotami powiązanymi.

W analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostka od niej zależna nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji, poza niżej wymienionymi.

Umowa licencyjna marki Lider 16.12.2016 r.

W dniu 16 grudnia 2016 r. Emitent zawarł ze spółką QXB sp. z o.o. umowę licencyjną, w związku ze zbyciem przez Emitenta na rzecz QXB sp. z o.o. praw do marki Lider. Na podstawie umowy, QXB sp. z o.o. udzieliła Emitentowi wyłącznej, nieograniczonej terytorialnie, ograniczonej czasowo do czasu trwania umowy, odpłatnej licencji na korzystanie z następujących znaków: (1) znak towarowy "Lider", na który UP udzielił prawo ochronne numer R-55410, (2) znak towarowy słowny "Lider Classic", na który UP udzielił prawo ochronne numer R-135739, (3) znak towarowy słowny "Lider Active", na który UP udzielił prawo ochronne numer 135738, (4) znak towarowy słwno-graficzny "Lider Classic", na który UP udzieli prawo ochronne numer R-152641, (5) znak towarowy słowno-graficzny "Lider Active", na który UP udzielił prawo ochronne numer R-151964, (6) znak towarowy słowno-graficzno-przestrzenny "Krem do golenia", na który UP udzielił prawo ochronne numer R-128805, (7) znak towarowy słowno-przestrzenny "Krem do golenia Lider Active", na który UP udzielił prawo ochronne numer R-128695. Ponadto, QXB sp. z o.o. udzieliła wyłącznej, nieograniczonej terytorialnie, ograniczonej czasowo do czasu trwania umowy, odpłatnej licencji na korzystanie z Utworów (przez które rozumie w szczególności wszelkie materiały, dokumenty, receptury, specyfikacje, projekty, projekty graficzne, logotypy, reklamy, materiały reklamowe i promocyjne, ulotki, opakowania, wzory, oznaczenia, znaki towarowe, znaki zarejestrowane, technologie produkcji, dobra chronione, utwory audiowizualne i wszelkie inne utwory związane lub dotyczące Produktów Lider lub marki Lider) na polach eksploatacji szczegółowo wymienionych w treści umowy. Ponadto, QXB sp. z o.o. udzieliła także Emitentowi wyłącznej, nieograniczonej terytorialnie, ograniczonej czasowo do okresu trwania Umowy, odpłatnej licencji na korzystanie z Dóbr Chronionych. Spółka zobowiązana jest do utrzymania sprzedaży produktów oznaczonych znakami w wysokości co najmniej 500.000 zł w każdym kwartale. W zamian za udzielenie licencji, Emitent uiści na rzecz QXB sp. z o.o. roczną opłatę licencyjną w wysokości 5% łącznej wartości netto sprzedaży wszystkich produktów oznaczonych Znakami, innymi oznaczeniami i znakami towarowymi Lider, znakami towarowymi i oznaczeniami do nich podobnymi lub zawierającymi ich elementy za okres od dnia zawarcia Umowy do dnia 31 grudnia 2017 r. nie więcej jednak niż 165.000,00 zł, powiększoną o należny podatek od towarów i usług. Opłata licencyjna będzie płatna kwartalnie w częściach. Umowa zawarta została na czas określony do dnia 31 grudnia 2017 r. z możliwością automatycznego przedłużenia obowiązywania umowy na pisemny wniosek spółki o kolejny rok kalendarzowy, tj do dnia 31 grudnia 2018 r. tylko w przypadku nie zawarcia umowy odkupu/sprzedaży. QXB sp. z o.o. ma prawo wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy Emitent nie zrealizuje sprzedaży na poziomie 500.000 zł w dwóch następujących po sobie okresach kwartalnych.

W wykonaniu niżej wskazanej Umowy, zawartej z QXB Sp. z o.o., spółką zależną od Pana Tadeusza Tuory – Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Spółka dokonała transakcji na kwotę netto 50.482,60 złotych.

Umowa ramowa dostawy

Spółka zawarła w dniu 28 lutego 2017 umowę ramową dostawy ze spółką OOO Diatix z siedzibą w Moskowie na dystrybucje wyrobów kosmetycznych - produktów marki Miraculum. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31.12.2018 roku, w przypadku nieprawidłowego wykonywania lub braku wykonywania Umowy przez Diatix Miraculum S.A. może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym, po uprzednim pisemnym wezwaniu Diatix do zaprzestania naruszeń Umowy w terminie 7 (siedmiu) dni pod rygorem jej rozwiązania. Całkowita wartość kontrakt to 800.000 EURO, jednak wskazana kwota nie stanowi bezwzględnego zobowiązania Stron do realizacji Umowy o tej wartości. Spółka nie jest zobowiązana do zapewnienia możliwości dostawy towaru o ww. wartości.

W wykonaniu wyżej wskazanej umowy, zawartej z OOO Diatix z siedzibą w Moskowie., spółką zależną od spółki Tersaco Ag z siedzibą w Cham, Szwajcaria, której właścicielem i prezesem zarządu jest Pan Tadeusz Tuora – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Spółka dokonała transakcji na kwotę 19.172,86 EURO.

Umowa pożyczki z dnia 17 stycznia 2017 roku.

W dniu 17 stycznia 2017 roku Emitent ("Pożyczkobiorca") zawarł z Panem Markiem Kamola, akcjonariuszem Spółki ("Pożyczkodawca"), Umowę Pożyczki, na mocy której Pan Marek Kamola udzieli Emitentowi pożyczki do kwoty 1.995.000,00 złotych. Ostateczna wysokość kwoty pożyczki może zostać w każdym czasie zmniejszona przez Pożyczkodawcę w drodze jednostronnego i wiążącego Pożyczkobiorcę pisemnego oświadczenia Pożyczkodawcy złożonego Pożyczkobiorcy. Pożyczkodawca będzie sukcesywnie przelewał kwotę pożyczki do dnia 31 marca 2017 r. Pożyczka jest oprocentowana w stałej skali 6 % rocznie. Umowa pożyczki została zawarta na okres do dnia 31 stycznia 2018 roku. Zapłata odsetek należnych za cały okres obowiązywania Umowy Pożyczki nastąpi razem ze zwrotem kwoty głównej pożyczki. Umowa Pożyczki przewiduje możliwość spłaty kwoty pożyczki poprzez potrącenie z mogącej przysługiwać Pożyczkobiorcy wierzytelności wobec Pożyczkodawcy z tytułu opłacenia objęcia akcji serii W, których emisja została uchwalona przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 stycznia 2017 roku. Pozostałe postanowienia Umowy Pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa Pożyczki nie zawiera kar umownych. Umowa Pożyczki nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. W dniu 21 lutego 2017 r. Strony podpisały aneks do umowy pożyczki, na mocy którego kwota udzielonej Spółce pożyczki uległa zwiększeniu do kwoty 2.250.000,00 zł. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie. Ponadto, w dniu 21 lutego 2017 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola Umowę Zastawu Rejestrowego na przysługującym Zastawcy prawie ochronnym do znaku towarowego ,,Gracja" w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu pożyczki udzielonej Spółce w dniu 17 stycznia 2017 r., a następnie aneksowanej w dniu 21 lutego 2017 r. umowy pożyczki. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na kwotę 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych wraz z odsetkami w wysokości 6 % w skali roku.

Umowa o pracę z dnia 2 stycznia 2017 roku.

W dniu 2 stycznia 2017 r. Spółka zawarła z panem Markiem Kamola umowę o pracy na czas nieokreślony od dnia 2 stycznia 2017 r. na stanowisku Doradcy Zarządu. Wymiar czasu pracy został ustalony na pełny etat. Wynagrodzenie należne Panu Markowi Kamoli wynosi 3.000 zł miesięcznie brutto.

Umowa o pracę z dnia 07 grudnia 2016 roku.

W dniu 07 grudnia 2016 roku Spółka zawarła z panią Barbarą Tuora -Wysocką (siostrą Pana Tadeusza Tuory) umowę o pracę na czas nieokreślony na stanowisku Wicedyrektor Zarządzania, przedmiotowa umowa na mocy porozumienia stron ulegnie rozwiązaniu w dniu 09 czerwca 2017 roku. Wymiar czasu pracy został ustalony na 3/4 etatu. Wynagrodzenie należne Pani Barbarze Wysockiej Tuora wynosi 7.140,00 złotych miesięcznie brutto.

Umowa o pracę z dnia 15 lutego 2017 roku.

W dniu 15 lutego 2017 roku Spółka zawarła z panem Krzysztofem Wysockim (bratem męża Pani Barbary Tuora-Wysockiej) umowę o pracy na okres próbny do dnia 15 maja 2017 roku na stanowisku Specjalista ds. obsługi zamówień eksportowych. Wymiar czasu pracy został ustalony na pełny etat. Wynagrodzenie należne Panu Krzysztofowi Wysockiemu zostało ustalone na 4.220,00 złotych miesięcznie brutto. W dniu 16 maja 2017 roku Spółka zawarła z panem Krzysztofem Wysockim kolejną umowę o pracę na czas nieokreślony na stanowisku Specjalista ds. obsługi zamówień eksportowych. Wymiar czasu pracy został ustalony na pełny etat. Wynagrodzenie należne Panu Krzysztofowi Wysockiemu zostało ustalone na 4.930,00 złotych miesięcznie brutto.

Umowa o świadczenie usług administracyjnych z dnia 09 stycznia 2017 roku

W dniu 09 stycznia 2017 roku Spółka zawarła z Panem Krzysztofem Tuorą (synem Pana Tadeusza Tuory), prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Krzysztof Tuora Tuorasta, umowę o świadczenie usług administracyjnych na czas określony do dnia 13 stycznia 2017 roku. Wynagrodzenie za świadczone usługi zostało ustalone na kwotę 4.950,00 złotych netto.

Umowa o świadczenie usług administracyjnych z dnia 14 lutego 2017 roku

W dniu 14 lutego 2017 roku Spółka zawarła z Panem Krzysztofem Tuorą (synem Pana Tadeusza Tuory), prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą Krzysztof Tuora Tuorasta , umowę o świadczenie usług administracyjnych na czas określony do dnia 13 stycznia 2017 roku. Wynagrodzenie za świadczone usługi zostało ustalone na kwotę 750,00 złotych netto.

Umowa o pracę z dnia 06 kwietnia 2017 roku.

W dniu 06 kwietnia 2017 roku Spółka zawarła z Panem Krzysztofem Tuorą umowę o pracę na okres próbny od dnia 06 kwietnia 2017 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku na stanowisku Specjalista ds. Marketingu i RP. Wymiar czasu pracy został ustalony na 1/2 etatu. Wynagrodzenie należne Panu Krzysztofowi Tuora wynosi 3.200,00 złotych miesięcznie brutto.

7. Pozostałe informacje

7.1. Kapitał Spółki wg stanu na dzień 31 marca 2017 roku

Wysokość kapitału zakładowego: 34.536.669,00 zł

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego: 800.000,00 zł

Liczba akcji wszystkich emisji: 11.512.223 sztuki

Wartość nominalna akcji: 3,00 zł

Kwotowe określenie części kapitału wpłaconego 34.536.669,00 zł

Kapitał zakładowy emitenta wynosi 34.536.669,00 zł i dzieli się na 11.512.223 sztuki:

5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1 oznaczonych przez KDPW S.A. kodem "PLKLSTN00017",

20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1 oznaczonych przez KDPW S.A. kodem "PLKLSTN00017",

666.615 akcji serii S, w tym 538.819 akcji zwykłych na okaziciela serii S oznaczonych przez KDPW S.A. kodem

"PLKLSTN00017" i 127.796 akcji zwykłych na okaziciela serii S;

3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;

900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1,

1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2.

7.2. Podmioty zarządzające i nadzorujące

Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:

1. Tomasz Sarapata Prezes Zarządu
1. Anna Ścibisz Członek Zarządu

Zmiany w składzie osobowym Zarządu w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

Rada Nadzorcza Miraculum S.A. uchwałą nr 02/03/2017 z dnia 21 marca 2017 roku delegowała członka Rady Nadzorczej Panią Annę Ścibisz do czasowego pełnienia funkcji Członka Zarządu na okres kolejnych 3 miesięcy.

Podmioty nadzorujące Spółki Miraculum S.A.

Skład Rady Nadzorczej Miraculum S.A. na dzień złożenia sprawozdania przedstawia się następująco:

1. Tadeusz Tuora Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Sławomir Ziemski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
1. Dariusz Kielmans Członek Rady Nadzorczej
1. Janusz Auleytner Członek Rady Nadzorczej
1. Anna Ścibisz Członek Rady Nadzorczej
1. Tomasz Robert Kamola Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

W okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej.

Skład Komitetu Audytu Miraculum S.A. na dzień złożenia sprawozdania przedstawia się następująco:

1. Janusz Auleytner
1. Sławomir Ziemski

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

W okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu.

7.3. Struktura organizacyjna Grupy

Na dzień publikacji Grupę Miraculum S.A. tworzą następujące podmioty: Miraculum S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny: BIONIQ Institute of Skin Care Technology sp. z o.o.

Schemat Grupy Kapitałowej MIRACULUM S.A. na dzień publikacji raportu został przedstawiony poniżej:

7.4. Opis organizacji emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie Organ prowadzący rejestr – Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP 6762411288 REGON 121085451

Siedziba – 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14

Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji:

Andrzej Grzegorzewski - Prezes Zarządu

BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. (BIONIQ) została powołana w celu prowadzenia działań w obszarze badawczo-rozwojowym oraz tworzenia zaawansowanych produktów kosmetycznych. Miraculum posiada 50% udziałów w spółce BIONIQ. Z uwagi na posiadaną liczbę udziałów, sumę bilansową spółki BIONIQ, wysokość kapitału zakładowego oraz ze względu na zawieszenie przez Spółkę prowadzenia działalności z dniem 16.02.2015 r.- sprawozdanie finansowe spółki BIONIQ nie podlega konsolidacji ze sprawozdaniem Miraculum S.A. W ocenie Zarządu przydatność takiej informacji nie wpływa znacząco na decyzje podejmowane przez odbiorców jednostkowego sprawozdania finansowego. Ponadto, dane BIONIQ nie były istotne.

7.5. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W I kwartale 2017 roku takie zdarzenia nie wystąpiły.

7.6. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Nie publikowano prognoz na 2017 rok.

Do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka otrzymała informacje o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów od poniższych Akcjonariuszy:

głosów od poniższych Akcjonariuszy:
	Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wg stanu na dzień 23.05.2017 r.
Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Uwagi	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale akcyjnym (% )	Liczba głosów na WZ	Udział głosów na WZ (% )
Crystalwaters LLC sp. z o.o	w porozumieniu	1 497 794	13,01%	1 497 794	13,01%
Kamola Marek		1 650 000	14,33%	1 650 000	14,33%
Monika Nowakowska	wraz z podmiotem powiązanym RDM Partners sp. z o.o.	900 000	7,82%	900 000	7,82%
Fire-Max sp. z o.o.	wraz z podmiotem zależnym Fire Max Fund sp. z o.o.	900 000	7,82%	900 000	7,82%
Razem		4 947 794	42,98%	4 947 794	42,98%

7.8. Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

W dniu 20 stycznia 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariuszy: Crystalwaters LLC Sp. z o.o., Pani Moniki Dziachan, Pana Marcina Kozłowskiego, Pani Moniki Tuora oraz Pani Beaty Roszak o zmianie posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów przez strony porozumienia akcjonariuszy. Strony porozumienia poinformowały, że od dnia 23 listopada 2016 roku do dnia 12 stycznia 2017 roku akcjonariusz Crystalwaters LLC Sp. z o.o. zbył łącznie 230.254 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które są zdematerializowane i dopuszczone do obrotu oraz stanowią 2,0 % ogólnej liczby głosów Spółki. W wyniku powyższych transakcji doszło do zmiany posiadanego przez Crystalwaters LLC Sp. z o.o. udziału ponad 10 % ogólnej liczby głosów w Miraculum o co najmniej 2 % ogólnej liczby głosów, w ten sposób, że Crystalwaters LLC Sp. z o.o. posiada 1.497.794 akcji zwykłych na okaziciela Miraculum, co stanowi 13.01 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Przed zbyciem przez Crystalwaters LLC Sp. z o.o. 230.254 akcji Spółki ww. akcjonariusz będący członkiem przedmiotowego porozumienia posiadał 1.728.048 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, a więc posiadał udział w ogólnej liczbie głosów i w kapitale zakładowym w wysokości 15,01 %. W wyniku ww. transakcji strony przedmiotowego porozumienia poinformowały, że posiadają zatem 2.496.794 akcje zwykłe na okaziciela Miraculum, co stanowi 21,69 % udziału w kapitale zakładowym i daje prawo do 2.496.794 głosów na walnym zgromadzeniu, a więc posiadają łącznie 21,69 % udziału w ogólnej liczbie głosów. Przed zmianą udziału w ogólnej liczbie głosów i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym wynikającą z ww. transakcji członkowie ww. porozumienia posiadali łącznie 2.546.794 akcje zwykłe na okaziciela, a więc posiadali oni 22,12 % udziału w kapitale zakładowym co stanowiło 22,12 % udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

W dniu 3 lutego 2017 roku Spółka otrzymała powiadomienie akcjonariusza – Pana Marka Kamola, który jest pracownikiem Miraculum S.A., o transakcjach na akcjach Spółki. W dniu 2 lutego 2017 roku akcjonariusz dokonał nabycia 70.000 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

W dniu 14 lutego 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariuszy: Rubid 1 Sp. z o.o., RDM Partners Sp. z o.o., Fire Max Fund Sp. z o.o. oraz Pana Bartosza Władimirow o posiadaniu znacznego pakietu akcji Spółki

w związku z zawarciem przez nich w dniu 14 lutego 2017 oku ustnego porozumienia akcjonariuszy w sprawie m.in. zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Przed zawarciem porozumienia akcjonariusze posiadali odpowiednio: Rubid: 1.027.796 akcji Spółki, stanowiących 8,92 % udziałów w kapitale zakładowym, uprawniających łącznie do 1.027.796 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 8,92 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, RDM: 900.000 akcji Spółki, stanowiących 7,81 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniających łącznie do 900.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 7,81 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, FMF: 900.000 akcji Spółki, stanowiących 7,81 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniających łącznie do 900.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 7,81 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, Bartosz Władimirow 123.800 akcji Spółki, stanowiących 1,07 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniających łącznie do 123.800 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 1,07 % w ogólnej liczbie głosów Spółki. Po zawarciu porozumienia liczba akcji Spółki oraz przysługujących poszczególnym akcjonariuszom głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki nie zmieniła się, lecz akcjonariusze łącznie w ramach porozumienia posiadali 2.951.596 akcji Spółki stanowiących 25,63 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających łącznie do 2.951.596 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 25,63 % w ogólnej liczbie głosów Spółki.

W dniu 16 lutego 2017 roku Spółka otrzymała powiadomienie akcjonariusza – Pana Marka Kamola, który jest pracownikiem Miraculum S.A., o transakcjach na akcjach Spółki. W dniu 16 lutego 2017 roku akcjonariusz dokonał nabycia 100.000 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

W dniu 10 marca 2017 roku Spółka otrzymała powiadomienie akcjonariusza – Pana Marka Kamola, który jest pracownikiem Miraculum S.A., o transakcjach na akcjach Spółki. W dniu 10 marca 2017 roku akcjonariusz dokonał nabycia 127.796 akcji na okaziciela zmaterializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej poza rynkiem regulowanym.

W dniu 10 marca 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza Pana Marka Kamoli, z dnia 10 marca 2017 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z zawarciem w dniu 10 marca 2017 roku transakcji nabycia akcji poza rynkiem regulowanym. Akcjonariusz poinformował, że w dniu 10 marca 2017 roku w wyniku transakcji nabycia na podstawie umowy poza rynkiem regulowanym łącznie 127.796 sztuk akcji Spółki doszło do zmiany posiadanego przez niego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów w Miraculum S.A. o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów. Przed w/w transakcją posiadał 1.500.000 sztuk akcji Spółki stanowiących 13,03% w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku nabycia akcji obecnie posiada ogółem 1.627.796 sztuk akcji Spółki, które stanowią 14,14 % udziału w kapitale zakładowym i dają prawo do 1.627.796 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 14,14 % udziału w ogólnej liczbie głosów.

W dniu 13 marca 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza Rubid 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z dnia 13 marca 2017 roku w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Rubid poinformowała, że w dniu 10 marca 2017 roku w wyniku transakcji poza rynkiem regulowanym dokonała zbycia łącznie 1.027.796 sztuk akcji Spółki tj. wszystkich posiadanych akcji, które stanowiły 8,93 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniających łącznie do 1.027.796 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 8,93 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W wyniku zbycia akcji, Rubid nie posiada akcji Spółki.

W dniu 13 marca 2017 roku Spółka otrzymała powiadomienie akcjonariusza – Pana Marka Kamola, który jest pracownikiem Miraculum S.A., o transakcjach na akcjach Spółki. W dniu 13 marca 2017 roku akcjonariusz dokonał nabycia 22.204 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

W dniu 15 marca 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza Pana Tadeusza Tuora, z dnia 14 marca 2017 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z zawarciem w dniu 10 marca 2017 roku transakcji nabycia akcji poza rynkiem regulowanym. W wyniku ww. transakcji nabył on łącznie 330.000 sztuk akcji Spółki. Wobec powyższej transakcji doszło do zmiany posiadanego przez akcjonariusza udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, aktualnie posiada on 3,16 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto, w dniu 10 marca 2017 roku w wyniku transakcji nabycia na podstawie umowy zawartej na rynku regulowanym GPW łącznie 26.000 sztuk akcji Spółki przez Panią Monika Dziachan, małżonkę akcjonariusza, doszło do zmiany posiadanego przez nią udziału w ogólnej liczby głosów w Spółce, aktualnie posiada ona 3,30 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Przed transakcją nabycia akcji w dniu 10 marca 2017 roku akcjonariusz posiadał 33.500 sztuk akcji Spółki, stanowiących 0,29 % w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed transakcją nabycia akcji w dniu 10 marca

2017 roku Pani Monika Dziachan posiadała 354.000 sztuk akcji Spółki stanowiących 3,07 % w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wskutek powyższych transakcji, obecnie wspólnie z Panią Moniką Dziachan posiada 743.500 sztuk akcji Spółki, stanowiących 6,46 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tym samym doszło do przekroczenia progu 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

W dniu 16 marca 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariuszy: Crystalwaters LLC Sp.

z o.o., Pani Moniki Dziachan, Pana Marcina Kozłowskiego, Pani Moniki Tuora, Pani Beaty Roszak oraz Pana Tadeusza Tuora o rozszerzeniu porozumienia akcjonariuszy w sprawie zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem do porozumienia akcjonariuszy zawartego w dniu 27 czerwca 2016 roku, a rozszerzonego w dniu 21 października 2016 roku przystąpił akcjonariusz Pan Tadeusz Tuora, posiadający 363.500 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, z czego 330.000 to akcje zwykłe na okaziciela serii U, a 33.500 to akcje zdematerializowane, które zostały dopuszczone do obrotu, stanowiących 3,16 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Stronami porozumienia są: Crystalwaters LLC Sp. z o.o. posiadający łącznie 1.497.794 akcji zwykłych na okaziciela Spółki co stanowi 13,01 % ogólnej liczby głosów w Spółce, Monika Dziachan posiadająca łącznie 380.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki co stanowi 3.30 % ogólnej liczby głosów w Spółce, Marcin Kozłowski posiadający łącznie 75.000 akcji zwykłych na okaziciela serii U Spółki co stanowi 0,65 % ogólnej liczby głosów w Spółce, Monika Tuora posiadająca łącznie 450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii U Spółki co stanowi 3,90 % ogólnej liczby głosów w Spółce, Beata Roszak posiadająca łącznie 120.000 akcji zwykłych na okaziciela serii U Spółki, co stanowi 1,04 % ogólnej liczby głosów w Spółce, Tadeusz Tuora posiadający 363.500 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 3,16 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Łącznie strony rozszerzonego w dniu 10 marca 2017 roku porozumienia akcjonariuszy posiadają obecnie 2.886.294 akcji zwykłych na okaziciela Spółki co stanowi 25,07 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

7.9. Stan posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Imię i nazwisko	Liczba akcji (w szt.) na dzień 21.04.2017r.	Zwiększenie akcji w rap. okresie	Zmniejszenie akcji w rap. okresie	Liczba akcji (w szt.) na dzień 23.05.2017r.
Tomasz Sarapata	310 000	-	-	310 000
Anna Ścibisz*	-	-	-	-
Razem	310 000	-	-	310 000

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Emitenta)

(*) Mąż Pani Anny Ścibisz – Pan Paweł Moczydłowski posiada 16.000 akcji Emitenta.

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Emitenta)

Imię i nazwisko	Liczba akcji (w szt.) na dzień 21.04.2017r.	Zwiększenie akcji w rap. okresie	Zmniejszenie akcji w rap. okresie	Liczba akcji (w szt.) na dzień 23.05.2017r.
Janusz Auleytner	-	-	-	-
Dariusz Kielmans	-	-	-	-
Anna Ścibisz (*)	-	-	-	-
Sławomir Ziemski	300 500	-	-	300 500
Tomasz Robet Kamola (***)	-	-	-	-
Tadeusz Tuora (**)	363 500	-	-	363 500
Razem	664 000	-	-	664 000

(*) Mąż Pani Anny Ścibisz – Pan Paweł Moczydłowski posiada 16.000 akcji Emitenta.

(**) Małżonka Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Dziachan posiada 380.000 akcji Emitenta oraz synowa Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Tuora posiada 450.000 akcji Emitenta.

(***) Brat Pana Tomasza Kamoli – Pan Marek Kamola posiada 1.650.000 akcji Emitenta.

7.10. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Według wiedzy Zarządu, w I kwartale 2017 roku nie toczyły się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi łącznie lub osobno co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta.

7.11. Postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.

7.12. Postępowania dotyczące dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość łącznie przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.

7.13. Informacja o zawarciu przez emitenta lub jednostkę zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotem powiązanym, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

7.14.Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Miraculum S.A.

Emitent oraz jego jednostki zależne nie udzieliły poręczeń lub gwarancji stanowiących łącznie 10% kapitałów własnych Miraculum S.A.

7.15.Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

7.16.Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Największy wpływ na wyniki osiągane przez Spółki będą miały w przyszłości:

realizowana strategia marketingowa, w szczególności powodzenie nowych wdrożeń, a także przywrócenie pozycji na rynku markom Virtual i Miraculum;
efekty przebudowy działu handlowego i nowego systemu motywacyjnego;
skutki dywersyfikacji źródeł dostaw;
skuteczność podjętych działań proeksportowych;
rozwój gospodarczy w Polsce w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;
stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;
wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na możliwości sprzedaży eksportowej, z drugiej jednak na wzrost cen surowców i kosztów spedycji.

7.17.Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty branżowe

Sprzedaż produktów Miraculum S.A., w podziale na główne segmenty

	Działalność
01.01.2017 - 31.03.2017	kontynuowana Kosmetyki do i po	Kosmetyki do			Pielęgnacja
	goleniu	makijażu	Perfumeria	Pielęgnacja ciała	twarzy	Pozostałe	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych, w tym	1 880 632,47	583 416,37	1 181 791,98	294 303,81	637 939,01	384 236,10	4 962 319,74
- od klientów, z którymi wartość transakcji w okresie przekracza 10% lub więcej przychodów
Sprzedaż między segmentami
Przychody segmentu ogółem	1 880 632,47	583 416,37	1 181 791,98	294 303,81	637 939,01	384 236,10	4 962 319,74
Koszty
Koszt własny sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych	(1 361 340,44)	(256 254,16)	(554 452,90)	(206 928,77)	(355 983,62)	(298 905,02)	(3 033 864,91)
Koszt własny sprzedaży między segmentami
Koszty segmentu ogółem	(1 361 340,44)	(256 254,16)	(554 452,90)	(206 928,77)	(355 983,62)	(298 905,02)	(3 033 864,91)
Wynik
Zysk (strata) segmentu	519 292,03	327 162,21	627 339,08	87 375,04	281 955,39	85 331,08	1 928 454,83

01.01.2016 - 31.03.2016	Działalność kontynuowana
	Kosmetyki do i po goleniu	Kosmetyki do makijażu	Perfumeria	Pielęgnacja ciała	Pielęgnacja twarzy	Pozostałe	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych, w tym - od klientów, z którymi wartość transakcji w okresie przekracza 10% lub więcej przychodów	1 982 930,86	1 983 796,95	2 051 881,32	739 078,00	922 023,55	805 294,12	8 485 004,80 -
Sprzedaż między segmentami							-
Przychody segmentu ogółem	1 982 930,86	1 983 796,95	2 051 881,32	739 078,00	922 023,55	805 294,12	8 485 004,80
Koszty
Koszt własny sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych	(1 404 027,03)	(941 717,64)	(1 002 630,81)	(481 709,47)	(446 466,81)	(636 836,18)	(4 913 387,94)
Koszt własny sprzedaży między segmentami							-
Koszty segmentu ogółem	(1 404 027,03)	(941 717,64)	(1 002 630,81)	(481 709,47)	(446 466,81)	(636 836,18)	(4 913 387,94)
Wynik

Sprzedaż produktów Spółki, w podziale na główne grupy asortymentowe

Poniższa tabela przedstawia udział poszczególnych grup asortymentowych w całkowitej wartości sprzedaży Spółki w raportowanym okresie oraz w okresie porównywalnym.

Grupa asortymentowa	01.01.2017 - 31.03.2017	01.01.2016 - 31.03.2016
	wartość	%	wartość	%
Kosmetyki do i po goleniu	1 880 632,47	37	1 982 930,86	24
Kosmetyki do makijażu	583 416,37	12	1 983 796,95	23
Perfumeria	1 181 791,98	24	2 051 881,32	24
Pielęgnacja ciała	294 303,81	6	739 078,00	9
Pielęgnacja twarzy	637 939,01	13	922 023,55	11
Pozostałe	384 236,10	8	805 294,12	9
Łącznie	4 962 319,74	100	8 485 004,80	100

Warszawa, dnia 23 maja 2017 roku.

Tomasz Sarapata Anna Ścibisz

Prezes Zarządu Członek Zarządu

AI assistant

Miraculum S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

5713_rns_2017-05-23_eb3781ac-e8ad-4ff1-a871-c6bf64e12ed9.pdf

SPIS TREŚCI

1. Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje kwartalnego jednostkowego sprawozdania finansowego

Dane porównywalne

Kursy EUR użyte do przeliczania wybranych danych finansowych:

2. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

3. Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

4. Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych

4.1. Noty objaśniające do jednostkowego rachunku z przepływów pieniężnych

Wyjaśnienie różnic pomiędzy stanem bilansowym a stanem pokazanym w przepływach pieniężnych

5. Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

6. Informacja dodatkowa

6.1. Informacje ogólne

Podstawowe informacje o spółce

Podstawa sporządzenia śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz oświadczenia o zgodności

Prezentowane dane porównywalne za kwartał poprzedniego roku obrotowego

Zarys ogólny działalności

Kapitał zakładowy

6.2. Stosowane zasady rachunkowości i metody wyceny

Wartości niematerialne

Wartość firmy

Koszty prac rozwojowych

Inne wartości niematerialne

Rzeczowe aktywa trwałe

Inwestycje długoterminowe

Długoterminowe aktywa finansowe

Zapasy

Materiały i towary

Produkty w toku

Wyroby gotowe

Rozrachunki

Należności

Zobowiązania

Środki pieniężne

Rezerwy

Zobowiązania warunkowe - pozabilansowe

1. Zastawy rejestrowe

Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach do znaków towarowych "J" i "Virtual":

Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach do znaków towarowych "J" oraz "Virtual":

Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach z rejestracji znaków towarowych należących do marki "Być może":

Umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych na prawach z rejestracji znaków towarowych należących do marek "Paloma" i "Tanita":

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych, chociażby jego skład był zmienny z dnia 8 kwietnia 2016 r.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw o zmiennym składzie stanowiącym całość gospodarczą z dnia 18 maja 2016 r.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na wierzytelności wynikającej z umowy rachunku bankowego z dnia 18 maja 2016 r.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych "Miraculum" z dnia 20 maja 2016 r.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na prawach z rejestracji znaków towarowych ,,Pani Walewska" z dnia 3 listopada 2016 r.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze praw o zmiennym składzie stanowiących całość gospodarczą na znakach towarowych ,,Pani Walewska" z dnia 4 listopada 2016 r.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na prawach z rejestracji znaków towarowych ,,Wars" z dnia 4 listopada 2016 r.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych ,,Joko" z dnia 4 listopada 2016 r.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych ,,Wars" z dnia 16 listopada 2016 r.

Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na prawie ochronnym do znaku towarowego ,,Gracja" z dnia 21 lutego 2017 r.

2. Weksle wystawione przez Spółkę

Weksel na rzecz Joko Cosmetics E. i G. Kosyl sp. jawnej

Weksel na rzecz Offanal Limited z siedzibą na Cyprze

Weksel na rzecz Sławomira Bogdana

Weksel na rzecz Krzysztofa Żwaka

Weksel na rzecz Nubis S. A.

Weksel na rzecz Adriana Chrapka

Weksel na rzecz Heinz Plastics Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Podatek dochodowy

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

Kapitał rezerwowy

Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej

Zyski zatrzymane obejmują:

Przychody, koszty, wynik finansowy

6.3. Zastosowane kursy walut

6.4. Informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

6.5. Informacje o istotnych zmianach wartości szacunkowych

Zestawienie ruchu rezerw i odpisów w I kwartale 2016 roku i I kwartale 2017 roku

6.6. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Wykaz najważniejszych zdarzeń w okresie, którego dotyczy raport:

6.7. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

6.8. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta w prezentowanym okresie

6.9. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

6.10.Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

6.11.Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

6.12.Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Miraculum S.A. Interim / Quarterly Report 2017