Spis treści

1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 6
1.1.	STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY 6
1.2.	ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI 8
1.3.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 8
1.4.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI MIRACULUM S.A 8
1.5.	AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 9
1.6.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY
	ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
	EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU 16
1.7.	NABYCIE AKCJI WŁASNYCH 17
1.8.	ZATRUDNIENIE 17
2.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI 17
2.1.	RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2019 r. - SYTUACJA PERSPEKTYWY 17
2.2.	STRUKTURA RYNKU 19
2.3.	PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2019 ROKU 21
2.4.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU 25
2.5.	STRUKTURA SPRZEDAŻY 26
2.6.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI
	EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE 26
2.7.	INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY i TOWARY 26
3.	PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A 27
3.1.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 27
3.2.	CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU SPÓŁKI, W TYM Z
	PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI MIRACULUM S.A. 28

3.3. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI 30

3.4. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU ..... 30

3.5. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE ......................................................................................... 31

3.6. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM.................................................. 31

3.7. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK....................................................................... 31

3.8. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI..................................... 33

3.9. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 33

3.10. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI........................................................................... 33

3.11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

33

3.12. PRZEWIDYWANE KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU.................................................. 34

4. POZOSTAŁE INFORMACJE .......................................................................................................... 39

4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 39

4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2019 R. PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA ............................................................... 39

4.3. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA ...................... 39

4.4. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY ................................................................................................................................... 46

4.5. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH 46

4.6. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH.................................................................... 46

4.7. INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH............................................................................................................ 46

4.8. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.................. 47

4.9. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ................................................................................................... 47

4.10. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE DWU LUB WIĘCEJ POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ STANOWI ODPOWIEDNIO CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA................................................................. 47

4.11. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA...................................................................................................................................... 47

5. ISTOTNE WYDARZENIA W 2019 R. I PO DACIE BILANSOWEJ .............................................. 48

6. ŁAD KORPORACYJNY................................................................................................................... 50

6.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ MIRACULUM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2019 ROKU ............................................................................. 50

6.2. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH............................................................................................................ 54

6.3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU..................................................................................................................................... 55

6.4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ ........................ 55

6.5. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE SĄ ODDZIELONE, OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................................................................................................................................. 55

6.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA .................................................................. 55

6.7. OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWA DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 57

6.8. OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA ORAZ DZIAŁALNOŚCI ORGANU NADZORUJĄCEGO I JEGO KOMITETU ................................................................................................ 57

6.9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA .................................... 57

6.10. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS UPRAWNIEŃ AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA ........... 63

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY

MIRACULUM S.A. (dalej: Spółka, Emitent)

Spółka Miraculum S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą następujące podmioty: Miraculum S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny: BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. Spółka posiada oddział w Krakowie przy ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14 oraz oddział w Rzeszowie przy Alei Mjr. Wacława Kopisto 8A/68 (W dniu 31 stycznia 2020 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 02/01/2020 2 sprawie likwidacji oddziału Spółki w Rzeszowie. Uchwała weszła w życie z dniem 29 lutego 2020 roku.), natomiast jej spółka zależna nie posiada oddziałów. BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. nie prowadzi działalności.

Nazwa: Miraculum Spółka Akcyjna – spółka dominująca Siedziba: Polska, 02-486 Warszawa Aleje Jerozolimskie 184B Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 726-23-92-016 Regon: 472905994 Kapitał zakładowy: 43.745.000,00 złotych Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: Tomasz Sarapata – Członek Zarządu Sławomir Ziemski – Członek Zarządu

Nazwa: BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. Siedziba: 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14 Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 676-241-12-88 REGON: 121085451 Kapitał zakładowy: 10.000,00 złotych

Spółkę zawiązano (pierwotnie pod nazwą Laboratorium Kolastyna S.A.) aktem notarialnym sporządzonym w dniu 22 czerwca 2001 roku przed notariuszem Ewą Świeboda w Kancelarii Notarialnej w Łodzi (Rep. A nr 4234/2001). W dniu 9 sierpnia 2001 roku Spółkę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099.

Zgodnie z § 3 Statutu czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

W 2007 roku doszło do połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., której początki działalności sięgają roku 1924.

W 2010 roku Spółka Grupa Kolastyna S.A. zmieniła nazwę na Miraculum S.A.

Miraculum S.A. to polska firma kosmetyczna, która konsekwentnie buduje swoją pozycje rynkową przy zachowaniu szacunku do swej tradycji i bogatej historii sięgającej lat 20-tych ubiegłego wieku. Na przestrzeni stuleci Miraculum przeszło wiele spektakularnych zmian, pozostając liczącym się graczem na polskim rynku kosmetycznym.

Działalność Spółki koncentruje się na opracowywaniu i sprzedaży nowoczesnych kosmetyków do pielęgnacji twarzy i ciała, wyrobów perfumeryjnych, preparatów do golenia i depilacji oraz kosmetyków do makijażu. Miraculum skupia w swoim portfolio 11 marek, w tym doskonale rozpoznawalne brandy: Pani Walewska, Gracja, Tanita, Paloma, jak również: Lider, Wars oraz Być może, zakupione w 2007 roku od PZ Cussons Polska S.A. oraz marki Joko i Virtual, przejęte wraz z zakupem udziałów

Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Główne rynki eksportowe to: Rosja, Litwa, Ukraina, Białoruś.

Kluczowe daty dla Spółki.

▪ 13 lutego 2007 roku debiut Spółki na GPW, przejęcie Unicolor S.A., zakup wybranych marek od PZ Cusson Polska;

31 grudnia 2007 r. połączenie przez przejęcie Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A.;
17 kwietnia 2010 r. przyjęcie przez Sąd Rejonowy w Krakowie wniosku o upadłość układową;
30 czerwca 2010 r. sprzedaż marki Kolastyna spółce Sarantis Polska S.A.;
31 grudnia 2010 r. zmiana nazwy spółki z Grupa Kolastyna S.A. na Miraculum Spółka Akcyjna;
26 lipca 2011 r. zakończenie postępowania upadłościowego;
23 maja 2012 r. przejęcie Multicolor Sp. z o.o;
11 kwietnia 2013 r. rejestracja spółki zależnej Pani Walewska Sp. z o.o.;
23 maja 2013 r. sprzedaż spółki zależnej Pani Walewska, Sp. z o.o.;
25 listopada 2014 r. sprzedaż marki Brutal spółce La Rive S.A.;

▪ 5 lutego 2015 r. Sąd Rejonowy w Krakowie stwierdził wykonanie układu z wierzycielami zawartego przez Miraculum w dniu 23 maja 2011 roku.

▪ 9 grudnia 2015 roku przejęcie spółki Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o. przez spółkę dominującą Miraculum S.A.

▪ 22 grudnia 2015 roku Miraculum S.A. objęło 20% udziałów w Spółce Natura World Wide Sp. z o.o.

▪ 30 grudnia 2015 roku Miraculum S.A. dokonało zbycia 100 % posiadanych udziałów w kapitale zakładowym La Rose Sp. z o.o. Miraculum S.A. objęła 100 % udziałów o wartości 5.000 zł w spółce La Rose Sp. z o.o. w grudniu 2011 roku.

24 marca 2016 roku rejestracja w Federacji Rosyjskiej z siedzibą w Moskwie spółki OOO Mirakulum
20 czerwca 2016 Miraculum S.A sprzedała udziały w spółce Natura WorldWide Sp. z o.o.
20 października 2016 roku sprzedaż spółki OOO Mirakulum
29 grudnia 2016 roku zmiana siedziby Spółki z Krakowa na Warszawę

▪ 12 stycznia 2017 roku utworzenie oddziału Spółki pod nazwą "Miraculum Spółka Akcyjna Oddział w Krakowie". Adresem oddziału Spółki jest ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków.

1.2. ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI

W 2019 roku nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki

Po dniu bilansowym nastąpiły następujące zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki,

W dniu 31 stycznia 2020 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 02/01/2020 w sprawie likwidacji oddziału Spółki w Rzeszowie. Uchwała weszła w życie z dniem 29 lutego 2020 roku.

1.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2019 roku Miraculum nie dokonywało żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

Do podstawowych zadań w najbliższych latach należy:

Wzrost efektywności posiadanych aktywów;
Rozwój w sprzedaży produktów luksusowych;
Rozwój sprzedaży bardziej rentownego asortymentu w kategorii pielęgnacji twarzy i ciała oraz kosmetyków do makijażu;
▪ Rozwój sprzedaży na rynku krajowym jak też na rynkach zagranicznych.

1.4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

Miraculum od 90 lat utożsamiane jest z najwyższej jakości produktami. Jako pionier w dziedzinie produktów do pielęgnacji skóry było pierwszą polską firmą, która zastosowała w kremach ceramidy, algi oraz struktury ciekłych kryształów. Wprowadzenie alfahydroksykwasu do preparatów stosowanych poza gabinetami kosmetycznymi też zawdzięczamy Laboratorium Miraculum. Dziś Miraculum to najsilniejszy polski producent marek męskich. Co 3. tubka kremu do golenia kupowana w Polsce to LIDER! A drugim najchętniej wybieranym markowym produktem do golenia w całej kategorii jest krem WARS Classic. Miraculum to jedna z nielicznych Spółek kosmetycznych w Polsce funkcjonująca w oparciu o model outsourcingu produkcyjnego. Polega on na tym, że wszystkie produkty są zlecane producentom świadczącym takie usługi zarówno dla polskich firm jak i dla światowych koncernów. Od q4 2019r. Spółka posiada własny magazyn. W zakresie spedycji korzysta z usług jednego z największych operatorów logistycznych w kraju firmy Raben Polska S.A.

W trosce o zdrowie i piękno skóry, wciąż udoskonalane są receptury preparatów kosmetycznych Spółki. Spółka stawia na bezpieczne składniki aktywne oraz nowoczesne technologie, gwarantujące skuteczność. Outsourcing procesów produkcyjnych umożliwił koncentrację na opracowywaniu kompleksowych koncepcji produktowych oraz redukcję kosztów stałych. Bazując na analizach tysięcy danych rynkowych (AC Nielsen, GFK Polonia, Millward Brown) dział marketingu wspólnie z działem badawczo-rozwojowym dopasowuje opracowywane kosmetyki do oczekiwań konsumentów oraz zmieniającego się rynku. Efektem niezliczonych godzin spędzonych w nowoczesnym Laboratorium Miraculum jest blisko 500 unikalnych receptur opracowanych przez ostatnie 15 lat, a także ponad 1000 nowych surowców zastosowanych w naszych produktach. Grupa skupia w swoim portfolio ok. 700 produktów w najbardziej popularnych kategoriach, w tym doskonale rozpoznawalne brandy tj. Pani Walewska, Miraculum, Wars.

Miraculum, jako pierwsza polska firma kosmetyczna, otrzymała certyfikat Cruelty–Free nadawany przez Międzynarodowy Ruch Obrońców Zwierząt. Bezpieczeństwo, wysoka jakość, innowacyjność, skuteczność, odpowiedzialność społeczna - najważniejsze wartości, którymi kieruje się Miraculum.

Spółka działa obecnie głównie na rynku sprzedaży hurtowej, w kanale nowoczesnym oraz sprzedaży detalicznej. Oferta firmy trafia do konsumentów poprzez kanał tradycyjny (drogerie, sklepy detaliczne z

pośrednictwem hurtu, supermarkety) lub nowoczesny (sklepy wielkopowierzchniowe, dyskonty, sieci handlowe) oraz kanały e-commerce. Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Obecnie Spółka eksportuje do blisko 30 krajów, m.in.: do państw Europy Wschodniej: Rosja, Ukraina, Białoruś, a także na Litwę, Łotwę, do Grecji, Francji, Kanady oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki, , Iranu, ZEA.

Produkty Miraculum plasowane są na niższej i średniej półce cenowej oraz adresowane w głównej mierze do segmentu osób średniozamożnych. W celu zwiększania uzyskiwanych marż oraz dywersyfikacji oferty produktowej, Spółka przyspieszyła tempo wprowadzania nowych produktów na wyższą półkę cenową w segmencie ekonomicznym.

1.5. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Akcjonariat

Zmiany w kapitale zakładowym Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku:

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku doszło do następujących zmian w kapitale zakładowym Spółki:

W dniu 31 stycznia 2019 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został obniżony o kwotę 3.900.000,00 złotych. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,12 złotych, to jest z kwoty 1,50 złotych każda do kwoty 1,38 złotych każda. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji obniżenia wynosiła 44.850.000,00 złotych.

W dniu 28 marca 2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego podjęto następujące uchwały:

1) uchwała nr 4 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 44.850.000,00 złotych do kwoty 42.250.000,00 złotych, to jest o kwotę 2.600.000,00 złotych poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,08 złotych, to jest z kwoty 1,38 złotych do kwoty 1,30 złotych za jedną akcję. Uchwała obowiązywać będzie z dniem zarejestrowania zmiany przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

2) uchwała nr 5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii T4 w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki; Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 42.250.000,00 złotych do kwoty 43.745.000,00 złotych, to jest o kwotę 1.495.000,00 złotych poprzez emisję 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T4. Uchwała wejdzie w życie pod warunkiem dokonania przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji obniżenia kapitału zakładowego objętego ww. uchwałą nr 4, przy czym zmiana Statutu Spółki wejdzie w życie z dniem rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

3) uchwała nr 6 w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki uległ warunkowemu podwyższeniu o kwotę nie wyższą niż 3.250.000,00 złotych w drodze emisji nie więcej niż 2.500.000 nowych akcji serii P, o wartości nominalnej po 1,30 złotych każda, które będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Prawo do objęcia akcji serii P w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia oznaczonego w warunkach emisji obligacji zamiennych na akcje, nie później jednak niż do dnia 31 marca 2022 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji serii przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki jest umożliwienie posiadaczom obligacji zamiennych na akcje spółki wykonanie przysługującego im prawa zamiany obligacji na akcje. W razie wykonania przysługującego obligatariuszom prawa wykonania prawa zamiany obligacji na akcje nastąpi poprawa sytuacji bilansowej Spółki poprzez zwiększenie kapitałów własnych przy jednoczesnym zmniejszeniu zobowiązań.

Rada Nadzorcza Spółki (stosownie do postanowień §6a ust. 3 Statutu Spółki) wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii P i pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii P.

4) uchwała nr 7 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z treścią ww. uchwały kapitał zakładowy Spółki uległ warunkowemu podwyższeniu o kwotę nie wyższą niż 2.340.000,00 złotych w drodze emisji nie więcej niż 1.800.000 nowych akcji serii Y, o wartości nominalnej po 1,30 złotych każda, które będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji serii przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki jest umożliwienie przyznania prawa do objęcia akcji serii Y posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A.

Rada Nadzorcza Spółki (stosownie do postanowień §6a ust. 3 Statutu Spółki) wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii Y i pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji serii Y.

Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego

W dniu 12 czerwca 2019 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został obniżony o kwotę 2.600.000,00 złotych. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,08 złotych, to jest z kwoty 1,38 złotych każda do kwoty 1,30 złotych każda. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji obniżenia wynosi 42.250.000,00 złotych.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 32.500.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosiła 32.500.000 głosów.

Ponadto, na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku zmieniono § 6 ust. 1 Statutu Spółki.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 10 lipca 2019 roku powziął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii T4 oraz zmiany Statutu Spółki. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji wynosi 43.745.000,00 złotych. Kapitał zakładowy podzielony jest na 33.650.000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,30 zł każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 33.650.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosi 33.650.000 głosów. Ponadto, na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku zmieniono § 6 ust. 1 Statutu Spółki.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 31 lipca 2019 roku Spółka powzięła informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.250.000,00 zł złotych oraz zmiany Statutu Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zarejestrowano na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku ("Uchwała"). Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii P posiadaczom Obligacji zamiennych na akcje Spółki emitowanych na podstawie Uchwały. Ponadto, w związku z dokonanym podwyższeniem, zmianie uległ Statut Spółki.

Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 17 października 2019 roku Spółka powzięła informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kolejną kwotę - 2.340.000,00 złotych oraz zmiany Statutu Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zarejestrowano na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii Y posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A. Obecnie wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 5.590.000,00 złotych. Ponadto, w związku z dokonanym podwyższeniem, zmianie uległ Statut Spółki w zakresie § 6 oraz § 8a.

Na dzień publikacji sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 43.745.000,00 złotych i dzieli się na

33.650.000 akcji o wartości nominalnej po 1,30 zł każda akcja, w tym:
a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S;
d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;
e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W;
h) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T;
i) 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1.
j) 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T2
k) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T3
l) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T4

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A.

Skład Rady Nadzorczej Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:

1. Marek Kamola Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Tadeusz Tuora Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
1. Katarzyna Szczepkowska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
1. Piotr Skowron Członek Rady Nadzorczej
1. Robert Kierzek Członek Rady Nadzorczej
1. Jan Załubski Członek Rady Nadzorczej
1. Leszek Kordek Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

W związku z Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 01 marca 2019 roku nr 03/03/2019 powołującą Pana Sławomira Ziemskiego w skład Zarządu Spółki od dnia 1 kwietnia 2019 roku, Pan Sławomir Ziemski w dniu 28 marca 2019 roku złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 31 marca 2019 roku.

W dniu 28 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 08/03/2019 powołała do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Marka Kamolę, zaś Uchwałą nr 09/03/2019 do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej powołała Panią Katarzynę Szczepkowską.

W dniu 26 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 19 powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Leszka Kordka.

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia publikacji raportu nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

W związku z rezygnacją z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki Miraculum S.A. Pana Sławomira Ziemskiego i koniecznością uzupełnienia składu Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu, które odbyło się w dniu 28 marca 2019 roku, Uchwałą nr 10/03/2019 powołała w skład Komitetu Audytu Pana Marka Kamolę.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

1.Pan Marek Kamola Przewodniczący Komitetu Audytu,
2.Pan Tadeusz Tuora Członek Komitetu Audytu,
Pani Katarzyna Szczepkowska - Członek Komitetu Audytu.

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia publikacji raportu nie miały miejsca zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu na dzień przekazania sprawozdania:

1. Pan Marek Kamola Członek Komitetu Audytu
1. Pan Tadeusz Tuora Członek Komitetu Audytu,
1. Pani Katarzyna Szczepkowska Członek Komitetu Audytu.

Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:

Tomasz Sarapata – Członek Zarządu Sławomir Ziemski – Członek Zarządu

Zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia publikacji sprawozdania miały miejsce niżej wymienione zmiany w składzie Zarządu:

W dniu 1 marca 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 03/03/19, którą powołała Pana Sławomira Ziemskiego na Członka Zarządu. Uchwała weszła w życie z dniem 01 kwietnia 2019 roku.

Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 05/03/2019 z dnia 28 marca 2019 w sprawie zmian funkcji Członków Zarządu Spółki, w której powołała na funkcję Członków Zarządu Pana Tomasza Sarapatę i Pana Sławomira Ziemskiego. Uchwała weszła w życie z dniem 01 kwietnia 2019 roku.

W okresie od 1 stycznia 2020 roku do dnia publikacji raportu nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Informacja o wynagrodzeniach wypłacanych osobom zarządzającym i nadzorującym

Zgodnie z § 17 ust. 2 Statutu Spółki, zasady wynagradzania członków Zarządu oraz wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, innych niż Prezes Zarządu, jest określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosków składanych przez Prezesa Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynagradzania określonych przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe informacje w tym zakresie są zawarte w pkt. 34 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za rok 2019.

Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

W roku 2019 Spółka nie zawarła z członkami Zarządu porozumień przewidujących wypłatę świadczeń pieniężnych na wypadek wygaśnięcia mandatu.

Informacja o polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej

Spółka poniżej przedstawia główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej:

1. Wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest w formie uchwały przez Radę Nadzorczą, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu; rekomendacja Komitetu Audytu sporządzona jest na podstawie procedury przetargowej zorganizowanej przez Spółkę.
1. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.
1. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
2. a. cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;
3. b. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę
c. dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności; w tym badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego
d. zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogami GPW S.A.;
e. możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę
f. reputacja podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
g. potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru;
h. wybór podmiotu uprawnionego do badania dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
1. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka jego sieci nie może przekraczać 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
1. Spółka wysyła do wybranych podmiotów uprawnionych do badania zapytanie ofertowe, pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji podmiotu uprawnionego do badania i kluczowego biegłego rewidenta oraz pod warunkiem spełnienia przez te podmioty wymagań wymienionych w ust. 3 Polityki Spółki.
1. Spółka przygotowuje dokumentację, która umożliwi tym podmiotom ubiegającym się o udzielenie zlecenia na badanie sprawozdania finansowego Spółki, poznanie jej działalności oraz prowadzi bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
1. W wyniku przeprowadzonych negocjacji dokonuje się wstępnej oceny ofert złożonych przez biorące udział w procedurze wyboru podmioty uprawnione do badania oraz sporządza sprawozdanie z procedury wyboru, które zawiera wnioski z jej przeprowadzenia i które jest następnie zatwierdzane przez Komitet Audytu. Brak odpowiedzi w wyznaczonym przez Miraculum S.A. terminie na zapytanie ofertowe traktowany jest jako odmowa udziału w procedurze wyboru.
1. Podczas dokonywania wstępnej oceny ofert Spółka kieruje się wytycznymi wymienionymi w ust. 3 Polityki.
1. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej swoją rekomendację oraz zawierającą należycie uzasadnioną preferencję Komitetu Audytu wobec jednego z przedstawionych podmiotów uprawnionych do badania.
1. Jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje się wybrać inny podmiot uprawniony do badania niż preferowany przez Komitet Audytu, musi podać powody ewentualnego odejścia od tej preferencji.

1.6. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki są:

Lp	NAZWA PODMIOTU	UWAGI	LICZBA POSTADANÝCH AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE AKCYJNYM (%)	LICZBA GŁOSOW NA WZ	UDZIAŁ GŁOSOW NA WZ (%)
	Kamola Marek		10 920 000	32.45%	10 920 000	32.45%
2	Tuora Tadeusz	wraz z osobą blisko związaną i podmiotem powiazanym	2 118 407	6.30%	2 118 407	6.30%
3	Skowron Piotr		1 864 664	5.54%	1 864 664	5,54%
	Bazem		14 903 07	44.29%	14 903 071	44,29%

ad2) wraz z osobą blisko związaną i podmiotem powiązanym (małżonka Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Dziachan posiada 815.854 akcji Spółki (zawiadomienie z 18 sierpnia 2017 roku, zawiadomienie z 16 października 2017 roku, zawiadomienie z 20 listopada 2017 roku). Spółka QXB ma 100.000 akcji serii T1)

Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Spółki)

Lp	IMIE I NAZWISKO	LICZBA AKCJI (W SZT.) NA DZIEN 20.11.2019R.	ZWIEKSZENIE AKCJI	LICZBA AKCJI (W SZT.) NA DZIEN 24.04.2020R.
	Tomasz Sarapata	800 000		800 000
2	Sławomir Ziemski	945 000	20 500	965 500
Razem		1 745 000	20 500	1 765 500

ad1) osoba blisko związana - 30.000 akcji

Dane dotyczące Prokurentów Spółki (liczba posiadanych akcji Spółki)

Nie dotyczy

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Spółki)

Lp	IMIĘ I NAZWISKO	LICZBA AKCJI (W SZT.) NA DZIEN 20.11.2019R.	ZWIĘKSZENIE AKCJI	ZMNIEJSZENIE AKCJI	LICZBA AKCJI (W SZT.) NA DZIEN 24.04.2020R.
	Marek Kamola	10 900 000	20 000	-	10 920 000
2	Tadeusz Tuora	1 196 553	6 000		1 202 553
3	Piotr Skowron	1 864 664			1864 664
4	Katarzyna Szczepkowska	47 000			47 000
5	Bobert Kierzek	100 009		-	100 009
6	Jan Załubski	810 000	23 000	-	833 000
7	Leszek Kordek	35 000		-	35 000
Razem		14 953 226	49 000		15 002 226

ad2) Małżonka Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Dziachan posiada 815.854 akcji Emitenta, spółka powiązana z Panem Tadeuszem Tuorą QXB Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) posiada 100.000 akcji serii T1.

ad4) Podmiot powiązany (QP 2 Sp. z o.o.), w którym Pani Katarzyna Szczepkowska jest Prezesem Zarządu,

ad6) Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają łącznie 509.520 akcji.

1.7. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

Spółka nie nabywała akcji własnych. Nie występują ograniczenia na prawach własności akcji Spółki.

1.8. ZATRUDNIENIE

posiada 1.233.333 szt. akcji.

Przeciętne zatrudnienie w Spółce Miraculum S.A. w okresie 01.01.2019 – 31.12.2019 wyniosło 56 pracowników; w grudniu 2019 – 56 pracowników.

Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych

Miraculum S.A. w omawianym okresie nie prowadziło programów akcji pracowniczych, , natomiast w dniu 28 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło uchwałę nr 7 w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji oraz ustanowienia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez Członków Zarządu Spółki przez 3 lata, w przypadku osiągnięcia przez Spółkę zysku netto w każdym z kolejnych lat obrotowych na poziomie: 1.000.000,00 złotych – za rok obrotowy 2019, 3.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2020 oraz 6.000.000,00 złotych za rok obrotowy 2021.

Za system kontroli programów pracowniczych odpowiada Rada Nadzorcza.

2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

2.1. RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2019 r. - SYTUACJA PERSPEKTYWY

Ostatnie lata to intensywny czas rozwoju branży kosmetycznej w Polsce, która należy do najważniejszych segmentów polskiej gospodarki, zarówno jeśli chodzi o konsumpcję wewnętrzną, jak i eksport. Pomimo powolnej konsolidacji i wysokiego nasycenia, jest to w opinii specjalistów wciąż rynek perspektywiczny.

	2015	2016	2017	2018s	2019p
Wartość	20 945	22 051	22 875	23 723	24 485
Dynamika	4,8%	5,3%	3,7%	3.7%	3,2%
s - szacunek p - prognoza
Zródło: PMR, 2019					>

W latach 2018-2024 rynek artykułów kosmetycznych wzrośnie łącznie o 19%, jak pokazuje raport "Handel detaliczny artykułami kosmetycznymi w Polsce 2019. Analiza rynku i prognozy rozwoju na lata 2019-2024".

Większość europejskich konsumentów odczuwa niepokój związany ze sprzecznymi sygnałami wysyłanymi przez globalny rynek. Z jednej strony sugeruje on niepewność związaną z toczącą się procedurą Brexitu, konfliktami handlowymi i słabszą perspektywą wzrostu na ważnych rynkach eksportowych, jak np. Chiny. Z drugiej zaś konsumentom sprzyjają solidny rynek pracy, podwyżki płac i umiarkowane ceny ropy naftowej.

Jak wynika z danych opublikowanych przez GUS w 2019 roku w naszym kraju wyraźnie wyhamowała konsumpcja. Eksperci oczekują że spowolnienie konsumpcji będzie kontynuowane w 2020 r. ze względu na rosnącą skłonność gospodarstw domowych do oszczędzania. Podkreślają jednak, iż czynnikiem dynamizującym wzrost spożycia prywatnego będzie podwyższenie płacy minimalnej. (źródło: Wiadomości Kosmetyczne). Jednocześnie jak wynika z raportu firmy badawczej GFK - zamożność Polaka w 2019 r. wzrosła o 7,7 %, co dodatkowo zdaniem ekspertów pozytywnie wpłynie na dynamikę konsumpcji prywatnej.

Zgodnie z Raportem PMR na przestrzeni lat zmieniał się nie tylko rynek (struktura, udziały, gracze), ale również podejście konsumenta. Na rynek wszedł nowy, bardziej świadomy klient, który ma szeroką wiedzę na temat własnych potrzeb oraz oferowanych mu produktów. Dodatkowo pojawił się nowy typ masowego konsumenta kosmetyków, a mianowicie mężczyźni oraz pokolenie 65+. Jak wynika z badania przeprowadzonego przez Quality Watch ponad połowa Polaków kupuje głównie na promocjach. Na obniżki polują przede wszystkim kobiety i młodzi Polacy (25-34 – 59 %). Wśród osób dojrzałych odsetek kupujących na promocjach jest również stosunkowo wysoki. Dla grupy wiekowej 55-64 jest to 49 %, a dla osób z przedziału wiekowego 65-74 lata – 46%. (źródło: Wiadomości Kosmetyczne).

Polska należy do największych rynków w UE, zajmuje szóstą pozycję i rośnie najszybciej z liderów, ustępując tylko największym europejskim gospodarkom, m.in. Niemiec, Francji i Wielkiej Brytanii.

Rodzima branża kosmetyczna jest już rynkiem dojrzałym, ale mimo to analitycy PMR oczekują, iż polski rynek w kolejnych latach nadal będzie się rozwijać szybciej niż globalna średnia. A to dlatego, że polscy klienci wydają na kosmetyki wciąż mniej więcej o połowę mniej niż obywatele państw Europy Zachodniej. Najzamożniejsze obszary Polski, Czech czy Węgier są ciągle mniej zamożne niż najbiedniejsze obszary Wielkiej Brytanii, Niemiec lub Francji.

Duże znaczenie dla wzrostu rynku ma ekspansja dyskontów, które stają się coraz popularniejszym kanałem sprzedaży kosmetyków. Rola dyskontów rośnie nie tylko dzięki poszerzaniu oferty i atrakcyjnym cenom, ale również z uwagi na to, że aż dwie trzecie klientów docenia wygodę równoczesnego kupowania żywności i kosmetyków.

	Ogólem	Kobieta	Mężczyzna	18-34 lata	35-54 ata	55 lat i więcej
Często zwracam uwagę na skład kosmetyków	59%	62%	51%	56%	57%	70%
Wolę kupić kosmetyk w większym opakowaniu lub szklanym, bo są bardziej przyjazny dla srodowiska	58%	59%	54%	54%	58%	69%
Jestem w stanie zapłacić więcej za kosmetyk, który jest zrobiony z naturalnych składników	57%	58%	51%	55%	55%	58%
Jeśli mam wybór częściej sięgam po kosmetyki polskich marek	53%	54%	47%	42%	59%	68%
Po nowości najczęsciej sięgam pod wpływem zobaczenia produktu w sklepie, nie planując wcześniej	52%	50%	55%	49%	53%	55%
W ostatnim czasie coraz częściej sięgam po kosmetyki specjalistyczne (np. dermokosmetyki, kosmetyki z linii profesjonalnych)	52%	54%	41%	50%	52%	45%
Na ogół czytam recenzje lub słucham opinii innych, zanim kupię kosmetyk, którego nigdy nie używałam/em	51%	55%	41%	51%	51%	49%
Kraj pochodzenia kosmetyków jest dla mnie bardzo ważny	48%	50%	41%	40%	52%	58%
Rzadko sprawdzam, czy produkt był testowany na zwierzętach	47%	45%	48%	47%	48%	36%
Kupując produkt kosmetyczny, szukam tych hipoalergicznych	45%	47%	38%	40%	49%	45%
Mimo, że nie mam alergii, często wybieram kosmetyki dla alergikow	39%	41%	31%	35%	41%	42%
Kupuję kosmetyki wegańskie, tylko z produktów pochodzenia roslinnego	32%	33%	26%	35%	28%	27%
Wyjaśnienie: na podstawie odpowiedzi w skali 1-5, gdzie 1 oznacza zdecydowanie się nie zgadzam, a 5 - zdecydowanie się zgadzam." Suma odpowiedzi 4 i 5. n=488. Zródło: PMR, 2019

Zgodnie z Raportem firmy badawczej PMR konsumenci wybierając kosmetyki kierują się składem (59%), naturalnością (57 %). Częściej wskazują na to kobiety niż mężczyźni (62 proc. vs. 51 proc.). Odsetek osób, dla których skład kosmetyków jest ważny lub bardzo ważny jest najwyższy wśród osób powyżej 55 lat (70 proc.). Obecnie klienci coraz częściej świadomie sięgają po produkty polskich producentów. Wysoka jakość polskich produktów oraz zaufanie, jakim darzą je konsumenci pozwalają im w ostatnim czasie konkurować z zagranicznymi markami. Aż 44 % badanych w trakcie zakupu kosmetyków zwraca uwagę na kraj pochodzenia produktu, a ponad połowa przyznaje, że stara się kupować polskie marki kosmetyków. Preferowanie polskich produktów deklaruje 6/10 badanych kobiet (wobec 48 % odnotowanych w grupie mężczyzn). Kobiety o wiele częściej zasięgają również opinii znajomych, lub szukają dodatkowych informacji przed podjęciem decyzji o zakupie nowego, nieznanego im wcześniej produktu kosmetycznego (55 proc. vs. 41 proc.

Kluczowe liczby:

20 mld - Szacunkowa wartość rynku kosmetycznego w 2020 r. 6 miejsce w Europie – pod względem wartości rynku kosmetycznego 30 proc. realny wzrost polskiego rynku kosmetyków (w cenach stałych), w latach 2002-2016 3,2 % - tempo wzrostu

2.2. STRUKTURA RYNKU

wśród mężczyzn). (źródło: Wiadomości Kosmetyczne).

Polski przemysł kosmetyczny jest mocno rozdrobniony. Na rynku działa około 400 podmiotów, z czego zdecydowana większość to mikro- i małe przedsiębiorstwa. Struktura sprzedawanych w Polsce kosmetyków jest zbliżona do innych rozwiniętych rynków. Największy udział pod względem wartości mają przybory toaletowe. W 2016 r. miały wartość 881 mln EUR. Porównywalny udział w rynku mają kosmetyki do pielęgnacji skóry, ich udział w rynku wynosi 24 %. Nieco ponad 20 % udziału mają kosmetyki do pielęgnacji włosów – to przede wszystkim szampony i farby do włosów. Według Cosmetics Europe ten segment w 2016 r. miał wartość 699 mln EUR, ale rozwija się powoli – o zaledwie 1 % rocznie. Dwucyfrowy udział w polskim rynku mają także zapachy i perfumy – bo około 15 %. Kosmetyki masowe odpowiadają za blisko 80 proc. polskiego rynku.

Według analizy firmy badawczej PMR najbardziej popularnym miejscem zakupów kosmetyków są drogerie (79%). W tych punktach częściej dokonują zakupów kobiety (86%), niż mężczyźni (67%). Popularność drogerii jako miejsca zakupów wzrasta wraz z wykształceniem (od 66% wśród osób z wykształceniem podstawowym do 89% z wyższym) i dochodami (74% wśród osób z dochodami do 1 000 zł, 87% z dochodami powyżej 2 000 zł).

Segment hipermarketów odpowiada już tylko za 13 proc. zakupów FMCG, choć jeszcze dekadę temu był liderem rynku. Z danych GfK Polonia wynika, że w ciągu roku (do końca września 2019 r.) sprzedaż w Supermarketach spadła o 2,3 proc., choć cały rynek rósł. Największy udział w rynku hipermarketów ma Auchan, który odpowiada za ponad jedną trzecią tego segmentu (34,5 proc.), dalej jest Kaufland ( 25,8 proc.), Tesco (16,7 proc.), Carrefour (15,8 proc.) , E. Leclerc (6,5 proc.) i Schiever (0,7 proc.). (źródło: Wiadomości Kosmetyczne).

Najszybciej rosnącym kanałem sprzedaży kosmetyków w kraju są dyskonty z 34 proc. udziałem (w badaniu z 2014 roku dyskonty zajmowały 7 miejsce). W najbliższych latach spodziewany jest dalszy wzrost dyskontów, przede wszystkim w wyniku ich ekspansji, promocji cenowej, poszerzonej oferty kosmetycznej oraz rosnącego zaufania społeczeństwa do marek własnych. W dyskontach kupowane są przede wszystkim tanie, nisko

marżowe kosmetyki. Z kolei hipermarkety, aby zaradzić spadkom sprzedaży kosmetyków będą przebudowywać swoje działy kosmetyczne, próbując upodobnić je do drogerii. Prognozy na 2020 r. to 2,4 %. spadek.

Kobiety zdecydowanie częściej kupują kosmetyki w drogeriach i aptekach, traktując te produkty jako cel wizyty w sklepie. Mężczyźni kupują kosmetyki zwykle przy okazji innych zakupów w markecie lub dyskoncie. Osiedlowe sklepy wybiera niecałe 10 proc. klientów. Kupowane są w nich przede wszystkim produkty pierwszej potrzeby, takie jak pasty do zębów, dezodoranty czy płyny pod prysznic, zwykle tańszych marek. Dyskonty i zakupy w sklepach osiedlowych są szczególnie popularne wśród klientów o dochodach do 2 tys. zł miesięcznie, szczególnie osób starszych, a drogerie i zakupy przez internet – wśród zamożniejszych i młodszych.

W Polsce Rossmann prowadzi 1300 sklepów. Do końca 2019 r. firma planuje otwarcie ok. 100 drogerii. Dziennie placówki Rossmanna w Polsce odwiedza 700 tys. klientów, a aplikacji lojalnościowej używa ponad 6 mln osób. W 2018 r. Rossmann zwiększył sprzedaż o 5,1 proc. do 9,46 mld euro. W Niemczech sprzedaż wzrosła o 4,1 proc. do 6,66 mld euro (rok wcześniej: 6,4 mld euro). Natomiast spółki zagraniczne (Polska, Węgry, Czechy, Turcja, Albania i Kosowo) uzyskały wzrost na poziomie 7,7 proc. osiągając wynik 2,8 mld euro (w minionym roku: 2,6 mld euro). Generują one 30 proc. sprzedaży całej Grupy.

W raportowanym okresie Hebe postawiło na ekspansję. Sieć otworzyła 46 nowych drogerii oraz uruchomiła sklep internetowy. Rozwinęła też asortyment marek własnych i kosmetyków naturalnych.

Rok 2019 sieć Hebe zamknęła z 273 sklepami (w tym 245 drogeriami i 28 samodzielnymi aptekami). W 2020 r. firma chce nadal mocno rozwijać sieć sklepów, a także pracować nad poprawą efektywności sprzedaży przez internet. (źródło: Wiadomości Kosmetyczne)

Polacy kosmetyki kupują najczęściej podczas promocji i wyprzedaży, korzystając głównie z promocji posezonowych, wyprzedaży poświątecznych i noworocznych oraz promocji oferowanych przez sprzedawców w ramach Czarnego Piątku. 8 na 10 konsumentów przyznało, że zdarza im się wstrzymywać z zakupem lub celowo z nim czekać do momentu startu promocji lub wyprzedaży. To dane z raportu KPMG w Polsce pt. "Zakupy Polaków na wyprzedażach. Kto realnie zarządza procesem zakupu – konsument czy sprzedawca?"

Członkostwo w Unii otworzyło przed polskim rynkiem kosmetycznym nowe szanse, szczególnie w obszarze handlu międzynarodowego. Polski eksport kosmetyków z roku na rok bije kolejne rekordy. Prawie sto lat doświadczenia, inwestycji w infrastrukturę produkcyjną, wykwalifikowaną kadrę oraz dbałość o jakość zaowocowało uznaniem, jakim cieszą się dziś kosmetyki wyprodukowane w Polsce. Etykieta: "made in Poland" jest gwarancją wysokiej jakości i innowacyjności, nie tylko w kraju, ale daleko poza jego granicami. Pod względem eksportu zajmujemy 6 miejsce w Europie. W ciągu 10 lat sprzedaż kosmetyków na rynki zagraniczne zwiększyła się pięciokrotnie. Rocznie eksport wzrasta o 25 %. Stosunkowo łatwym rynkiem są państwa Unii Europejskiej, przede wszystkim ze względu na jednolite prawodawstwo. Trudniej zaistnieć na rynkach azjatyckich i arabskich, gdzie wymagane są dodatkowe certyfikaty, a różnica klimatyczna oraz inne potrzeby skóry wymagają specjalnych receptur i konsystencji.

Jak wynika z badania przeprowadzonego przez Polityki Insight dla BZ WBK motorem wzrostu rynku kosmetyków pozostaną kraje azjatyckie. Szczególnie szybko będzie się powiększał rynek chiński, czemu sprzyjać będą czynniki kulturowe, rozwój klasy średniej oraz szybki wzrost liczby użytkowników internetu i telefonów komórkowych. Coraz ważniejszy będzie też rynek indyjski, który mimo swojej kulturowej specyfiki powinien się rozwijać bardzo szybko dzięki dobrym perspektywom ekonomicznym dla kraju. Do najbardziej perspektywicznych rynków należy też zaliczyć Indonezję i najbardziej rozwinięte kraje afrykańskie, w tym Maroko, Tanzanię czy RPA. Z krajów wysoko rozwiniętych rynek kosmetyków najszybciej będzie się rozwijał w USA i Wielkiej Brytanii, głównie dzięki wzrostowi gospodarczemu i sprzyjającym czynnikom kulturowym.

Eksperci przewidują, że najsilniejszym trendem w 2020 będzie nadal "consumer first" – jeszcze uważniejsze podążanie za potrzebami i preferencjami klientów. Nie bez znaczenia będzie też trend digital, który wpływa na

otoczenie regulacyjne i zaczyna mieć coraz większe znaczenie w eksporcie produktów na rynki poza unijne. Natomiast największym wyzwaniem dla branży kosmetycznej w 2020 roku, jak i wszystkich pozostałych gałęzi gospodarki, będzie wprowadzenie takich zmian w funkcjonowaniu firm, by zatrzymać zmiany środowiskowe i ograniczyć negatywny wpływ na naszą planetę.

2.3. PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2019 ROKU

W czasie blisko 100-letniej obecności na rynkach kosmetycznych spółka Miraculum S.A. i jej marki były i są synonimem produktów kosmetycznych wysokiej jakości, w przystępnej cenie. W Miraculum S.A. bardzo cenione są bliskie relacje z Konsumentami - ich wszelkie sugestie i uwagi.

Pani Walewska – marka numer jeden w portfolio Miraculum, skutecznie opiera się próbie czasu, zmianom ustrojowym i modzie od 1971 r. Przychody ze sprzedaży kosmetyków Pani Walewska wzrosły o 6% w porównaniu do roku 2018. Dlatego z dużą odpowiedzialnością podchodzimy do realizowanego rebrandingu tej marki. Celem podjętych działań jest zdobycie nowej grupy Klientów. Spółka w grudniu 2019 roku uruchomiła odrębną stronę internetową dedykowaną tej marce - www.paniwalewska.pl, która jest częścią kampanii promocyjnej nowych produktów pod marką Pani Walewska. Spółka – w ramach wsparcia marketingowego marki Pani Walewska - zawała umowę o sponsoring programu ,,Sanatorium miłości". Emisja drugiej edycji tej Produkcji TVP SA miała miejsce w styczniu 2020 r.

Polski rynek kosmetyków do mycia ciała cały czas ewoluuje i z roku na rok rośnie o kilka procent, zarówno pod względem ilości jak i wartości sprzedaży. Segment tych produktów stanowi jedną z najważniejszych kategorii całego rynku kosmetycznego, a wśród nich obserwujemy rosnący popyt na mydła w płynie. Dlatego też kolekcja mydeł w płynie Pani Walewska w 2019 roku została poszerzona o kolejne produkty, tym samym uzupełniając całą linię.

Spektakularnym sukcesem jest wprowadzenie nowej gamy produktów serii BIO pod marką Gracja BIO, która spowodowała wzrost przychodów ze sprzedaży produktów tej marki w stosunku do tego samego okresu roku

poprzedniego o 148%. Wprowadzając nowe produkty kierowaliśmy się troską o ich wysoką jakość, środowisko naturalne oraz bezpieczeństwo Konsumentów. Do kremów do twarzy dołączyły dwie maski vege z glinkami, które błyskawicznie poprawiają wygląd i kondycję cery. Eliminują nadmiar sebum i zanieczyszczenia. Uwalniają skórę od toksyn, przywracając jej naturalny blask. Spółka zamierza kontynuować rozwój gamy produktowej w tej marce (aktualnie - kremy do twarzy, rąk, pomadki, maski do twarzy).

Specjalistyczna pielęgnacja inspirowana koreańskimi rytuałami piękna to przebój ostatnich lat w branży kosmetycznej. Idąc tym tropem, w tradycyjnej marce Gracja wprowadziliśmy dwie maseczki na tkaninach: AWOKADO oraz BANAN+KIWI. Działają one na zasadzie okluzji, wspomagając intensywne wnikanie składników a tym samym zapewniają natychmiastowy efekt. Mogą zastąpić zabieg kosmetyczny. Działają ekspresowo – w ciągu kilku minut przywracają skórze właściwy poziom nawilżenia, wygładzają i dodają blasku.

W 2019 roku kontynuowano duży wzrost sprzedaży produktów pod marką JOKO (wzrost o ponad 53%). Niewątpliwie za wzrost przychodów odpowiada decyzja o wyborze Ambasadora marki, którą została znana osobowość - aktorka, prawnik Pani Joanna Jabłczyńska.

Lakiery i odżywki do paznokci stanowią 23% sprzedaży całego asortymentu JOKO. W 2019 r. opracowaliśmy przełomowe rozwiązanie - Lakier do paznokci TOUCH of DIAMOND. Idealna dla kobiet ceniących swój czas. Uproszczony proces aplikacji pozwala uzyskać efekt jak z profesjonalnego gabinetu manicure – bez konieczności stosowania bazy, topu i lampy. Wszystkie nowości zostały bardzo dobrze odebrane przez konsumentów, a sprzedaż nowych lakierów TOUCH of DIAMOND przekroczyła zakładane plany.

Z danych Panelu Indywidualnego GFK największy udział w kategorii kosmetyków kolorowych w ujęciu wartościowym mają kosmetyki kolorowe do twarzy (45%), w tym kosmetyki do oczu 39%.

Kosmetyki kolorowe są jednym z najszybciej rosnących segmentów kosmetycznych w Polsce. Wzrost ten napędzany jest głównie przez rozwój rynku masowego. W 2019 roku wzmocniono kolejną kategorię produktów, jaką są produkty do makijażu ust. Kluczowe znaczenie odegrało wprowadzenie kolekcji 12 konturówek - idealnie dobranych kolorystycznie do pomadek nawilżających JOKO. Nasz bestseller – pomadki matowe JOKO MATT LIPS powiększył swoją rodzinę o cztery nowe odcienie.

Silną pozycję JOKO w tej kategorii wzmocniliśmy wprowadzając precyzyjny wodoodporny eyeliner w pisaku z długą, odpowiednio wyprofilowaną końcówką. Nadaje spojrzeniu pożądane podkreślenie i pozwala na uzyskanie precyzyjnej kreski różnej intensywności. Formuła z wysoką zawartością pigmentu gwarantuje głęboką i lśniącą czerń. Nowość marki JOKO nie pozostawia smug, działa płynnie, nie rozmazuje się oraz jest wodoodporna, przez co wyjątkowo trwała.

Makijaż brwi i ich stylizacja od kilku sezonów są wiodącym trendem beauty. Rynek kosmetyczny zawdzięcza tej tendencji rozwój segmentu kosmetyków do brwi o ponad 50% w przeciągu dwóch lat. JOKO pod koniec 2019 roku wprowadziło do oferty pomadę do brwi, uniwersalny kosmetyk o kremowej konsystencji zamknięty w małym słoiczku, dostępny w dwóch naturalnych odcieniach. Do kosmetyku dołączony jest aplikator ze specjalnie wyprofilowaną końcówką. Pomada koloryzuje i nadaje kształt brwiom. Obecnie w kategorii kosmetyków do brwi JOKO oferuje kredki, żele do stylizacji oraz pomady.

Kategoria podkładów miała znaczący udział w rynku kosmetycznym w 2018 roku. Trend ten był kontynuowany w 2019 r. Z raportu Technavio dotyczącego globalnego rynku baz do makijażu wynika, że rośnie na nie popyt wśród konsumentów, zwłaszcza na rynkach wschodzących. W grudniu Spóła wprowadziła do oferty Bazy przeciw zanieczyszczeniom ANTI-POLLUTION SERUM oraz Bazy rozjaśniająco-matującej BRIGHTENING & MATTIFYING PRIMER, które spotkały się z dużym zainteresowaniem Klientów (sprzedaż stanowiła prawie 15 % sprzedaży wszystkich produktów JOKO w miesiącu grudniu).

W analizowanym okresie Spółka rozpoczęła sprzedaż zestawów upominkowych ze zmienioną szatą graficzną. Zestawy oferowane są zarówno dla kobiet jak i dla mężczyzn. W ofercie zaprezentowano 14 wariantów pod trzema markami: Pani Walewska, WARS oraz wprowadzone w tym roku do oferty świątecznej zestawy kosmetyków do makijażu marki JOKO.

Zestawy oferowane przez Spółkę cieszyły się bardzo dużym zainteresowaniem ze strony klientów sieciowych, jak i rynku tradycyjnego. Według badań (Zakupy świąteczne 2017 Deloitte) to właśnie kosmetyki pozostają w czołówce najczęściej kupowanych prezentów świątecznych dla dorosłych, są one bowiem atrakcyjnym, praktycznym i relatywnie niedrogim upominkiem dla bliskich. Statystyki pokazują również, że zestawy świąteczne to zdaniem większości sprawdzony pomysł na prezent – kupuje je aż 51 % (MillwardBrown, styczeń 2014 r.) Polaków.

W okresie sprawozdawczym podpisana została umowa na sprzedaż perfum CHOPIN w sieci drogerii Douglas. Sprzedaż produktów CHOPIN klasy Premium była rozszerzana na kolejne kraje poprzez platformę Amazon oraz Alibaba. W celu wsparcia marketingowego marki uczestniczyliśmy w wielu wydarzeniach kulturalnych, które dostarczyły wielu muzycznych emocji oraz wspaniałych, artystycznych wrażeń. W sierpniu marka CHOPIN była oficjalnym parterem 74 Międzynarodowego Festiwalu Chopinowskiego w Dusznikach – Zdroju. Festiwal ten jest najstarszym na świecie, nieprzerwanie działającym festiwalem pianistycznym i zarazem najstarszym polskim festiwalem muzycznym. Pod koniec sierpnia braliśmy udział w Festiwalu "Chopin i jego Europa", którego honorowym patronem jest Prezydent Rzeczypospolitej Polskiej. We wrześniu z kolei uczestniczyliśmy w "Szalonych Dniach Muzyki", których organizatorem jest Orkiestra Sinfonia Varsovia. Ideą festiwalu jest przełamywanie uprzedzeń do muzyki klasycznej.

Jesteśmy dumni, że perfumy CHOPIN uzyskują pozytywne opinie na rynku perfumeryjnym, czego potwierdzeniem są otrzymywane nagrody i wyróżnienia - Men's Health - produkt roku 2019 oraz wytypowanie produktu przez czasopismo "Twój Styl" do tytułu "Doskonałość roku 2019 r".

W ramach działań komunikacyjnych wykorzystujemy potęgę mediów społecznościowych, współpracujemy z blogerami, youtuberami i instagramerami. Dzięki współpracy w twórcami internetowymi docieramy z angażującym przekazem bezpośrednio do klienta.

W 2019 r. zakończyliśmy pracę nad nową platformą sprzedażową miraculum.pl. dostosowaną do obowiązujących trendów e-commerce. Według badania opublikowanego przez Comarch oraz Kantar TNS "Przyszłość zakupów. Najważniejsze trendy w retail dziś i w 2030 roku" polski rynek przestaje odstawać od rynków bardziej rozwiniętych pod względem e-commerce (Wielka Brytania, Niemcy). Aż 27 procent Polaków kupuje kosmetyki w sklepach internetowych. To najwyższy wskaźnik w Europie, gdzie średnia wynosi 21 procent. Rynek e-commerce wzrósł w Polsce o 25 proc, a instytucje branżowe szacują jego wartość na 36-40 mld zł. (European Ecommerce).

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

2.4. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

Strategia Spółki zakłada sukcesywne pozyskiwanie nowych rynków zbytu oraz rozwijanie dotychczasowych. Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy. Spółka odbudowuje relacje z sieciami handlowymi, które charakteryzują się największym potencjałem sprzedaży (dystrybucja ważona).

Pracownicy działu eksportu rozbudowują również kontakty handlowe z krajami zarówno byłego bloku wschodniego jak i w krajach zachodnich. W związku z sytuacją geopolityczną w 2019 szczególny akcent eksportowy będzie postawiony na pozyskanie nowych kontraktów handlowych w Azji oraz krajach Zatoki Perskiej.

Miraculum na świecie

Udział eksportu w przychodach ogółem w 2019 i 2018 roku

	Przychód netto ze sprzdaży 2019	Struktura [%]	Przychód netto ze sprzedaży 2018	Struktura %
Kraj	19 167 990.99	88	19 988 146.48	90
Eksport	2 591 675.72	12	2 249 412.12	10
Razem	21 759 666,71	100	22 237 558,60	100

2.5. STRUKTURA SPRZEDAŻY

Poniższa tabela przedstawia udział poszczególnych grup asortymentowych w całkowitej wartości sprzedaży Emitenta w raportowanym okresie oraz w okresie porównywalnym.

GRUPA ASORTYMENTOWA	01.01.2019 -31.12.2019		01.01.2018 -31.12.2018
	WARTOSC	%	WARTOSC	%
Kosmetyki do i po goleniu	6 517 506.68	30	7 509 660.44	34
Kosmetyki do makijažu	3 122 701,18	14	2 387 433,87	17
Perfumeria	6 134 277.18	28	6 701 914.08	30
Pielęgnacja ciała	1 006 247.78	5	1 422 576.62	6
Pielęgnacja twarzy	2 440 044,20	11	2 217 720,53	10
Pozostałe	2 538 889,69	12	1 998 253,06	9
Łącznie	21 759 666,71	100	22 237 558,60	100

2.6. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

Obecnie sprzedaż towarów jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają marki Pani Walewska, Lider, Wars i Joko.

Ze względu na dywersyfikacje sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji jak i oferowanego asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki.

2.7. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY i TOWARY

Wartość zrealizowanych dostaw towarów i materiałów przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży ogółem w przypadku poniższych podmiotów:

DOSTAWCA	STRUKTURA	FORMALNE POWIĄZANIA Z EMITENTEM
MPS International Sp. z 0.0.	25.74%	nie jest powiazana
Miracan Sp. z o.o.	19.79%	nie jest powiazana

Ze wszystkimi dostawcami Spółka ma zawarte umowy.

3. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

3.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

			DYNAMIKA
	2019	2018	WARTOSCIOWO	PROCENTOWO
Przychody ze sprzedaży	21 759 666.71	22 237 558.60	(477 891.89)	-2.15%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(5 708 597,86)	(4 720 025,14)	(988 572,72)	-20.94%
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)	(4 829 305,89)	(4 126 850,99)	(702 454,90)	-17,02%
EBIT (wynik operacyjny)	(5708 597,86)	(4 720 025,14)	(988 572,72)	-20,94%
Zysk (strata) brutto	(6 129 820,69)	(5 386 602,99)	(743 217,70)	-13,80%
Zysk (strata) netto	(2 268 195,69)	(4 053 359,99)	1 785 164,30	44,04%
Przepływy pienieżne netto z działalności operacyjnej	(4 994 156,29)	(4 201 167,51)	(792 988,78)	-18,88%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(493 310,62)	(301 884,06)	(191 426,56)	-63,41%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	4 839 288.12	4 778 398.06	60 890.06	1.27%
Przepływy pieniężne netto, razem	(648 178,79)	275 346,49	(923 525,28)	-335,40%
Liczba akcji (w szt.)	33 650 000	32 500 000	1 150 000	3,54%
Zysk (strata) netto na jedna akcje (w zł)	(0,0674)	(0,1247)	0.0573	45,95%
Wartość księgowa netto na jedną akcję (w zł)	0,6509	0,6907	(0,0398)	-5,76%
Skorygowana średnioważona liczba akcji 738.13 1111100	35 578 194	26 430 685	9 147 509	34,61%

			DYNAMIKA
	31.12.2019	31.12.2018	WARTOSCIOWO	PROCENTOWO
Suma Aktywów ogółem	53 703 611,69	50 501 916,37	3 201 695,32	6,34%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	31 799 217.23	28 054 326,22	3 744 891,01	13,35%
Zobowiązania długoterminowe	23 507 874.34	16 445 225.61	7 062 648.73	42.95%
Zobowiązania krótkoterminowe	8 291 342.89	11 609 100.61	(3 317 757,72)	-28.58%
Kapitał własny	21 904 394.46	22 447 590.15	(543 195,69)	-2.42%
Kapitał zakładowy	43 745 000.00	48 750 000.00	(5 005 000.00)	-10.27%

W stosunku do roku 2018 w 2019 roku Spółka zanotowała mniejszą stratę o 1,7 mln zł.

W 2019 roku nastąpił wzrost kosztów sprzedaży i ogólnozakładowych, który jest wynikiem z podjętych działań wsparcia sprzedaży marki Chopin, inwestycji w renowacje i zakup nowych szaf w marce Joko w celu zbudowania lepszej dystrybucji jak również pozyskanie ambasadorki marki Joanny Jabłczyńskiej oraz szeregu działań social mediowych z tym związanych.

Poziom zobowiązań długoterminowych w 2019 wzrósł w porównaniu do 2018 roku przy równoczesnym spadku zobowiązań krótkoterminowych o 3,3 mln zł oraz wzroście aktywów o 3 mln zł.

Spółka dokonała całkowitej spłaty kredytu tj. na kwotę 5,5 mln zł.

Podstawowe wskaźniki ekonomiczne Spółki w ujęciu porównawczym (rok 2019 do 2018).

WSKAŻNIKI RENTOWNOŚCI	2019	2018
Rentowność brutto na sprzedaży (marża brutto na sprzedaży / przychody netto)	34,2%	34.3%
Rentowność działalności operacyjnej (zysk z dział. operacyjnej / przychody netto)	-26.2%	-21.2%
Rentowność EBITDA (EBITDA/ przychody netto)	-22.2%	-18.6%
Rentowność sprzedaży netto ROS (zysk netto / przychody netto)	-10.4%	-18.2%
Rentowność aktywów ogółem ROA (zysk netto / suma aktywów)	-4.2%	-8.0%
Rentowność kapitału własnego ROE (zysk netto / kapitał własny)	-10.4%	-18.1%

W stosunku do 2018 roku wskaźniki rentowności uległy poprawie.

3.2. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU SPÓŁKI, W TYM

Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI MIRACULUM S.A.

Aktywa	31.12.2019		31.12.2018
Aktywa trwałe (długoterminowe)	41 591 502,08	77%	39 562 396,06	78%
Rzeczowe aktywa trwałe	3 039 038,98	6%	1 936 700.19	5%
Pozostałe wartości niematerialne	33 557 242,65	62%	33 516 997,12	66%
Pozostałe aktywa finansowe		0%	-	0%
Należności pozostałe	84 379,45	0%	148 895,75	0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	4910 841,00	9%	3 959 803,00	8%
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	12 112 109,61	23%	10 939 520,31	22%
Zapasy	6 082 941,29	12%	5 106 378,60	10%
Należności handlowe i pozostałe	4921 527,06	9%	4 077 321,66	8%
Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 107 641.26	2%	1 755 820.05	3%
Suma Aktywów	53 703 611,69	100%	50 501 916,37	100%

Pasywa	31.12.2019		31.12.2018
Kapitał własny	21 904 394,46	41%	22 447 590,15	44%
Kapitał zakładowy	43 745 000.00	81%	48 750 000,00	97%
Kapitał rezerwowy		0%		7%
Zyski zatrzymane	(21 840 605,54)	-42%	(26 302 409,85)	-52%
Zobowiązania długoterminowe	23 507 874,34	44%	16 445 225,61	33%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	11 539 782.02	21%	9 567 997,62	19%
Rezerwy długoterminowe		0%		0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	8 493 113,32	16%	491 661,99	1%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodo- wego	3 474 979,00	6%	6 385 566,00	13%
Zobowiązania krótkoterminowe	8 291 342,89	15%	11 609 100,61	23%
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	1 232.88	0%	5 592 026,41	10%
Zobowiązania handlowe i pozostałe	7 538 806,35	15%	5685 905,33	11%
Pozostałe zobowiązania finansowe	621 993,53	1%	195 393,92	0%
Rezerwy	129 310,13	0%	135 774,95	0%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	31 799 217,23	59%	28 054 326,22	56%
Suma Pasywow	53 703 611,69	100%	50 501 916,37	100%

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

3.3. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

W ocenie Zarządu w 2019 roku nie wystąpiły zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze.

3.4. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU

Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą miały:

skutki dywersyfikacji źródeł dostaw;
realizacja dywersyfikacji kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży eksportowej)
skuteczność podjętych działań proeksportowych;
rozwój gospodarczy w Polsce w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;
stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;
wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na możliwości sprzedaży eksportowej,
z drugiej jednak na wzrost cen surowców i kosztów spedycji
wpływ wirusa COVID na funkcjonowanie gospodarki oraz pomoc Państwa na walkę z epidemią.

Spółka planuje pozyskać nowych dystrybutorów zagranicznych i szersze otwarcie się na rynki zachodnie, jak i wschodnie, aby zwiększyć udział sprzedaży zagranicznej w wielkości sprzedaży ogółem.

Wpływ koronawirusa COVID-19 na działalność Miraculum S.A.

Po przeprowadzeniu wstępnych analiz dostępnych danych Zarząd informuje, że istnieje prawdopodobieństwo, iż COVID-19 może wpłynąć negatywnie na aktualne i przyszłe wyniki finansowe Miraculum S.A. Zakres i skala wpływu w znacznej mierze zależeć będzie od okresu trwania epidemii, obszaru na którym będzie występowała oraz ograniczeń z nią związanych.

Do występujących i mogących wystąpić skutków zaliczamy możliwy spadek sprzedaży eksportowej i krajowej, w wyniku wprowadzenia w wielu miejscach na świecie i Polsce ograniczeń społecznych związanych z COVID-19, w szczególności zamknięcia granic, ograniczenia działalności centrów handlowych.

Wprowadzone przez administrację rządową ograniczenia w działaniu galerii handlowych, w których znajdują się główni odbiorcy z nowoczesnego kanału dystrybucji, będą miały wpływ na wyniki finansowe pierwszego kwartału. Równocześnie Zarząd Emitenta odnotowuje znacząco niższą aktywność konsumentów również w tej części sieci sklepów, która nie została dotknięta restrykcjami i pozostała otwarta (okoliczność pozostawania w domu oraz ograniczenia w transporcie i możliwościach przemieszczania się).

Zarząd zauważa już są pierwsze zakłócenia dostaw surowców i opakowań do produkcji połączone ze spekulacyjnym wzrostem ich cen. Pojawiają się także wyzwania związane z utrzymaniem wydajności produkcyjnej oraz realizacji dostaw z uwagi na absencję pracowników. Ograniczenia dostępnego personelu są skutkiem zaleceń zamknięcia szkół i związanej z tym konieczności podjęcia przez pracowników opieki nad dziećmi, wzmożonej ostrożności i samoizolacji w przypadku przeziębienia i innych chorób oraz obaw przed zakażeniem.

Również istotne wahania kursu złotego do euro mogą mieć negatywny wpływ na wyniki, poprzez wzrost koszów zakupu surowców i opakowań.

Spółka podjęła działania związane z rozwinięciem portfolio o płyny oczyszczające do rąk w różnych wariantach pojemności oraz maseczki ochronne wielowarstwowe na nos i usta. Równocześnie Spółka odnotowała zwiększony popyt na mydła w kostce i płynie oraz kremy do rąk.

3.5. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

Działalność badawcza i rozwojowa Miraculum S.A. jest ściśle związana ze strategią Spółki i ukierunkowana jest na rozwój poprzez tworzenie nowych produktów we własnym zakresie. Łączne wydatki na prace badawcze i rozwojowe w 2019 r. wyniosły 465 tys. zł i zostały ujęte w kosztach. Prace rozwojowe obejmują m.in. pozyskiwanie know-how dotyczącego produktów, technologii lub procesów oraz prowadzenie analiz teoretycznych lub doświadczeń, w tym produkcji eksperymentalnej, techniczne testowanie produktów lub procesów, zapewnianie koniecznego wyposażenia oraz uzyskiwanie praw własności intelektualnej w odniesieniu do wyników prac.

3.6. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

W 2019 roku Spółka nie dokonywała istotnych inwestycji kapitałowych, w tym w akcje własne Spółki. Zwiększenia środków trwałych i wartości niematerialnych zostały wykazane w notach 17 i 19 w Sprawozdaniu Finansowym za 2019 rok.

3.7. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

Do głównych czynników ryzyka związanych z działalnością emitenta zaliczamy:

Niewywiązanie się Miraculum S.A. z harmonogramów wobec ZUS

Zobowiązania wobec ZUS są regulowane zgodnie z harmonogramami.

Osiągnięcie gorszych wyników finansowych

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu sprzedaży i wyniku finansowego występuje w każdym przedsiębiorstwie. Spółka działa w zmieniającym się środowisku, jak każdy Spółka jest narażona na ryzyka, które, gdyby doszły do skutku, mogą mieć negatywny wpływ na jej działalność.

Inne ryzyka:

Ryzyko związane z koronawirus COVID-19

Skutki COVID-19 wpływają aktualnie negatywnie i mogą wpływać negatywnie w przyszłości na wyniki finansowe Miraculum S.A. Zakres i skala wpływu w znacznej mierze zależeć będzie od okresu trwania epidemii, obszaru na którym będzie występowała oraz ograniczeń z nią związanych.

Ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym w Polsce (sytuacja makroekonomiczna)

Gospodarka polska jest wrażliwa na poziom koniunktury gospodarczej na świecie, w szczególności w Unii Europejskiej. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB, poziom wydatków na kosmetyki, poziom wynagrodzeń oraz poziom inflacji. Przeciągająca się atmosfera kryzysu wpływa na stagnację rynkową, jak również na postawy i zachowania konsumenckie, co sprowadza się do zamrożenia bądź wstrzymania wydatków.

Ryzyko związane z nasileniem konkurencji – działanie na mocno nasyconym rynku

Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Miraculum stanowią spółki zależne od podmiotów zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi, są w stanie efektywniej zdobywać klientów na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję i reklamę. Duża konkurencja i nadmiar produktów doprowadziły do zaostrzającej się walki o względy konsumentów. W konsekwencji można zauważyć potęgujące się wojnę cenową oraz wsparcie oferty poprzez dodatkowe korzyści (rabaty, gratisy).

Ryzyko obniżenia marż

Rynek polski charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Zaostrzająca się konkurencja związana z pojawieniem się nowych podmiotów na rynku, rosnący stopień nasycenia rynku oraz agresywna polityka cenowa może skutkować obniżeniem marż handlowych. W sytuacji, gdyby któraś z konkurencyjnych firm chciała w krótkim czasie zwiększyć swój udział w rynku kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością obniżenia przez taką firmę marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez Spółkę. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Miraculum, co negatywnie wpłynie na osiągane przychody i wyniki. Takie działania są widoczne na rynku ze strony niektórych konkurentów. Kontrola marży z uwzględnieniem wszystkich podstawowych elementów kształtujących jej wysokość, aktywne reagowanie na przypadki jej spadku (w tym eliminowanie z oferty linii produktowych o najniższej rentowności) oraz znaczna dywersyfikacja produktów w ofercie Spółki pozwala w sposób znaczący ograniczyć to ryzyko.

Ryzyko wzrostu kosztów produkcji

Obserwujemy postępujący wzrost kosztów produkcji kosmetyków, wynikający m.in. z rosnących kosztów surowców i dostosowywania produktów do regulacji unijnych. Na ryzyko w tym obszarze ma wpływ kurs złotego, koszty wynagrodzeń w gospodarce oraz ceny energii. W roku 2019 Spółka przykładała dużą wagę do kontroli i ograniczania kosztów na poszczególnych etapach produkcji.

Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym

Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu bądź serii kosmetycznej musi być wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową.

Sam czas życia wprowadzanej serii kosmetycznej w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Może wystąpić konieczność zastąpienia niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami. W zakresie przeciwdziałania temu ryzyku Spółka szybko reaguje na zmiany rynkowe.

Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

Silna konkurencja sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę jakościowo dobrych kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków.

W tym zakresie Spółka znajduje się w relatywnie dobrej sytuacji, posiada możliwość skutecznej reakcji na zmiany rynkowe, dzięki dostępowi do kilkuset opracowanych i na bieżąco modyfikowanych formuł i receptur kosmetyków opracowanych przez własne laboratorium. Jako najstarsze przedsiębiorstwo działające w branży kosmetycznej na naszym rynku – Spółka posiada duże doświadczenie w opracowywaniu nowych produktów i receptur na rodzimym rynku.

3.8. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

W okresie sprawozdawczym Spółka wyemitowała 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T4 o łącznej wartości nominalnej 1.495.000,00 złotych. Celem emisji było pozyskanie środków na zwiększenie kapitału obrotowego oraz obsługę i spłatę zobowiązań Spółki.

Wpływy z emisji akcji serii T4 zostały przeznaczone na spłatę zobowiązań handlowych, ZUS, wynagrodzeń oraz zlecenie zamówień produktowych pod duże ilości kosmetyków w marce Joko

Poza wyżej wymienionymi działaniami w obrębie ww. produktów, Emitent planuje przeznaczyć środki na reklamę i promocję marek z jego portfolio oraz zwiększenie świadomości tych marek wśród klientów.

3.9. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz na 2019 rok.

3.10. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w nocie 37 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2019 rok.

W celu zabezpieczenia źródeł finansowania Zarząd podjął następujące kroki:

ulepszenie procedur windykacyjnych, bieżącą kontrolę spływu należności, współpraca z firmą windykacyjną;
zabezpieczanie środków na spłatę strategicznych płatności, poprzez prognozowanie przepływów finansowych i bieżące monitorowanie jej realizacji;
efektywne zarządzanie zapasami, mające na celu utrzymanie zapasów w optymalnych wielkościach, nie narażających Spółki na braki w asortymencie oraz realizacji zamówień klientów, przy jednoczesnym niedopuszczaniu do generowania zbędnych nadwyżek w poszczególnych grupach asortymentowych;
wykorzystanie zapasu surowców, opakowań i produktów gotowych w maksymalnym stopniu, tak aby w sytuacji braku wystarczającej rotacji przeprowadzić odpowiednie akcje wyprzedażowe, które ograniczą koszty magazynowe i pozwolą uwolnić gotówkę.

Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem finansowym. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w nocie 37 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2019 rok.

3.11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Spółka nie będzie realizowała inwestycji w zakresie nieruchomości bądź inwestycji kapitałowych.

3.12. PRZEWIDYWANE KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU

Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą miały podejmowane przez Zarząd działania oraz czynniki natury makroekonomicznej:

skutki dywersyfikacji źródeł dostaw;
realizacja dywersyfikacji kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży eksportowej)
skuteczność podjętych działań proeksportowych;
rozwój gospodarczy w Polsce w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;
stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;
wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na możliwości sprzedaży eksportowej, z drugiej jednak na wzrost cen surowców i kosztów spedycji.

W dniu 31 stycznia 2019 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.900.000,00 złotych. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki zostało dokonane poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,12 złotych, to jest z kwoty 1,50 złotych każda do kwoty 1,38 złotych każda. Kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego została przeznaczona na pokrycie strat z lat ubiegłych, co pozwoliło Spółce ubiegać się o dofinansowanie z funduszy UE w ramach działania "1.4 "Wzór na konkurencję" I Etap Programu Operacyjnego Polska Wschód 2014-2020".

W dniu 28 marca 2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podczas którego podjęto następujące uchwały:

1) uchwała nr 4 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmiany Statutu poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji w celu wyrównania poniesionych strat lub przeniesienia określonych kwot do kapitału rezerwowego (art. 457 § 1 pkt 2 KSH). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 44.850.000,00 złotych do kwoty 42.250.000,00 złotych, to jest o kwotę 2.600.000,00 złotych poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,08 złotych, to jest z kwoty 1,38 złotych do kwoty 1,30 złotych za jedną akcję. W przypadku rejestracji ww. zmiany w Krajowym Rejestrze Sadowym, kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego zostanie przeznaczona na pokrycie strat z lat ubiegłych.

2) uchwała nr 5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii T4 w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki; Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 42.250.000,00 złotych do kwoty 43.745.000,00 złotych, to jest o kwotę 1.495.000,00 złotych poprzez emisję 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T4. W przypadku powodzenia emisji oraz rejestracji ww. zmiany w Krajowym Rejestrze Sadowym, Spółka zostanie dokapitalizowana kwotą 1.725.000 złotych

3) uchwała nr 6 w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło, że Spółka wyemituje obligacje zamienne na akcje Spółki o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 3.250.000,00 złotych.

4) uchwała nr 7 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z prawem do objęcia akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustanowienia Programu Motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło, że Spółka w związku z realizacją Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu wyemituje warranty subskrypcyjne w ilości 1.800.000 wymiennych na akcje Spółki nowej serii Y o wartości emisyjnej 1,50 złotych za akcję, w wyniku czego Spółka może zostać dokapitalizowana dodatkową kwotą do 2.700.000 złotych.

Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 32.500.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosiła 32.500.000 głosów.

Ponadto, na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku zmieniono § 6 ust. 1 Statutu Spółki.

Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 10 lipca 2019 roku powziął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii T4 oraz zmiany Statutu Spółki. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji wynosi 43.745.000,00 złotych. Kapitał zakładowy podzielony jest na 33.650.000 akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,30 zł (jeden złoty trzydzieści groszy) każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 33.650.000 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosi 33.650.000 głosów. Ponadto, na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku zmieniono § 6 ust. 1 Statutu Spółki.

Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

W dniu 31 lipca 2019 roku Spółka powzięła informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.250.000,00 zł (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych oraz zmiany Statutu Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zarejestrowano na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2019 roku ("Uchwała "). Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii P posiadaczom Obligacji zamiennych na akcje Spółki emitowanych na podstawie Uchwały. Ponadto, w związku z dokonanym podwyższeniem, zmianie uległ Statut Spółki.

Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

Emisja obligacji serii S1 zamiennych na akcje Spółki

W dniu 22 października 2019 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 01/10/2019 w sprawie emisji 1.500.000 sztuk obligacji na okaziciela serii S1, o wartości nominalnej 3,00 złote każda, o łącznej wartości 4.500.000,00 złotych ("Obligacje"). Dojście emisji do skutku uwarunkowane zostało zapisem na 1.500.000 Obligacji.

Zgodnie z ww. uchwałą Emisja Obligacji została przeprowadzona w drodze oferty publicznej w trybie, o którym mowa w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, oraz art.1 ust. 4 lit. b i c Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Propozycja nabycia Obligacji została skierowana do dwóch inwestorów. Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą podlegać zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych ("KDPW"), o którym mowa w art. 8 Ustawy o Obligacjach. Dniem emisji Obligacji jest dzień, w którym Obligacje przydzielone zostaną na rzecz osób lub podmiotów, którym przydzielone zostały Obligacje w wyniku opłacenia ceny emisyjnej oraz złożenia na piśmie lub w formie elektronicznej przyjęcia propozycji nabycia.

Obligacje zostaną wykupione po upływie 24 miesięcy od dnia przydziału Obligacji chyba, że posiadacz Obligacji wykona prawo do zamiany Obligacji na akcje serii P. Emitentowi nie przysługuje prawo do wcześniejszego wykupu Obligacji, natomiast posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo żądania od Emitenta wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku naruszenia przez Emitenta warunków emisji.

Środki uzyskane z emisji obligacji serii S1 zamiennych na akcje Spółki przeznaczone zostały na spłatę kredytu inwestycyjnego wynikającego z Umowy o kredyt inwestycyjny zawartej z Bankiem BZ WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) oraz na kapitał obrotowy w celu rozwijania działalności Spółki lub w celu realizacji bieżących zobowiązań powstających w związku z kontraktami.

Obligacje zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na znakach towarowych Spółki "JOKO", WARS", Być Może" na rzecz Administratora Zastawu działającego na rzecz każdoczesnych Obligatariuszy Obligacji serii S1.

Obligacje będą obligacjami zamiennymi na akcje Spółki serii P. Cena emisyjna obligacji serii S1 i akcji serii P równa będzie 3,00 zł, co oznacza, że posiadacz Obligacji będzie uprawniony do objęcia w zamian za jedną Obligację jednej akcji serii P.

Oprocentowane Obligacji wynosi 6 % w skali roku. Odsetki płatne są w odstępach kwartalnych.

W dniu 28 października 2019 roku, Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 2/10/2019 w sprawie dojścia do skutku emisji Obligacji oraz ich przydziału ("Uchwała") w związku z przyjęciem przez inwestorów propozycji nabycia obligacji na okaziciela serii S1 zamiennych na akcje Spółki ("Obligacje") i opłaceniem przez nich 1.500.000 Obligacji. Na podstawie przedmiotowej Uchwały dokonano przydziału 1.500.000 sztuk Obligacji o wartości nominalnej 3,00 zł każda, o łącznej wartości 4.500.000,00 zł .

Emisja obligacji serii S2 zamiennych na akcje Spółki

W dniu 17 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji do 1.000.000 sztuk obligacji na okaziciela serii S2, o wartości nominalnej 3,00 złote każda, o łącznej wartości do 3.000.000,00 złotych (" Obligacje"). Próg emisji wynosił 1 Obligację.

Emisja Obligacji została przeprowadzona w drodze oferty publicznej w trybie, o którym mowa w art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, oraz art.1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Propozycja nabycia Obligacji została skierowana do dziewięciu inwestorów. Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą podlegać zarejestrowaniu w depozycie papierów wartościowych ("KDPW"), o którym mowa w art. 8 Ustawy o Obligacjach. Dniem emisji Obligacji jest dzień, w którym Obligacje przydzielone zostaną na rzecz osób lub podmiotów, którym przydzielone zostały Obligacje w wyniku opłacenia ceny emisyjnej oraz złożenia na piśmie lub w formie elektronicznej przyjęcia propozycji nabycia.

Termin wykupu Obligacji został oznaczony na dzień 20 grudnia 2021 roku, chyba, że posiadacz Obligacji wykona prawo do zamiany Obligacji na akcje serii P. Emitentowi nie przysługuje prawo do wcześniejszego wykupu Obligacji, natomiast posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo żądania od Emitenta wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku naruszenia przez Emitenta warunków emisji.

Środki uzyskane z emisji obligacji serii S2 zamiennych na akcje Spółki przeznaczone zostały w pierwszej kolejności na spłatę kredytu inwestycyjnego wynikającego z Umowy o kredyt inwestycyjny zawartej z Bankiem BZ WBK S.A. (obecnie Santander Bank Polska S.A.) oraz na kapitał obrotowy w celu rozwijania działalności Spółki lub w celu realizacji bieżących zobowiązań powstających w związku z kontraktami.

Obligacje zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na znakach towarowych Spółki "Pani Walewska" na rzecz Administratora Zastawu działającego na rzecz każdoczesnych Obligatariuszy Obligacji serii S2.

Obligacje są obligacjami zamiennymi na akcje Spółki serii P. Cena emisyjna obligacji serii S2 i akcji serii P równa będzie 3,00 zł, co oznacza, że posiadacz Obligacji będzie uprawniony do objęcia w zamian za jedną Obligację jednej akcji serii P.

Oprocentowane Obligacji wynosi 6 % w skali roku. Odsetki płatne są w odstępach kwartalnych.

W związku ze złożeniem propozycji nabycia obligacji na okaziciela serii S2 zamiennych na akcje Spółki (" Obligacje"), złożono zapisy i zostało należycie opłaconych 1.000.000 (jeden milion) Obligacji. W związku z powyższym, w dniu 23 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 03/12/2019 w sprawie dojścia do skutku emisji Obligacji oraz ich przydziału ("Uchwała"). Na podstawie przedmiotowej Uchwały dokonano przydziału 1.000.000 sztuk Obligacji o wartości nominalnej 3,00 zł każda, o łącznej wartości 3.000.000,00 zł.

Pozyskany przez Spółkę kapitał zapewni środki finansowe niezbędne na dokonywania dalszych inwestycji i realizacje założonych programów jej rozwoju, w szczególności inwestowanie w rozwój dotychczas posiadanych i nowych marek Spółki. Środki pozyskane w wyniku ww. emisji akcji zostaną przeznaczone na finansowanie wdrożeń nowych produktów i ich promocji, które będą realizowane na bazie strategii rozwoju w oparciu o design przedstawionej przez Spółkę w dniu 13 grudnia 2017 roku.

W ramach bieżącej działalności Zarząd Spółki podejmuje działania zmierzające do wzrostu sprzedaży i poprawy wyniku finansowego Spółki. Obszarem, nad którym obecnie Spółka skupia się najmocniej jest działalność handlowa, ze szczególnym uwzględnieniem kolejnych wdrożeń oraz odbudowaniem wizerunku niektórych marek, zwiększeniem obrotów z dotychczasowymi odbiorcami, a także poszerzeniem kanałów dystrybucji.

Podejmowane w 2019 i planowane w ramach długoterminowej strategii Spółki działania w obszarze R&D i marketingu mają na celu alokowanie nakładów finansowych na rozwój sprzedaży w kraju i poza granicami.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

4. POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi przeprowadzonych na warunkach rynkowych znajduje się w pkt 20 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2019 rok.

4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2019 R. PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

W 2019 roku Spółka nie udzielała łącznie żadnemu podmiotowi poręczeń kredytu lub pożyczki, a także nie udzielała gwarancji.

4.3. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA

Zawarcie Aneksu nr 3 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku zawartej pomiędzy Spółką a Markiem Kamolą

W dniu 11 kwietnia 2019 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Akcjonariuszem Spółki, Aneks nr 3 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku (Umowa), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 103/2017 z dnia 22 listopada 2017 roku.

Na mocy ww. Aneksu nr 3 Strony postanowiły, że pod warunkiem zapłaty na rzecz Pana Marka Kamoli kwoty 30.000,00 złotych brutto do dnia 30 kwietnia 2019 roku, pozostała część należności wynikających z odsetek od Pożyczki za pierwszy kwartał 2019 roku, to jest kwota 41.210,96 złotych brutto zostanie umorzona z dniem 30 kwietnia 2019 roku. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie.

W dniu 11 kwietnia 2019 roku Spółka dokonała spłaty kwoty 30.000,00 złotych tytułem odsetek pomniejszonej o należny podatek w wysokości 5.700,00 złotych, wobec czego, wskutek ziszczenia się warunku zastrzeżonego w Aneksie nr 3, doszło do umorzenia należności z tytułu odsetek w kwocie 41.210,96 złotych brutto.

Zawarcie umowy o objęciu akcji serii T4

W dniu 09 kwietnia 2019 roku w związku z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Miraculum S.A. ("Spółka") z dnia 28 marca 2019 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T4 z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru i w wyniku realizacji jej postanowień Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą - Akcjonariuszem Spółki będącym jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki - umowę objęcia Akcji serii T4.

Objęcie Akcji serii T4 nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej stosownie do art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Pan Marek Kamola objął 700.000,00 sztuk akcji serii T4 Spółki, o wartości nominalnej 1,30 złotych każda i cenie emisyjnej 1,50 złotych za akcję, oraz zobowiązał się do pokrycia tych akcji wkładem pieniężnym w wysokości 1.050.000,00 złotych w terminie do dnia 12 kwietnia 2019 roku.

Zawarcie umowy o objęciu akcji serii T4

W dniu 09 kwietnia 2019 roku w związku z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Miraculum S.A. ("Spółka") z dnia 28 marca 2019 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T4 z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru i w wyniku realizacji jej postanowień Spółka zawarła z Panem Tomaszem Sarapatą - Akcjonariuszem Spółki będącym jednocześnie Członkiem Zarządu Spółki - umowę objęcia Akcji serii T4.

Objęcie Akcji serii T4 nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej stosownie do art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Pan Tomasz Sarapata objął 80.000,00 sztuk akcji serii T4 Spółki, o wartości nominalnej 1,30 złotych każda i cenie emisyjnej 1,50 złotych za akcję, oraz zobowiązał się do pokrycia tych akcji wkładem pieniężnym w wysokości 120.000,00 złotych w terminie do dnia 25 kwietnia 2019 roku.

Zawarcie umowy o objęciu akcji serii T4

W dniu 09 kwietnia 2019 roku w związku z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Miraculum S.A. ("Spółka") z dnia 28 marca 2019 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T4 z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru i w wyniku realizacji jej postanowień Spółka zawarła z Panem Sławomirem Ziemskim - Akcjonariuszem Spółki będącym jednocześnie Członkiem Zarządu Spółki - umowę objęcia Akcji serii T4.

Objęcie Akcji serii T4 nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej stosownie do art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Pan Sławomir Ziemski objął 70.000,00 sztuk akcji serii T4 Spółki, o wartości nominalnej 1,30 złotych każda i cenie emisyjnej 1,50 złotych za akcję, oraz zobowiązał się do pokrycia tych akcji wkładem pieniężnym w wysokości 105.000,00 złotych w terminie do dnia 12 kwietnia 2019 roku.

Zawarcie umowy o objęciu akcji serii T4

W dniu 09 kwietnia 2019 roku w związku z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Miraculum S.A. ("Spółka") z dnia 28 marca 2019 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T4 z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru i w wyniku realizacji jej postanowień Spółka zawarła z Panem Piotrem Skowronem - Akcjonariuszem Spółki będącym jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Spółki - umowę objęcia Akcji serii T4.

Objęcie Akcji serii T4 nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej stosownie do art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Pan Piotr Skowron objął 200.000,00 sztuk akcji serii T4 Spółki, o wartości nominalnej 1,30 złotych każda i cenie emisyjnej 1,50 złotych za akcję, oraz zobowiązał się do pokrycia tych akcji wkładem pieniężnym w wysokości 300.000,00 złotych w terminie do dnia 12 kwietnia 2019 roku.

Zawarcie umowy o objęciu akcji serii T4

W dniu 09 kwietnia 2019 roku w związku z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Miraculum S.A. ("Spółka") z dnia 28 marca 2019 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii T4 z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru i w wyniku realizacji jej postanowień Spółka zawarła z Panem Janem Załubskim - Akcjonariuszem Spółki będącym jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej - umowę objęcia Akcji serii T4.

Objęcie Akcji serii T4 nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej stosownie do art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Pan Jan Załubski objął 100.000,00 sztuk akcji serii T4 Spółki, o wartości nominalnej 1,30 złotych każda i cenie emisyjnej 1,50 złotych za akcję, oraz zobowiązał się do pokrycia tych akcji wkładem pieniężnym w wysokości 150.000,00 złotych w terminie do dnia 12 kwietnia 2019 roku.

Zawarcie aneksu do Umowy o objęcie akcji serii T4

W dniu 25 kwietnia 2019 roku Spółka zawarła z Panem Tomaszem Sarapatą - Akcjonariuszem Spółki będącym jednocześnie Członkiem Zarządu Spółki – Aneks do Umowy objęcia Akcji serii T4, zawartej w dniu 09 kwietnia 2019 roku (Aneks). Na mocy ww. Aneksu Strony postanowiły zmienić termin pokrycia akcji wkładem pieniężnym z 25 kwietnia 2019 roku na 20 maja 2019 roku.

Umowa Inwestycyjna z dnia 22 maja 2019 roku

W dniu 22 maja 2019 roku Spółka zawarła z Panem Leszkiem Kordkiem umowę inwestycyjną, w przedmiocie udziału Inwestora w planowanej emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, które mają zostać wyemitowane na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 28 marca 2019 roku. Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Inwestor zobowiązał się do nabycia 500.000 sztuk obligacji zamiennych na akcje Spółki za kwotę 1.500.000,00 złotych. Ww. obligacje zostaną wyemitowane przez Spółkę po dokonaniu przez Sąd Rejestrowy wpisu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na mocy ww. Uchwały. Zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej, Inwestor zobowiązał się do wpłaty pełnej kwoty na poczet ceny nabycia obligacji zamiennych na akcje Spółki do dnia 31 maja 2019 roku. W związku z nabyciem przez Pana Leszka Kordka 500.000 sztuk Obligacji serii S1, Umowa Inwestycyjna wygasła wskutek jej zrealizowania.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 22 maja 2019 roku

W dniu 22 maja 2019 roku Spółka zawarła z Panem Leszkiem Kordkiem, (od 26 czerwca 2019 roku Członkiem Rady Nadzorczej Spółki) Umowę Zastawu Rejestrowego na zbiorze praw ochronnych "Być Może" w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności, jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 22 maja 2019 roku. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na kwotę 2.500.000,00 złotych. Umowa zastawu rejestrowego wygasła a ustanowiony zastaw rejestrowy został wykreślony z Rejestru Przedsiębiorców wskutek wygaśnięcia Umowy Inwestycyjnej w związku z nabyciem Obligacji serii S1.

Umowa Inwestycyjna z dnia 17 czerwca 2019 roku

W dniu 17 czerwca 2019 roku Spółka zawarła z Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki, Panem Markiem Kamolą, umowę inwestycyjną, w przedmiocie udziału Inwestora w planowanej emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, które mają zostać wyemitowane na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 28 marca 2019 roku. Na mocy Umowy Inwestycyjnej, Inwestor zobowiązał się do nabycia 500.000 sztuk obligacji zamiennych na akcje Spółki za kwotę 1.500.000,00 złotych. Ww. obligacje zostaną wyemitowane przez Spółkę po dokonaniu przez Sąd Rejestrowy wpisu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na mocy ww. Uchwały. Zgodnie z zapisami Umowy Inwestycyjnej, Inwestor zobowiązał się do wpłaty pełnej kwoty na poczet ceny nabycia obligacji zamiennych na akcje Spółki do dnia 25 czerwca 2019 roku. W związku z nabyciem przez Pana Marka Kamolę Obligacji 1.000.000 sztuk Obligacji serii S1 (z czego 500.000 sztuk Obligacji serii S1 zostało nabyte w związku ze zobowiązaniem wynikającym z Umowy Inwestycyjnej), Umowa Inwestycyjna wygasła wskutek jej zrealizowania.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 17 czerwca 2019 roku

W dniu 17 czerwca 2019 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą, Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki, Umowę Zastawu Rejestrowego na zbiorze praw ochronnych "WARS" w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności, jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 17 czerwca 2019 roku. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na kwotę 2.500.000,00 złotych. Umowa zastawu rejestrowego wygasła a ustanowiony zastaw rejestrowy został wykreślony z Rejestru Przedsiębiorców wskutek wygaśnięcia Umowy Inwestycyjnej w związku z nabyciem Obligacji serii S1.

Zawarcie umowy agencyjnej ze Spółką Bioxx Skin Expert Perfumes & Cosmetics Trading L.L.C. z siedzibą w Dubaju reprezentowanej przez osobę blisko związaną z większościowym akcjonariuszem Spółki

W dniu 04 lipca 2019 roku Spółka zawarła umowę agencyjną ze Spółką Bioxx Skin Expert Perfumes & Cosmetics Trading L.L.C. z siedzibą w Dubaju, reprezentowaną przez Pana Tomasza Kamolę jako Partnera – osobę blisko związaną z Panem Markiem Kamolą, Akcjonariuszem Spółki. Na mocy niniejszej umowy Agent zobowiązał się do świadczenia usług pośrednictwa handlowego polegającego na pozyskiwaniu nowych klientów dla Spółki w odniesieniu do następujących rynków: Zjednoczone Emiraty Arabskie, Oman, Kuwejt, Katar, Jordania, Egipt, Irak, Tunezja, Algieria. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 marca 2020 roku. Po tym okresie przechodzi automatycznie w umowę na czas nieokreślony z 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia.

Zawarcie Aneksu nr 4 do Umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku zawartej pomiędzy Spółką a Markiem Kamolą

W dniu 24 lipca 2019 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Akcjonariuszem Spółki, Aneks nr 4 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku (Umowa), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 103/2017 z dnia 22 listopada 2017 roku. Na mocy ww. Aneksu nr 4 Strony postanowiły, o zmianie terminu spłaty pożyczki z dnia 30 czerwca 2020 roku na dzień 30 czerwca 2021 roku.

Jednocześnie, Spółka informuje, że mocą porozumienia Stron, odsetki od Umowy pożyczki za II kwartał 2019 roku uległy umorzeniu w kwocie 56.098,63 złotych brutto.

Zawarcie Umowy podporządkowania wierzytelności

W dniu 12 września 2019 roku pomiędzy Panem Markiem Kamolą – Akcjonariuszem Spółki, Spółką oraz Bankiem Santander Bank Polska S.A. została zawarta umowa podporządkowania wierzytelności. Podporządkowana wierzytelność wynika z pożyczki udzielonej Spółce przez Pana Marka Kamolę na podstawie umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku, o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 103/2017 z dnia 22 listopada 2017 roku.

Zawarcie Aneksu nr 5 do Umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku zawartej pomiędzy Spółką a Markiem Kamolą

W dniu 30 września 2019 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Akcjonariuszem Spółki, Aneks nr 5 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku (Umowa), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 103/2017 z dnia 22 listopada 2017 roku.

Na mocy ww. Aneksu nr 5 Strony postanowiły, że należne Pożyczkodawcy odsetki w kwocie 75.168,49 złotych zostają umorzone z dniem 30 września 2019 roku. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie.

Zawarcie Aneksu nr 6 do Umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku zawartej pomiędzy Spółką a Markiem Kamolą

W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Akcjonariuszem Spółki, Aneks nr 6 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku (Umowa), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 103/2017 z dnia 22 listopada 2017 roku.

Na mocy ww. Aneksu nr 6 Strony postanowiły, że pod warunkiem wpłaty do dnia 31 grudnia 2019 roku kwoty 30.000,00 złotych, pozostałe należne Pożyczkodawcy odsetki w kwocie 47.958,91 złotych zostają umorzone z dniem 31 grudnia 2019 roku. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie.

W dniu 19 grudnia 2019 roku Spółka dokonała spłaty kwoty 30.000,00 złotych tytułem odsetek pomniejszonej o należny podatek w wysokości 5.700,00 złotych, wobec czego, wskutek ziszczenia się warunku zastrzeżonego w Aneksie nr 6, doszło do umorzenia należności z tytułu odsetek w 47.958,91 złotych brutto.

Emisja obligacji serii S1 i S2 zamiennych na akcje Spółki

W Q4 2019 roku Spółka wyemitowała obligacje zamienne na akcje serii S1 i S2 o łącznej wartości 7.500.000 zł. Obligacje zostały objęte przez Akcjonariuszy Spółki. Warunki emisji obligacji zostały opisane w nocie 31.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 22 października 2019 roku na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Być może"

W dniu 22 października 2019 roku Spółka zawarła z Kancelarią Jamorski i Partnerzy Radcowie Prawni z siedzibą w Krakowie, działającą jako Administrator Zastawów na rzecz każdoczesnych obligatariuszy obligacji serii S1 zamiennych na akcje Spółki, Umowę Zastawu Rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Być Może" w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności, jakie mogą przysługiwać Obligatariuszom z tytułu nabycia Obligacji serii S1 emitowanych przez Spółkę. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Być Może" na kwotę 2.500.000,00 złotych.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 22 października 2019 roku na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "WARS"

W dniu 22 października 2019 roku Spółka zawarła z Kancelarią Jamorski i Partnerzy Radcowie Prawni z siedzibą w Krakowie, działającą jako Administrator Zastawów na rzecz każdoczesnych obligatariuszy obligacji serii S1 zamiennych na akcje Spółki, Umowę Zastawu Rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "WARS" w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności, jakie mogą przysługiwać Obligatariuszom z tytułu nabycia Obligacji serii S1 emitowanych przez Spółkę. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "WARS" na kwotę 2.500.000,00 złotych.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 22 października 2019 roku na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "JOKO"

W dniu 22 października 2019 roku Spółka zawarła z Kancelarią Jamorski i Partnerzy Radcowie Prawni z siedzibą w Krakowie, działającą jako Administrator Zastawów na rzecz każdoczesnych obligatariuszy obligacji serii S1 zamiennych na akcje Spółki, Umowę Zastawu Rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "JOKO" w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności, jakie mogą przysługiwać Obligatariuszom z tytułu nabycia Obligacji serii S1 emitowanych przez Spółkę. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "JOKO" na kwotę 2.500.000,00 złotych.

Zawarcie Umowy pożyczki

W dniu 17 grudnia 2019 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą, akcjonariuszem Spółki, Umowę Pożyczki (Umowa Pożyczki). Na mocy Umowy Pożyczki Pan Marek Kamola zobowiązał się do udzielenia Spółce w terminie do dnia 27 grudnia 2019 roku pożyczki w kwocie 1.500.000,00 złotych. Stopa oprocentowania pożyczki wynosi 6% w skali roku. Umowa pożyczki została zawarta na okres do dnia 27 grudnia 2021 roku. Odsetki od pożyczki będą płatne kwartalnie. Pożyczka zostanie zabezpieczona zastawem rejestrowym na grupie praw do znaków towarowych "Pani Walewska" na podstawie odrębnej umowy zastawu rejestrowego.

Zawarcie umowy zastawu rejestrowego z dnia 20 grudnia 2019 roku na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Pani Walewska"

W dniu 20 grudnia 2019 roku Spółka zawarła z Kancelarią Jamorski i Partnerzy Radcowie Prawni z siedzibą w Krakowie, działającą jako Administrator Zastawów na rzecz każdoczesnych obligatariuszy obligacji serii S2 zamiennych na akcje Spółki, Umowę Zastawu Rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Pani Walewska" w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności, jakie mogą przysługiwać Obligatariuszom z tytułu nabycia Obligacji serii S2 emitowanych przez Spółkę. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Pani Walewska" na kwotę 4.500.000,00 złotych.

Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami w okresie od 01 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 nie miały miejsca znaczące transakcje, które wywierały istotny wpływ na osiągnięte wyniki Spółki lub których wartość przekroczyłaby 10% kapitałów własnych.

Po dniu bilansowym miały miejsce następujące transakcje mogące mieć wpływ na wynik finansowy Spółki lub będące transakcjami z podmiotami powiązanymi ze Spółką.

Zawarcie Aneksu nr 1 do umowy pożyczki z dnia 17 grudnia 2019 roku

W dniu 24 lutego 2020 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą, Akcjonariuszem Spółki Aneks nr 1 do Umowy Pożyczki z dnia 17 grudnia 2019 roku, o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 102/2019. Strony zmieniły termin zawarcia umowy zastawu rejestrowego na dzień 24 lutego 2020 roku. Pozostałe postanowienia Umowy Pożyczki nie uległy zmianie.

Zawarcie umowy zastawu rejestrowego z dnia 24 lutego 2020 roku na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Pani Walewska"

W dniu 24 lutego 2020 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą, Akcjonariuszem Spółki, Umowę Zastawu Rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaków towarowych składających się na markę "Pani Walewska" w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu umowy pożyczki z dnia 17 grudnia 2019 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 102/2019. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na kwotę 2.250.000,00 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych wraz z odsetkami w wysokości 6 (sześć) % w skali roku oraz ewentualnymi odsetkami ustawowymi za opóźnienie.

Zawarcie Aneksu nr 7 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku

W dniu 24 marca 2020 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą, Akcjonariuszem Spółki, Aneks nr 7 do Umowy Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku, o której zawarciu Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 103/2017 z dnia 22 listopada 2017roku. Na mocy ww. Aneksu nr 7 Strony postanowiły, że pod warunkiem wpłaty do dnia 31 marca 2020 roku kwoty 25.000,00 złotych brutto, pozostałe należne Pożyczkodawcy odsetki w kwocie 50.090,41złotych zostają umorzone z dniem 31 marca 2020roku.Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie. W dniu 24 marca 2020roku roku Spółka dokonała spłaty kwoty 25.000,00 złotych tytułem odsetek pomniejszonej o należny podatek w wysokości 4.750,00 złotych, wobec czego, wskutek ziszczenia się warunku zastrzeżonego w Aneksie nr 7, doszło do umorzenia należności z tytułu odsetek w 50.090,41 złotych brutto.

Zawarcie Aneksu nr 2 do Umowy Pożyczki z dnia 17 grudnia 2019 roku

W dniu 21 kwietnia 2020 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą, Akcjonariuszem Spółki, Aneks nr 1 do Umowy Pożyczki z dnia 17 grudnia 2019 roku (Umowa), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 102/2019 z dnia 19 grudnia 2019 roku. Na mocy ww. Aneksu nr 2 Strony postanowiły, że pod warunkiem wpłaty do dnia 30 kwietnia 2029 roku kwoty 5.000,00 złotych pozostała część odsetek przysługujących Pożyczkodawcy na dzień 01 kwietnia 2020 roku w kwocie 17.438,36 złotych brutto zostaje umorzona z dniem jej wymagalności zaś Pożyczkodawca zrzeka się odsetek za opóźnienie przysługujących mu od kwoty 5.000,00 złotych. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie. W dniu 21 kwietnia 2020 roku Spółka dokonała spłaty kwoty 5.000,00 złotych tytułem odsetek pomniejszonej o należny podatek w wysokości 950,00 złotych, wobec czego, wskutek ziszczenia się warunku zastrzeżonego w Aneksie nr 2, doszło do umorzenia należności z tytułu odsetek w 17.438,36 złotych brutto.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

4.4. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy mogą nastąpić na podstawie zawartej w dniu 22 listopada 2017 roku pomiędzy Spółką ("Pożyczkobiorca"), a Panem Markiem Kamola, członkiem Rady Nadzorczej delegowanym do wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki ("Pożyczkodawca") Umowy Pożyczki, na mocy której Pan Marek Kamola udzielił Spółce pożyczki do kwoty 10.000.000,00 złotych. Pożyczka wraz z należnymi odsetkami zostanie spłacona w terminie do dnia 30 czerwca 2021 roku. Zapłata odsetek należnych za cały okres obowiązywania Umowy o Pożyczkę nastąpi razem ze zwrotem kwoty głównej pożyczki. Umowa Pożyczki przewiduje możliwość spłaty kwoty odsetek od pożyczki poprzez potrącenie mogącej przysługiwać Pożyczkobiorcy wierzytelności z tytułu opłacenia objęcia akcji Pożyczkobiorcy, które mogą zostać zaoferowane Pożyczkodawcy (po cenie emisyjnej stanowiącej średnią cenę za jedną akcje w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień spłaty pożyczki) przez Pożyczkobiorcę w terminie do dnia 30 czerwca 2021 roku.

Emisja obligacji serii S1 i S2 zamiennych na akcje Spółki została opisana w pkt. 31 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2019 rok

Treść uchwał podjętych w dniu 28 marca 2019 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, została opisana w pkt 1.5 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

Poza ww. Spółce nie są znane umowy, w wyniku których może w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

4.5. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH

W trakcie roku obrotowego w ramach pożyczki z 22 listopada 2017 roku do Spółki wpłynęło 2,1 mln zł.

Zawarcie Umowy pożyczki

4.6. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W trakcie roku obrotowego Spółka nie udzielała pożyczek.

4.7. INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, dokonała wyboru spółki CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kopernika 34, wpisanej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do

badania sprawozdań finansowych pod nr 3767, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 oraz przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2020 roku, sporządzanych zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2019 , poz. 351 , z późn. zm.) oraz z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką, a CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k. w dniu 20 listopada 2019 roku, jest wyrazem kontynuacji współpracy z dotychczasowym biegłym rewidentem, który przeprowadzał badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, 2017, 2018 i przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2017 roku, 30 czerwca 2018 i 30 czerwca 2019, na mocy umowy zawartej w dniu 28 grudnia 2016 roku, w dniu 29 listopada 2017 roku, w dniu 13 listopada 2018 roku .

Informacja o wypłaconym lub należnym wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania została zamieszczona w pkt. 36 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2019 rok.

4.8. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

4.9. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

4.10. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE DWU LUB WIĘCEJ POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ STANOWI ODPOWIEDNIO CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość łącznie przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

4.11. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

Struktura Miraculum S.A. została przedstawiona w pkt 1.1. niniejszego Sprawozdania. Spółka nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne oraz nieruchomości.

5. ISTOTNE WYDARZENIA W 2019 R. I PO DACIE BILANSOWEJ

Rejestracja w KDPW akcji zwykłych na okaziciela serii T3

W dniu 4 stycznia 2019 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie (KDPW) wydał Komunikat w przedmiocie rejestracji w dniu 8 stycznia 2019 roku akcji zwykłych na okaziciela serii T3 w liczbie 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) o wartości nominalnej 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda pod kodem ISIN: PLKLSTN00017. Przedmiotowy komunikat został wydany w następstwie decyzji KDPW zawartej w oświadczeniach nr 769/2018 z dnia 21 grudnia 2018 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 124/2018 z dnia 21 grudnia 2018 roku.

Międzynarodowa rejestracja znaku towarowego "FC" dotyczącego marki Chopin klasy Premium

W dniu 15 kwietnia 2019 roku Spółka otrzymała od Światowej Organizacji Własności Intelektualnej świadectwo międzynarodowej rejestracji znaku towarowego "FC" dotyczącego marki Chopin klasy Premium. Czas trwania międzynarodowej rejestracji został określony na 10 lat z możliwością jej przedłużenia.

Zawarcie porozumienia ze Spółką Fire-Max

W dniu 16 kwietnia 2019 roku Spółka zawarła porozumienie (Porozumienie) z poręczycielami kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Spółkę w Banku Santander Bank Polska S.A. – Panem Markiem Jankowskim oraz Spółką Fire – Max Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Poręczyciele). Na mocy ww. Porozumienia Strony potwierdziły wygaśnięcie umowy dotyczącej poręczenia spłaty kredytu inwestycyjnego (Umowa) w związku z ustanowieniem dodatkowego zabezpieczenia wskazanego kredytu (o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 123/2018 z dnia 21 grudnia 2018 roku) oraz zwolnieniem Poręczycieli z poręczenia przez Santander Bank Polska S.A. Zawarcie Porozumienia wiąże się z rozwiązaniem rezerwy w kwocie 130.671,52 (sto trzydzieści tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden 52/100) złotych utworzonej w związku z ewentualnymi roszczeniami Poręczycieli wobec Spółki wynikającymi z umowy poręczenia kredytu inwestycyjnego.

Rejestracja w KDPW akcji zwykłych na okaziciela serii T4

W dniu 08 sierpnia 2019 roku Spółka powzięła informację o tym, że Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. postanowił zarejestrować w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4 o wartości nominalnej 1,30 zł (jeden złoty trzydzieści groszy) każda oraz oznaczyć je kodem PLKLSTN00017, pod warunkiem wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Emitenta oznaczone ww. kodem ISIN. Zarejestrowanie wskazanych powyżej akcji zwykłych na okaziciela serii T4 nastąpi w terminie trzech dni od dnia otrzymania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych decyzji o wprowadzeniu ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Emitenta oznaczone ww. kodem ISIN, nie wcześniej jednak niż w dniu wskazanym w tej decyzji jako dzień wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.

W dniu 09 sierpnia 2019 roku Spółka powzięła wiadomość o tym, że Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) podjął Uchwałę Nr 793/2019 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii T4 spółki Miraculum S.A. Zgodnie z ww. Uchwałą do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych jest 1.150.000 (jeden milion sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T4 spółki Miraculum S.A., o wartości nominalnej 1,30 zł (jeden złoty trzydzieści groszy) każda. Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 13 sierpnia 2019 roku do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje spółki Miraculum S.A., o których mowa powyżej, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 13 sierpnia 2019 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLKLSTN00017".

Wypowiedzenie umowy z PARP

W dniu 24 grudnia Spółka złożyła wobec Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o dofinansowanie projektu: "Zwiększenie innowacyjności i konkurencyjności firmy Miraculum S.A. poprzez zarządzanie wzornictwem" w ramach działania "1.4 "Wzór na konkurencję" I Etap Programu Operacyjnego Polska Wschód 2014-2020" ("Umowa") z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. W związku z wypowiedzeniem Umowy nie jest zobligowana do zapłaty jakichkolwiek kar umownych bądź innych zobowiązań.

Spłata kredytu inwestycyjnego

W dniu 30 grudnia 2019 roku Spółka dokonała spłaty całości zadłużenia wynikającego z kredytu inwestycyjnego udzielonego w oparciu o Umowę o kredyt inwestycyjny z dnia 16 kwietnia 2016 roku zawartej z bankiem Santander Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dawniej: Bank Zachodni WBK S.A. z siedziba We Wrocławiu) ("Bank"), o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 14/2016 z dnia 07 kwietnia 2016 roku.

W związku z całkowitą spłatą kredytu, doszło do wygaśnięcia ustanowionych zabezpieczeń kredytu.

Wykreślenie zastawów rejestrowych ustanowionych na zabezpieczenie roszczeń Banku Santander Bank Polska S. A. (dawniej Bank Zachodni WBK S.A.) związanych z umową kredytu inwestycyjnego

W dniu 24 lutego 2020 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XI Wydziału Gospodarczego Rejestru Zastawów o wykreśleniu zastawu rejestrowego numer 2538714 ustanowionego na grupie znaków towarowych słownych i słowno-graficznych WARS. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zastawu rejestrowego wynosiła 17.175.000,00 złotych.

W dniu 26 marca 2020 roku otrzymał postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa –Śródmieścia w Krakowie, VII Wydziału Gospodarczego Rejestru Zastawów o wykreśleniu zastawu rejestrowego o numerze 2499300 ustanowionego na wierzytelności pieniężnej oraz o wykreśleniu zastawu rejestrowego o numerze 2498082 ustanowionego na zbiorze praw z rejestracji znaku towarowego "JOKO". Najwyższa suma zabezpieczenia dla zastawu rejestrowego o numerze 2499300 wynosiła 18.000.000,00 złotych. Najwyższa suma zabezpieczenia dla zastawu rejestrowego o numerze 2498082 wynosiła 17.175.000,00 złotych.

Powyższe zastawy zostały ustanowione na zabezpieczenie wierzytelności Banku Zachodniego WBK z siedzibą we Wrocławiu (obecnie Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie), wynikających z umowy kredytu inwestycyjnego, o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 14/2016, a o spełnieniu warunków zawieszających wejście umowy w życie –raportem bieżącym nr 19/2016.

Wykreślenie zastawów rejestrowych nastąpiło w związku z całkowitą spłatą kredytu inwestycyjnego, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 107/2019 z dnia 30 grudnia 2019 roku.

Zdarzenia następujące po dniu, na który sporządzono roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, nie ujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki

Nie wystąpiły

6. ŁAD KORPORACYJNY

6.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ MIRACULUM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2019 ROKU

Zarząd Spółki na podstawie § 70 ust.6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn.29.03.2018 r. ( Dz.U. z 2018, poz.757), w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przekazuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2019 roku.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2019

W roku obrotowym 2019 Emitent stosował i będzie w dalszym ciągu stosował zasady ładu korporacyjnego objęte dokumentem pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", przyjętym uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (zamieszczonym na stronie: www.corp-gov.gpw.pl), za wyjątkiem zasad wskazanych poniżej.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

"I.R.2. Rekomendacje, Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie."

Spółka nie posiada sformalizowanej, kompleksowej polityki w zakresie prowadzonych działań charytatywnych i społecznych. Jednak w miarę możliwości Spółka stara się pozytywnie odpowiadać na kierowane do niej apele o wsparcie, rozpatrując indywidualnie każdą wystosowaną do niej prośbę.

"I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1"

W dniu 27 lutego 2018 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o przyjęciu do stosowania przez Spółkę przedmiotowej zasady, w Uchwale Zarządu z dnia 27 lutego 2018 roku w sprawie wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Miraculum S.A. Zarząd dokonał rozdziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu oraz udostępnił na stronie internetowej Spółki stosowny schemat podziału.

"I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia"

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie znajduje zastosowania do Spółki, jako że Miraculum S.A. nie zapewnia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

"I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13"

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta określa sposób rejestrowania posiedzeń Walnego Zgromadzenia. W Spółce nie jest przewidziany obligatoryjnie szczegółowy zapis przebiegu obrad walnych zgromadzeń, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. Uczestnicy walnych zgromadzeń, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń.

"I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo"

W dniu 27 lutego 2018 roku Zarząd Spółki zdecydował, że w celu zapewnienia jeszcze większej transparentności obrad walnych zgromadzeń począwszy od roku 2018 ich przebieg będzie rejestrowany w formie zapisu audio, który zostanie każdorazowo udostępniony, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na stronie internetowej Spółki. W 2019 roku Spółce dokonywała zapisów przebiegu obrad walnych zgromadzeń w formie audio.

"I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Zasada ta nie ma zastosowania. Akcje spółki nie są zakwalifikowane ani do WIG 20 ani do mWIG40.

Zarząd i Rada Nadzorcza.

"II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka uważa istniejące ograniczenia dotyczące zakazu prowadzenia przez członków zarządu działalności konkurencyjnej za wystarczające. W przypadku, gdyby zaistniały okoliczności poddające w wątpliwość odpowiednie zaangażowanie członków Zarządu Spółki w pracę na jej rzecz, Rada Nadzorcza posiada kompetencje do odpowiedniego reagowania na taką sytuację.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami.

"IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Zasada ta nie ma zastosowania. Spółka nie posiada informacji, z których wynikałoby, że istotna część akcjonariatu nie ma możliwości wzięcia udziału w obradach walnego zgromadzenia, a zatem zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji generowałoby po stronie Spółki nieuzasadnione koszty. Akcjonariuszom zapewnia się możliwość zadawania pytań poprzez osobisty udział w walnym zgromadzeniu lub wyznaczenie pełnomocnika. Informacje o podjętych uchwałach są niezwłocznie po zakończeniu obrad walnego zgromadzenia podawane do publicznej wiadomości w sposób przewidziany przepisami rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

"IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione do udziału w walnym zgromadzeniu i obsługujące walne zgromadzenie. Dotychczas Spółka nie odnotowała zainteresowania ze strony mediów uczestnictwem w jej walnych zgromadzeniach. W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych odpowiedzi.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

"V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki."

"V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji

i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

Spółka nie stosuje powyższych zasad V.Z.5. oraz V.Z.6. W opinii Spółki uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze statutem i regulaminami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dotyczące konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi w, są w tym zakresie wystarczające.

W tym zakresie Spółka wskazuje, iż zgodnie z art. 385 § 3 KSH, na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Sam wybór członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami jest dokonywany w ten sposób, iż osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków (art. 385 §5 KSH). Ponadto zgodnie z art. 390 § 2 KSH, jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym, a Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu. Na tej podstawie prawnej akcjonariusze mają prawo powołać w skład rady nadzorczej członków rady nadzorczej, którzy będą mogli sprawować indywidualne czynności nadzorcze nad działalnością Spółki. Uprawnienia te umożliwiają akcjonariuszom Spółki powołanie w skład rady nadzorczej Spółki członków rady nadzorczej bez konieczności uzyskania większości głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy za powołaniem tych osób w skład rady nadzorczej. Dodatkowo tacy członkowie rady nadzorczej mają uprawnienie do wykonywania indywidualnych czynności nadzoru nad działalnością Spółki. W ocenie Spółki uprawnienia te znacząco wpływają na obniżenie ryzyka występowania w Spółce konfliktów interesów, a także umożliwiają akcjonariuszom kontrolę nad zarządem Spółki w zakresie zawieranych przez Spółkę transakcji z podmiotami powiązanymi. Ponadto należy wskazać, iż akcjonariusze Spółki korzystali z uprawnień wskazanych w art. 385 oraz 390 KSH.

W celu wyeliminowania możliwości wystąpienia konfliktu interesów przy wyborze członków Zarządu Spółki, prawo do wybierania i odwoływania członków Zarządu Spółki należy do Rady Nadzorczej Spółki. Tym samym wyeliminowano możliwości bezpośredniego decydowania o składzie Zarządu przez akcjonariuszy większościowych. Ponadto Rada Nadzorcza posiada prawo kierowania do Zarządu Spółki zaleceń, wniosków, zgłaszania inicjatyw i opinii, w celu przedstawienia swojego stanowiska co do zarządzania Spółką, które Zarząd obowiązany jest rozważyć przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki.

Funkcjonowanie Zarządu w Spółce oparto również o przyjęty Regulamin Zarządu, zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. W Regulaminie znalazły się zapisy dotyczące lojalności członków Zarządu wobec Spółki i sposobu postępowania w przypadku wystąpienia konfliktu interesów w Spółce. Zgodnie z tymi postanowieniami, członek Zarządu powinien uchylać się od każdego działania nielojalnego wobec Spółki, interpretowanego jako dążącego do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku powzięcia informacji o możliwości realizacji transakcji korzystnej dla Spółki, każdy członek Zarządu obowiązany jest poinformować o tym fakcie Spółkę, a wykorzystanie takiej informacji może nastąpić wyłącznie pod warunkiem nie naruszania interesu Spółki. W przypadku wystąpienia sprzeczności interesów członka Zarządu, jego

małżonka, krewnych, powinowatych bądź osób powiązanych z nim osobiście z interesami Spółki, zainteresowany członek Zarządu obowiązany jest do powstrzymania się od uczestnictwa w rozstrzygnięciu takiej sprawy. Równocześnie do obowiązków każdego członka Zarządu należy informowanie Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów powstałym w związku z pełnioną funkcją bądź już o samej możliwości jego wystąpienia.

Poza wskazanymi regulacjami dotyczącymi przeciwdziałaniu powstania konfliktu interesów przy pełnieniu funkcji przez członka Zarządu, zawartymi w Regulaminie Zarządu, członków Zarządu obowiązują również zasady ogólne dotyczące zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej bez zgody Spółki.

Wynagrodzenia

"VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Zasada ta znajdzie zastosowanie w przypadku Programu Motywacyjnego, którego powstanie zostało uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 marca 2019 roku (uchwała nr 7). Poziom wynagrodzenia członków zarządu Spółki uprawnionych do skorzystania z programu motywacyjnego został uzależniony od osiągnięcia przez Spółkę zysku w określonej wysokości za każdy kolejny rok obrotowy. Model wynagradzania został zbudowany w sposób progresywny, co ma za zadanie zachęcać członków zarządu do nieustannego rozwoju Spółki i poprawy oraz stabilizacji jej sytuacji finansowej oraz budowy wizerunku Spółki jako wiarygodnego partnera biznesowego.

"VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata."

Zasada ta nie ma zastosowania. Program Motywacyjny którego powstanie zostało uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 marca 2019 roku (uchwała nr 7) przewiduje, że okres pomiędzy przyznaniem w ramach Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji zostanie skrócony, przy czym uprawnienie do realizacji warrantów subskrypcyjnych powstawać będzie okresowo i uzależnione będzie od wysokości osiągniętego w każdym roku obrotowym zysku Spółki. Pierwsze uprawnienie do realizacji części warrantów powstanie po ponad roku od ich przyznania. W ocenie Spółki skrócenie okresu oczekiwania do realizacji uprawnień z warrantów subskrypcyjnych w porównaniu z modelowym podejściem, wpłynie korzystnie na sytuację finansowa Spółki i pozwoli jej na pozytywne ukończenie procesu restrukturyzacji.

"VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, że wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa." Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada sformalizowanej kompleksowej polityki wynagrodzeń. Spółka umieszcza natomiast w sprawozdaniu rocznym informację na temat wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym.

6.2. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych.

Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej. Dane finansowe, które są podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z praktyką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez pracowników Pionu Finansowo-Księgowego Spółki.

Główne cele stosowanego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych to: zapewnienie szczelności systemu, jego kontrola od strony merytorycznej jaki i pod względem stosowania przyjętych procedur oraz zapewnianie poprawności wprowadzanych dokumentów księgowych do systemu finansowo-księgowego Spółki.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, którego wyboru dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

Zatwierdzone przez Zarząd Spółki sprawozdania półroczne i roczne są poddawane przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. Wyniki oceny Rada zamieszcza w swoim sprawozdaniu rocznym.

S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

6.3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki są:

Lp	NAZWA PODMIOTU	UWAGI	LICZBA POSIADANYCH AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE АКСУЈПУМ (%)	LICZBA GŁOSOW NA WZ	UDZIAŁ GŁOSOW NA WZ (%)
	Kamola Marek		10 920 000	32,45%	10 920 000	32.45%
2	Tuora Tadeusz	wraz z osobą blisko związaną i podmiotem powiazanym	2 118 407	6.30%	2 118 407	6.30%
3	Skowron Piotr		1 864 664	5.54%	1 864 664	5.54%
	Bazem		14 903 07	44,29%	14 903 071	44,29%

6.4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

W Spółce nie ma akcjonariuszy posiadających specjalne uprawnienia kontrolne.

6.5. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE SĄ ODDZIELONE, OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczeń czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu ani zapisów, zgodnie z którymi prawa kapitałowe są oddzielone od posiadania papierów wartościowych przy współpracy Spółki.

6.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Obligacje i akcje Spółki są zbywane bez ograniczeń.

Roczne sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum

S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

6.7. OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWA DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na trzyletnią kadencję.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie.

Zarząd jest uprawniony do emisji akcji w ramach docelowego kapitału zakładowego (§6a Statutu). Zarząd jest uprawniony do emisji obligacji zamiennych na akcje w ramach warunkowego kapitału zakładowego (§8a Statutu). Prawo zamiany obligacji na akcje jest wyłącznym i dyskrecjonalnym uprawnieniem obligatariuszy.

6.8. OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA ORAZ DZIAŁALNOŚCI ORGANU NADZORUJĄCEGO I JEGO KOMITETU

1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
1. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.
1. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej liczebność nie spadnie poniżej 5 (pięciu) osób. Nie wyklucza to uprawnienia Walnego Zgromadzenia do uzupełnienia składu Rady.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
1. Oprócz spraw zastrzeżonych obowiązującymi przepisami prawa i innymi postanowieniami niniejszego statutu do uprawnień Rady Nadzorczej należy:
2. sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki, w tym wybór podmiotu uprawnionego do badania ksiąg i bilansu;
3. rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
4. badanie wniosków Zarządu co do sposobu podziału zysku lub pokrycia strat;
5. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa
6. w pkt b) i c);
7. powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu, a ponadto ustalenie zasad ich wynagradzania;
8. wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszowi lub akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidzianej dywidendy;
9. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

W Spółce działa Komitet Audytu, którego członkowie są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą i spośród w niej zasiadających. Zadaniem Komitetu Audytu jest monitorowanie sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem.

6.9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Decyzja o zmianie Statutu, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie.

Zmiana statutu odbywa się w drodze uchwały podjętej większością ¾ głosów (art. 415 §1 KSH).

Poniżej Zarząd podaje zmiany w statucie Spółki, jakie miały miejsce w 2019 roku:

W 2019 roku doszło do szeregu zmian w brzmieniu § 6 i § 8a statutu Spółki.

• Pierwsza zmiana § 6 Statutu Spółki miała miejsce w związku z zarejestrowaniem przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 12 czerwca 2019 roku obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 0,08 złotych, to jest z kwoty 1,38 złotych każda do kwoty 1,30 złotych każda na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku

Dotychczasowe brzmienie § 6 statutu Spółki:

Kapitał zakładowy wynosi 44.850.000,00 (czterdzieści cztery miliony osiemdziesiąt pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 32.500.000 (trzydzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,38 zł (jeden złoty trzydzieści osiem groszy) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615(sześćsetsześćdziesiątsześć́tysięcysześćsetpiętnaście)akcji zwykłych na okaziciela serii S; d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2.

k) 2.500.000 (dwa i pół miliona) akcji zwykłych na okaziciela serii T3

Brzmienie § 6 statutu Spółki po zmianie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 42.250.000,00 (czterdzieści dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 32.500.000 (trzydzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,30 zł (jeden złoty trzydzieści groszy) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1;

b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć́ tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W;

h) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T;

i) 1.075.554 (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii T1;

j) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T2;

k) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T3;

• Kolejna zmiana brzmienia § 6 statutu Spółki miała miejsce w związku z zarejestrowaniem przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS w dniu 10 lipca 2019 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii T4 na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2019 roku Brzmienie § 6 statutu Spółki po zmianie: