Spis treści

1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE 6
1.1.	STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI 6
1.2.	ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI 8
1.3.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 8
1.4.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI MIRACULUM S.A. 8
1.5.	AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 9
1.6.	AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO
	NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ
	PRZEKAZANIA RAPORTU 11
1.7.	NABYCIE AKCJI WŁASNYCH 20
1.8.	ZATRUDNIENIE 20
2.	DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI 21
2.1.	RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2017r. - SYTUACJA PERSPEKTYWY 21
2.2.	STRUKTURA RYNKU 21
2.3.	PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2017 ROKU 23
2.4.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU 29
2.5.	STRUKTURA SPRZEDAŻY 30
2.6.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W
	PREZENTOWANYM OKRESIE 31
2.7.	INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY i TOWARY 31
3.	PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A. 31
3.1.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH 31
3.2.	CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU SPÓŁKI, W TYM Z PUNKTU
	WIDZENIA PŁYNNOŚCI MIRACULUM S.A 34
3.3.	OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE,
	MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI 34

4.8. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ.............................................................. 45

4.9. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA.................................................................................................................................................. 45

4.10. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE DWU LUB WIĘCEJ POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ STANOWI ODPOWIEDNIO CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA.......................................................................................................... 45

4.11. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA......................................................................... 45

ISTOTNE WYDARZENIA W 2017 R. I PO DACIE BILANSOWEJ ........................................................... 46
ŁAD KORPORACYJNY ........................................................................................................................ 47

6.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ MIRACULUM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2017 ROKU............................................................................................................ 47

6.2. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH….. ..................................................................................................................................... 51

6.3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU.................... 52

6.4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ........................................................... 52

6.5. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE SĄ ODDIELONE, OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. ..................................... 52

6.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. ............................................................................................... 52

6.7.			OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ,
			W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWA DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI 52
6.8.			OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA ORAZ DZIAŁALNOŚCI ORGANU NADZORUJĄCEGO
			I JEGO KOMITETU. 53
6.9.			OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA 53
6.10			OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ
			OPIS UPRAWNIEŃ AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY
			WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA. 55

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY

MIRACULUM S.A. (dalej: Spółka, Emitent)

Spółka Miraculum S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzą następujące podmioty: Miraculum S.A. jako podmiot dominujący oraz podmiot zależny: BIONIQ. Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. Spółka posiada oddział w Krakowie przy ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14 oraz oddział w Rzeszowie przy Alei Mjr. Wacława Kopisto 8A/68, natomiast jej spółka zależna nie posiada oddziałów. BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o. nie prowadzi działalności.

Nazwa: Miraculum Spółka Akcyjna – spółka dominująca

Siedziba: Polska, 01-211 Warszawa, ul. Marcina Kasprzaka 2/8 Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 726-23-92-016 Regon: 472905994 Kapitał zakładowy: 37 500 000,00 złotych Skład osobowy Zarządu na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: Tomasz Sarapata - Prezes Zarządu Marek Kamola - Członek Rady Nadzorczej czasowo delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu na okres trzech miesięcy do dnia 29 marca 2018 roku

Nazwa: BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o.

Siedziba: 30-348 Kraków, ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14 Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. NIP: 676-241-12-88 REGON: 121085451 Kapitał zakładowy: 10 000,00 złotych

Spółkę zawiązano (pierwotnie pod nazwą Laboratorium Kolastyna S.A.) aktem notarialnym sporządzonym w dniu 22 czerwca 2001 roku przed notariuszem Ewą Świeboda w Kancelarii Notarialnej w Łodzi (Rep. A nr 4234/2001). W dniu 9 sierpnia 2001 roku Spółkę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034099.

Zgodnie z § 3 Statutu czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

W 2007 roku doszło do połączenia Spółki ze spółką Fabryka Kosmetyków Miraculum S.A., której początki

działalności sięgają roku 1924.

W 2010 roku Spółka Grupa Kolastyna S.A. zmieniła nazwę na Miraculum S.A.

Miraculum S.A. to polska firma kosmetyczna, która konsekwentnie buduje swoją pozycje rynkową przy zachowaniu szacunku do swej tradycji i bogatej historii sięgającej lat 20-tych ubiegłego wieku. Na przestrzeni stuleci Miraculum przeszło wiele spektakularnych zmian, pozostając liczącym się graczem na polskim rynku kosmetycznym.

Działalność Spółki koncentruje się na opracowywaniu i sprzedaży nowoczesnych kosmetyków do pielęgnacji twarzy i ciała, wyrobów perfumeryjnych, preparatów do golenia i depilacji oraz kosmetyków do makijażu. Miraculum skupia w swoim portfolio 11 marek, w tym doskonale rozpoznawalne brandy: Pani Walewska, Gracja, Tanita, Paloma, jak również: Lider, Wars oraz Być może, zakupione w 2007 roku od PZ Cussons Polska S.A. oraz marki Joko i Virtual, przejęte wraz z zakupem udziałów

Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych. Główne rynki eksportowe to: Rosja, Litwa, Chile, Ukraina, Białoruś.

Kluczowe daty dla Spółki.

▪ 13 lutego 2007 roku debiut Spółki na GPW, przejęcie Unicolor S.A., zakup wybranych marek od PZ Cusson Polska;

31 grudnia 2007 r. połączenie przez przejęcie Fabryki Kosmetyków Miraculum S.A.;
17 kwietnia 2010 r. przyjęcie przez Sąd Rejonowy w Krakowie wniosku o upadłość układową;
30 czerwca 2010 r. sprzedaż marki Kolastyna spółce Sarantis Polska S.A.;
31 grudnia 2010 r. zmiana nazwy spółki z Grupa Kolastyna S.A. na Miraculum Spółka Akcyjna;
26 lipca 2011 r. zakończenie postępowania upadłościowego;
23 maja 2012 r. przejęcie Multicolor Sp. z o.o;
11 kwietnia 2013 r. rejestracja spółki zależnej Pani Walewska Sp. z o.o.;
23 maja 2013 r. sprzedaż spółki zależnej Pani Walewska, Sp. z o.o.;
25 listopada 2014 r. sprzedaż marki Brutal spółce La Rive S.A.;

▪ 5 lutego 2015 r. Sąd Rejonowy w Krakowie stwierdził wykonanie układu z wierzycielami zawartego przez Miraculum w dniu 23 maja 2011 roku.

▪ 9 grudnia 2015 roku przejęcie spółki Miraculum Dystrybucja Sp. z o.o. przez spółkę dominującą Miraculum S.A.

▪ 22 grudnia 2015 roku Miraculum S.A. objęło 20% udziałów w Spółce Natura World Wide Sp. z o.o.

▪ 30 grudnia 2015 roku Miraculum S.A. dokonało zbycia 100 % posiadanych udziałów w kapitale zakładowym La Rose Sp. z o.o.

24 marca 2016 roku rejestracja w Federacji Rosyjskiej z siedzibą w Moskwie spółki OOO Mirakulum
20 czerwca 2016 Miraculum S.A sprzedała udziały w spółce Natura WorldWide Sp. z o.o.
20 października 2016 roku sprzedaż spółki OOO Mirakulum
29 grudnia 2016 roku zmiana siedziby Spółki z Krakowa na Warszawę
12 stycznia 2017 roku utworzenie oddziału Spółki pod nazwą "Miraculum Spółka Akcyjna Oddział w Krakowie". Adresem oddziału Spółki jest ul. Prof. Michała Bobrzyńskiego 14, 30-348 Kraków.

▪ 9 listopada 2017 roku utworzenie oddziału Spółki pod nazwą "Miraculum Spółka Akcyjna, Oddział w Rzeszowie". Adresem oddziału Spółki jest Aleja Mjr. Wacława Kopisto 8A/68, 35-315 Rzeszów.

1.2. ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI

W 2017 roku nie zaszły zmiany w strukturze organizacyjnej Spółki

1.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 roku Miraculum nie dokonywało żadnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

Do podstawowych zadań w najbliższych latach należy:

Wzrost efektywności posiadanych aktywów;
Rozwój w sprzedaży produktów luksusowych;
Rozwój sprzedaży bardziej rentownego asortymentu w kategorii pielęgnacji twarzy i ciała oraz kosmetyków do makijażu;
Rozwój sprzedaży na rynku krajowym jak też na rynkach zagranicznych.

1.4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

Miraculum od 90 lat utożsamiane jest z najwyższej jakości produktami. Jako pionier w dziedzinie produktów do pielęgnacji skóry było pierwszą polską firmą, która zastosowała w kremach ceramidy, algi oraz struktury ciekłych kryształów. Wprowadzenie alfahydroksykwasu do preparatów stosowanych poza gabinetami kosmetycznymi też zawdzięczamy Laboratorium Miraculum. Dziś Miraculum to najsilniejszy polski producent marek męskich. Co 3. tubka kremu do golenia kupowana w Polsce to LIDER! A drugim najchętniej wybieranym markowym produktem do golenia w całej kategorii jest krem WARS Classic. Miraculum to jedna z nielicznych Spółek kosmetycznych w Polsce funkcjonująca w oparciu o model outsourcingu produkcyjnego. Polega on na tym, że wszystkie produkty są zlecane producentom świadczącym takie usługi zarówno dla polskich firm jak i dla światowych koncernów. Spółka nie posiada również własnego magazynu, korzysta z usług w zakresie magazynowania oraz spedycji z jednego z największych operatorów logistycznych w kraju firmy Raben Polska S.A.

W trosce o zdrowie i piękno skóry, wciąż udoskonalane są receptury preparatów kosmetycznych Spółki. Spółka stawia na bezpieczne składniki aktywne oraz nowoczesne technologie, gwarantujące skuteczność. Outsourcing procesów produkcyjnych umożliwił koncentrację na opracowywaniu kompleksowych koncepcji produktowych oraz redukcję kosztów stałych. Najnowocześniejsze linie produkcyjne w Polsce, na Węgrzech, Słowacji i Hiszpanii realizują nasze unikalne receptury. Bazując na analizach tysięcy danych rynkowych (AC Nielsen, GFK Polonia, Millward Brown) dział marketingu wspólnie z działem badawczo-rozwojowym dopasowuje opracowywane kosmetyki do oczekiwań konsumentów oraz zmieniającego się rynku. Efektem niezliczonych godzin spędzonych w nowoczesnym Laboratorium Miraculum jest blisko 500 unikalnych receptur opracowanych przez ostatnie 15 lat, a także ponad 1000 nowych surowców zastosowanych w naszych produktach. Grupa skupia w swoim portfolio ok. 700 produktów w najbardziej popularnych kategoriach, w tym doskonale rozpoznawalne brandy tj. Pani Walewska, Miraculum, Wars.

Miraculum, jako pierwsza polska firma kosmetyczna, otrzymała certyfikat Cruelty–Free nadawany przez Międzynarodowy Ruch Obrońców Zwierząt. Bezpieczeństwo, wysoka jakość, innowacyjność, skuteczność, odpowiedzialność społeczna - najważniejsze wartości, którymi kieruje się Miraculum.

Spółka działa obecnie głównie na rynku sprzedaży hurtowej, w kanale nowoczesnym oraz sprzedaży detalicznej. Oferta firmy trafia do konsumentów poprzez kanał tradycyjny (drogerie, sklepy detaliczne z pośrednictwem hurtu, supermarkety) lub nowoczesny (sklepy wielkopowierzchniowe, dyskonty, sieci handlowe). Produkty Spółki oferowane są zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Obecnie Spółka eksportuje do blisko 30 krajów, m.in.: do państw Europy Wschodniej: Rosja, Ukraina, Białoruś, Azerbejdżan, a także na Litwę, Łotwę, do Grecji, Francji, Hiszpanii, Chile, Kanady oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki. W trakcie są certyfikacje w takich krajach jak Indonezja, Malezja, Korea Płd.

Produkty Miraculum plasowane są na niższej i średniej półce cenowej oraz adresowane w głównej mierze do segmentu osób średniozamożnych. W celu zwiększania uzyskiwanych marż oraz dywersyfikacji oferty

produktowej, Spółka przyspieszyła tempo wprowadzania nowych produktów na wyższą półkę cenową w segmencie ekonomicznym.

1.5. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Akcjonariat

Zmiany w kapitale zakładowym Spółki w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku:

W dniu 11 sierpnia 2017 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii W oraz zmianę Statutu Spółki. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po rejestracji wynosiła 34.536.669 złotych. Kapitał zakładowy podzielony był na 23.024.446 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 1,50 złotych każda akcja. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 23.024.446 akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego, wynosiła 23.024.446 głosów.

W dniu 2 listopada 2017 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 6a Statutu Spółki. W dniu 17 stycznia 2018 roku Sąd Rejonowy dla M.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisał dokonane na podstawie ww. uchwały Zarządu podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 34.536.669,00 złotych do kwoty 35.886.669,00 złotych poprzez emisję 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 1,50 każda.

W dniu 6 grudnia 2017 roku Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 6a Statutu Spółki, podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii T1 z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru. W dniu 12 stycznia 2018 roku w związku ww. uchwałą i w wyniku realizacji jej postanowień Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr 01/01/18 i dokonał przydziału wszystkich oferowanych przez Spółkę Akcji serii T1. W wyniku zamkniętej subskrypcji Akcji serii T1 o wartości nominalnej 1,50 złotych każda, o cenie emisyjnej w wysokości 2,40 złotych, zostało należycie subskrybowanych i opłaconych 1.075.554 Akcji serii T1 o łącznej wartości nominalnej 1.613.331,00 złotych. Wartość́ przeprowadzonej subskrypcji Akcji serii T1, rozumiana jako iloczyn liczby akcji serii T1 objętych emisją i ich ceny emisyjnej, wyniosła 2.581.329,60 złotych. W dniu 15 lutego 2018 roku Sąd Rejonowy dla M.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisał dokonane na podstawie ww. uchwały podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 35.886.669,00 złotych do kwoty 37.500.000 złotych poprzez emisję 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1 o wartości nominalnej 1,50 każda.

Na dzień publikacji sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 37 500 000,00 złotych i dzieli się na 25.000.000 akcji o wartości nominalnej po 1,50 zł każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 akcji zwykłych na okaziciela serii A1;
b) 20.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M1;
c) 666.615 akcji zwykłych na okaziciela serii S;
d) 3.037.408 akcji zwykłych na okaziciela serii U;
e) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R1;
f) 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R2;
g) 11.512.223 akcje zwykłe na okaziciela serii W;
h) 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T;
i) 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1.

Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A.

Skład Rady Nadzorczej Miraculum S.A. na dzień złożenia sprawozdania przedstawia się następująco:

1. Sławomir Ziemski Przewodniczący Rady Nadzorczej
1. Tadeusz Tuora Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
1. Marek Kamola Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
1. Janusz Auleytner Członek Rady Nadzorczej
1. Anna Ścibisz Członek Rady Nadzorczej
1. Tomasz Kamola Członek Rady Nadzorczej
1. Jan Załubski Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia publikacji sprawozdania miały miejsce niżej wymienione zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

W dniu 27 września 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki wszystkich jej członków tj. Pana Tadeusza Tuorę, Pana Sławomira Ziemskiego, Pana Janusza Auleytnera, Pana Dariusza Kielmansa, Pana Tomasza Kamolę oraz Panią Annę Ścibisz. W miejsce odwołanych członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej:

1. Pana Janusza Auleytnera
1. Pana Marka Kamolę
1. Pana Tomasza Kamolę
1. Panią Annę Ścibisz
1. Pana Tadeusza Tuorę
1. Pana Jana Załubskiego
1. Pana Sławomira Ziemskiego.

W dniu 27 września 2017 roku na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Sławomira Ziemskiego. Na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej zostali powołani Pan Tadeusz Tuora oraz Pan Marek Kamola.

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

Do dnia 27 września 2017 roku, tj. do dnia, w którym członkowie Rady Nadzorczej wchodzący w skład Komitetu Audytu zostali odwołani ze składy Rady Nadzorczej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Komitet Audytu działał w składzie: Janusz Auleytner i Sławomir Ziemski.

W dniu 19 października 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet Audytu spośród swoich członków.

W skład Komitetu Audytu Spółki wchodzą:

1. Pan Sławomir Ziemski Przewodniczący Komitetu Audytu
1. Pan Janusz Auleytner Członek Komitetu Audytu
1. Pan Tadeusz Tuora Członek Komitetu Audytu

Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:

Tomasz Sarapata - Prezes Zarządu

Marek Kamola – Członek Rady Nadzorczej czasowo delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu w okresie od dnia 29 grudnia 2017 roku do dnia 29 marca 2018 roku

Zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia publikacji sprawozdania miały miejsce niżej wymienione zmiany w składzie Zarządu:

W okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia 23 września 2017 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili: Pan Tomasz Sarapata – Prezes Zarządu oraz Pani Anna Ścibisz, Członek Rady Nadzorczej czasowo delegowany do wykonywania czynności członka zarządu. Delegowanie Pani Anny Ścibisz do Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 23 grudnia 2016 roku zostało przedłużone na okres kolejnych 3 miesięcy, na podstawie uchwał Rady Nadzorczej z dnia 21 marca 2017 roku oraz z dnia 5 czerwca 2017 roku.

Od dnia 28 września 2017 roku w skład Zarządu wchodzą: Pan Tomasz Sarapata Prezes Zarządu oraz Pan Marek Kamola- Członek Rady Nadzorczej czasowo delegowany do wykonywania czynności członka zarządu.

W dniu 27 września 2017 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 05/09/2017 delegowała członka Rady Nadzorczej Pana Marka Kamolę do czasowego wykonywania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 28 września 2017 roku do dnia 28 grudnia 2017 roku. Następnie delegowanie członka Rady Nadzorczej Pana Marka Kamoli do wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki zostało przedłużone przez Radę Nadzorcza uchwałą nr 02/12/2017 z dnia 13 grudnia 2017 roku na okres kolejnych 3 miesięcy, tj. do dnia 29 marca 2018 roku.

Informacja o wynagrodzeniach wypłacanych osobom zarządzającym i nadzorującym

Zgodnie z § 17 ust. 2 Statutu Spółki, zasady wynagradzania członków Zarządu oraz wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, innych niż Prezes Zarządu, jest określana przez Radę Nadzorczą na podstawie wniosków składanych przez Prezesa Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynagradzania określonych przez Radę Nadzorczą. Szczegółowe informacje w tym zakresie są zawarte w pkt. 32 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za rok 2017.

Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W roku 2017 Spółka nie zawarła z członkami Zarządu porozumień przewidujących wypłatę świadczeń pieniężnych na wypadek wygaśnięcia mandatu.

1.6. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki są:

	Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wg stanu na dzień 15.03.2018 r.
Lp	Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Uwagi	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale akcyjnym (%)	Liczba głosów na WZ	Udział głosów na WZ (%)
	1 Kamola Marek		6 452 802	25,81%	6 452 802	25,81%
	2 Crystalwaters LLC sp. z o.o	w porozumieniu	2 060 808	8,24%	2 060 808	8,24%
	3 Tuora Tadeusz	wraz z osobą blisko związaną i podmiotem powiązanym	1 892 854	7,57%	1 892 854	7,57%
	Razem		10 406 464	41,62%	10 406 464	41,62%

1) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 lutego 2018 roku

2) Na podstawie zawiadomienia z dnia 1 marca 2018 roku
3) Na podstawie zawiadomień z dnia 18 sierpnia 2017 roku, 16 października 2017 roku, 20 listopada 2017 roku, 12 stycznia 2018 roku

Porozumienie akcjonariuszy:	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale akcyjnym (%)
1 Crystalwaters LLC sp. z o.o.	2 060 808	8,24%
2 Dziachan Monika	815 854	3,26%
3 Kozłowski Marcin	75 000	0,30%
4 Tuora Monika	670 000	2,68%
5 Roszak Beata	120 000	0,48%
6 Tuora Tadeusz	977 000	3,91%
Razem	4 718 662	18,87%

1) Na podstawie zawiadomienia z dnia 1 marca 2018 roku
2) Na podstawie zawiadomień z dnia 18 sierpnia 2017 roku, 16 października 2017 roku, 20 listopada 2017 roku
3) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 marca 2017 roku
4) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 marca 2017 roku oraz 220 tys. akcji serii W
5) Na podstawie zawiadomienia z dnia 16 marca 2017 roku
6) Na podstawie zawiadomień z dnia 18 sierpnia 2017 roku, 12 stycznia 2018 roku

Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Miraculum S.A. w 2017 roku i do dnia przekazania sprawozdania

W dniu 20 stycznia 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariuszy: Crystalwaters LLC sp. z o.o., Pani Moniki Dziachan, Pana Marcina Kozłowskiego, Pani Moniki Tuora oraz Pani Beaty Roszak o zmianie posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów przez strony porozumienia akcjonariuszy. Strony porozumienia poinformowały, że od dnia 23 listopada 2016 roku do dnia 12 stycznia 2017 roku akcjonariusz Crystalwaters LLC sp. z o.o. zbył łącznie 230.254 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, które są zdematerializowane i dopuszczone do obrotu oraz stanowią 2,0 % ogólnej liczby głosów Spółki. W wyniku powyższych transakcji doszło do zmiany posiadanego przez Crystalwaters LLC sp. z o.o. udziału ponad 10 % ogólnej liczby głosów w Miraculum o co najmniej 2 % ogólnej liczby głosów, w ten sposób, że Crystalwaters LLC sp. z o.o. posiada 1.497.794 akcji zwykłych na okaziciela Miraculum, co stanowi 13.01 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Przed zbyciem przez Crystalwaters LLC sp. z o.o. 230.254 akcji Spółki ww. akcjonariusz będący członkiem przedmiotowego porozumienia posiadał 1.728.048 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, a więc posiadał udział w ogólnej liczbie głosów i w kapitale zakładowym w wysokości 15,01 %. W wyniku ww. transakcji strony przedmiotowego porozumienia poinformowały, że posiadają zatem 2.496.794 akcje zwykłe na okaziciela Miraculum, co stanowi 21,69 % udziału w kapitale zakładowym i daje prawo do 2.496.794 głosów na walnym zgromadzeniu, a więc posiadają łącznie 21,69 % udziału w ogólnej liczbie głosów. Przed zmianą udziału w ogólnej liczbie głosów i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym wynikającą z ww. transakcji członkowie ww. porozumienia posiadali łącznie 2.546.794 akcje zwykłe na okaziciela, a więc posiadali oni 22,12 % udziału w kapitale zakładowym co stanowiło 22,12 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy.

W dniu 3 lutego 2017 roku Spółka otrzymała powiadomienie akcjonariusza – Pana Marka Kamola, który jest pracownikiem Miraculum S.A., o transakcjach na akcjach Spółki. W dniu 02 lutego 2017 roku akcjonariusz dokonał nabycia 70.000 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

W dniu 14 lutego 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariuszy: Rubid 1 sp. z o.o., RDM Partners sp. z o.o., Fire Max Fund sp. z o.o. oraz Pana Bartosza Władimirow o posiadaniu znacznego pakietu akcji Spółki w związku z zawarciem przez nich w dniu 14 lutego 2017 roku ustnego porozumienia akcjonariuszy w sprawie m.in. zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Przed zawarciem porozumienia akcjonariusze posiadali odpowiednio: Rubid: 1.027.796 akcji Spółki, stanowiących 8,928 % udziałów w kapitale zakładowym, uprawniających łącznie do 1.027.796 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 8,928 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, RDM: 900.000 akcji Spółki, stanowiących 7,818 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniających łącznie do 900.000 głosów na walnym

Miraculum S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 7,818 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, FMF: 900.000 akcji Spółki, stanowiących 7,818 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniających łącznie do 900.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 7,818 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, Bartosz Władimirow 123.800 akcji Spółki, stanowiących 1,075 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniających łącznie do 123.800 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 1,075 % w ogólnej liczbie głosów Spółki. Po zawarciu porozumienia liczba akcji Spółki oraz przysługujących poszczególnym akcjonariuszom głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki nie zmieniła się, lecz akcjonariusze łącznie w ramach porozumienia posiadali 2.951.596 akcji Spółki stanowiących 25,639 % udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających łącznie do 2.951.596 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 25,639 % w ogólnej liczbie głosów Spółki.

W dniu 16 lutego 2017 roku Spółka otrzymała powiadomienie akcjonariusza – Pana Marka Kamola, który jest pracownikiem Miraculum S.A., o transakcjach na akcjach Spółki. W dniu 16 lutego 2017 roku akcjonariusz dokonał nabycia 100.000 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

W dniu 10 marca 2017 roku Spółka otrzymała powiadomienie akcjonariusza – Pana Marka Kamola, który jest pracownikiem Miraculum S.A., o transakcjach na akcjach Spółki. W dniu 10 marca 2017 roku akcjonariusz dokonał nabycia 127.796 akcji na okaziciela zmaterializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej poza rynkiem regulowanym.

W dniu 10 marca 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza Pana Marka Kamola, z dnia 10 marca 2017 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z zawarciem w dniu 10 marca 2017 roku transakcji nabycia akcji poza rynkiem regulowanym. Akcjonariusz poinformował, że w dniu 10 marca 2017 roku w wyniku transakcji nabycia na podstawie umowy poza rynkiem regulowanym łącznie 127.796 sztuk akcji Spółki doszło do zmiany posiadanego przez niego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów w Miraculum S.A. o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów. Przed ww. transakcją posiadał 1.500.000 sztuk akcji Spółki stanowiących 13,03% w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku nabycia akcji obecnie posiada ogółem 1.627.796 sztuk akcji Spółki, które stanowią 14,14 % udziału w kapitale zakładowym i dają prawo do 1.627.796 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 14,14 % udziału w ogólnej liczbie głosów.

W dniu 13 marca 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, z dnia 13 marca 2017 roku w sprawie zmniejszenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Rubid poinformowała, że w dniu 10 marca 2017 roku w wyniku transakcji poza rynkiem regulowanym dokonała zbycia łącznie 1.027.796 sztuk akcji Spółki tj. wszystkich posiadanych akcji, które stanowiły 8,93 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniających łącznie do 1.027.796 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowiło 8,93 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. W wyniku zbycia akcji, Rubid nie posiada akcji Spółki.

W dniu 13 marca 2017 roku Spółka otrzymała powiadomienie akcjonariusza – Pana Marka Kamola, który jest pracownikiem Miraculum S.A., o transakcjach na akcjach Spółki. W dniu 13 marca 2017 roku akcjonariusz dokonał nabycia 22.204 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

W dniu 15 marca 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza Pana Tadeusza Tuora, z dnia 14 marca 2017 roku w sprawie zwiększenia udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w związku z zawarciem w dniu 10 marca 2017 roku transakcji nabycia akcji poza rynkiem regulowanym. W wyniku ww. transakcji nabył on łącznie 330.000 sztuk akcji Spółki. Wobec powyższej transakcji doszło do zmiany posiadanego przez akcjonariusza udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, aktualnie posiada on 3,16 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto, w dniu 10 marca 2017 roku w wyniku transakcji nabycia na podstawie umowy zawartej na rynku regulowanym GPW łącznie 26.000 sztuk akcji Spółki przez Panią Monika Dziachan, małżonkę akcjonariusza, doszło do zmiany posiadanego przez nią udziału

Miraculum S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

w ogólnej liczby głosów w Spółce, aktualnie posiada ona 3,30 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Przed transakcją nabycia akcji w dniu 10 marca 2017 roku akcjonariusz posiadał 33.500 sztuk akcji Spółki, stanowiących 0,29 % w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed transakcją nabycia akcji w dniu 10 marca 2017 roku Pani Monika Dziachan posiadała 354.000 sztuk akcji Spółki stanowiących 3,07 % w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wskutek powyższych transakcji, obecnie wspólnie z Panią Moniką Dziachan posiada 743.500 sztuk akcji Spółki, stanowiących 6,46 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tym samym doszło do przekroczenia progu 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

W dniu 16 marca 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariuszy: Crystalwaters LLC sp. z o.o., Pani Moniki Dziachan, Pana Marcina Kozłowskiego, Pani Moniki Tuora, Pani Beaty Roszak oraz Pana Tadeusza Tuora o rozszerzeniu porozumienia akcjonariuszy w sprawie zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Zgodnie z zawiadomieniem do porozumienia akcjonariuszy zawartego w dniu 27 czerwca 2016 roku, a rozszerzonego w dniu 21 października 2016 roku przystąpił akcjonariusz Pan Tadeusz Tuora, posiadający 363.500 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, z czego 330.000 to akcje zwykłe na okaziciela serii U, a 33.500 to akcje zdematerializowane, które zostały dopuszczone do obrotu, stanowiących 3,16 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Stronami porozumienia są: Crystalwaters LLC sp. z o.o. posiadający łącznie 1.497.794 akcji zwykłych na okaziciela Spółki co stanowi 13.01 % ogólnej liczby głosów w Spółce, Monika Dziachan posiadająca łącznie 380.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki co stanowi 3.30 % ogólnej liczby głosów w Spółce, Marcin Kozłowski posiadający łącznie 75.000 akcji zwykłych na okaziciela serii U Spółki co stanowi 0,65 % ogólnej liczby głosów w Spółce, Monika Tuora posiadająca łącznie 450.000 akcji zwykłych na okaziciela serii U Spółki co stanowi 3,90 % ogólnej liczby głosów w Spółce, Beata Roszak posiadająca łącznie 120.000 akcji zwykłych na okaziciela serii U Spółki co stanowi 1,04 % ogólnej liczby głosów w Spółce, Tadeusz Tuora posiadający 363.500 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 3,16 % ogólnej liczby głosów w Spółce. Łącznie strony rozszerzonego w dniu 10 marca 2017 roku porozumienia akcjonariuszy posiadają obecnie 2.886.294 akcji zwykłych na okaziciela Spółki co stanowi 25,07 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

W dniu 29 czerwca 2017 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pani Anny Ścibisz, Członka Rady Nadzorczej Spółki oddelegowanego czasowo do pełnienia funkcji Członka Zarządu, w którym akcjonariusz poinformował o dokonaniu transakcji na akcjach Spółki, która miała miejsce w dniu 29 czerwca 2017 roku. Akcjonariusz dokonał nabycia 11.500 akcji zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

W dniu 3 sierpnia 2017 roku Spółka otrzymała powiadomienie akcjonariusza – Pana Marka Kamoli, w którym akcjonariusz poinformował, że w związku z dokonanym przez Zarząd Spółki Miraculum S.A. w dniu 03 sierpnia 2017 roku przydziałem akcji Spółki na okaziciela serii W, emitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Nr 4 z dnia 17 stycznia 2017 roku, w związku z dokonanym przez niego zapisem na akcje serii W, Zarząd Spółki przydzielił mu 4 802 802 akcji serii W. Mając na uwadze powyższe, po dokonaniu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, Pan Marek Kamola będzie posiadał łącznie 6 452 802 akcji Spółki, o wartości nominalnej 1,50 złotych każda.

W dniu 3 sierpnia 2017 roku Spółka otrzymała powiadomienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki – Pana Tadeusza Tuory, w którym akcjonariusz poinformował, że w związku z dokonanym przez Zarząd Spółki Miraculum S.A. w dniu 03 sierpnia 2017 roku przydziałem akcji Spółki na okaziciela serii W, emitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Nr 4 z dnia 17 stycznia 2017 roku, a także w związku z dokonanym przez niego zapisem na akcje serii W, Zarząd Spółki przydzielił mu 563 500 akcji serii W. Mając na uwadze powyższe, po dokonaniu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, będzie posiadał łącznie 927 000 akcji Spółki, o wartości nominalnej 1,50 złotych każda.

W dniu 16 sierpnia 2017 roku Spółka otrzymała powiadomienie akcjonariusza – Pana Marka Kamoli, w którym akcjonariusz poinformował, że w związku z dokonanym przez Zarząd Spółki Miraculum S.A. w dniu 03 sierpnia 2017 roku przydziałem akcji Spółki na okaziciela serii W, emitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Nr 4 z dnia 17 stycznia 2017 roku oraz zarejestrowanym w dniu 11 sierpnia 2017 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Miraculum S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

obniżeniem kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii W, niniejszym informuję, z e w związku z dokonanym przez niego zapisem na akcje serii W stałem się posiadaczem 4.802.802 akcji serii W. Przed dniem 03 sierpnia 2017 r. posiadał on 1.650.000 sztuk akcji Miraculum Spółka Akcyjna stanowiących 14,33% w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Obecnie posiada ogółem 6.452.802 sztuki akcji Miraculum S.A., które stanowią 28,03 % udziału w kapitale zakładowym i dają prawo do 6.452.802 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 28,03 % udziału w ogólnej liczbie głosów. Zgodnie z ww. zawiadomieniem, akcjonariusz w okresie 12 następnych miesięcy od dnia złożenia niniejszego zawiadomienia nie wyklucza zbycia lub nabycia akcji Spółki.

W dniu 17 sierpnia 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza – Fire Max Fund sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w którym akcjonariusz poinformował, że w wyniku rejestracji w dniu 11 sierpnia 2017 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Miraculum S.A. w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii "W" Spółka objęła 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "W" Miraculum S.A., w wyniku czego liczba posiadanych przez Spółkę akcji Miraculum S.A. uległa zwiększeniu. Przed zarejestrowaniem obniżeniem kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Miraculum S.A. Spółka posiadała 900.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 7,82 % udziału w kapitale i dawały prawo do 900.000 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 7,82 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Miraculum S.A. Spółka posiada 1.200.000 akcji Miraculum S.A., które stanowią 5,21 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dają prawo do 1.200.000 głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 5,21 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

W dniu 18 sierpnia 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie Pani Moniki Nowakowskiej (MN) działającej w imieniu własnym oraz jak Prezes Zarządu spółki RDM Partners sp. z o.o. (RDM), mając na uwadze, że RDM jest podmiotem zależnym od MN, w którym MN poinformowała, że w dniu 11 sierpnia 2017 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji obniżenia kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Miraculum S.A. w drodze emisji 11.512.223 akcji zwykłych na okaziciela serii "W" o wartości nominalnej każda akcja, przed ww. zdarzeniem:

a. MN nie posiadała bezpośrednio akcji Miraculum

b. RDM posiadała bezpośrednio 900.000 akcji Miraculum S.A. zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,00 zł każda akcja, odpowiadających 7,82 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. oraz uprawniających do oddania 900.000 głosów na walnym zgromadzeniu, odpowiadających 7,82 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A.;

po zaistnienia ww. zdarzenia:

c. MN nie posiadała bezpośrednio akcji Miraculum

d. RDM posiadała bezpośrednio 900.000 akcji Miraculum S.A. zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,50 zł każda akcja, odpowiadających 3,91 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. oraz uprawniających do oddania 900.000 głosów na walnym zgromadzeniu, odpowiadających 3,91 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A.; taką też liczbę akcji i głosów posiada pośrednio.

Zgodnie z treścią zawiadomienia poza relacjami zależności opisanymi powyżej MN i RDM nie maja podmiotów zależnych posiadających akcje Miraculum S.A. MN i RDM nie łączy z żadnym podmiotem relacja, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu (Ustawa) oraz nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt. 7-8 Ustawy.

W dniu 18 sierpnia 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie akcjonariusza Pana Tadeusza Tuora w sprawie zwiększenia udziału Akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią zawiadomienia, w związku z dokonanym przez Zarząd Spółki Miraculum S.A. w dniu 3 sierpnia 2017 roku przydziałem akcji Spółki na okaziciela serii W, emitowanych na podstawie Uchwały Walnego

Miraculum S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Zgromadzenia Nr 4 z dnia 17 stycznia 2017 roku oraz zarejestrowanym w dniu 11 sierpnia 2017 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego obniżeniem kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii W, akcjonariusz poinformował, że w związku z dokonanymi przez niego zapisami na akcje serii W, posiada 563.500 akcji serii W oraz zapisami dokonanymi przez osobę blisko powiązaną, która obecnie posiada 430.000 akcji serii W, wspólnie posiadają 993.500 akcji serii W. Przed dniem 3 sierpnia 2017 r. posiadał 363.500 szt. akcji Miraculum Spółka Akcyjna stanowiących 3,16% w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed dniem 03 sierpnia 2017 roku osoba blisko powiązana posiadała 380.000 sztuk akcji Miraculum Spółka Akcyjna stanowiących 3,30% w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Stosownie do treści art. 87 ust 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust 4 pkt 1 Ustawy o ofercie obecnie wspólnie z osobą blisko powiązaną posiada 1.737.000 sztuk akcji Miraculum S.A., które stanowią 7,54 % udziału w kapitale zakładowym i dają prawo do 1.737.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 7,54 % udziału w ogólnej liczbie głosów. W okresie 12 następnych miesięcy od dnia złożenia niniejszego zawiadomienia akcjonariusz, zgodnie z treścią zawiadomienia, nie wyklucza zbycia lub nabycia akcji Spółki.

W dniu 31 sierpnia 2017 roku Spółka otrzymała zawiadomienie Akcjonariusza – Crystalwaters LLC sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Crystalwaters), w sprawie zmiany udziału Akcjonariusza w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Crystalwaters, w związku z nabyciem akcji nowej emisji serii W Miraculum S.A. poinformowała, że na dzień złożenia przedmiotowego zawiadomienia Crystalwaters posiada łącznie 2.476.408 (dwa miliony czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U oraz serii W Miraculum S.A. co stanowi 10,7555 % ogólnej liczby głosów w Miraculum S.A.

W wyniku dokonanego przez Zarząd Spółki Miraculum S.A. w dniu 3 sierpnia 2017 roku przydziału akcji Spółki na okaziciela serii W, emitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Nr 4 z dnia 17 stycznia 2017 roku oraz wobec zarejestrowania w dniu 11 sierpnia 2017 roku przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii W, Crystalwaters objęła 1.199.000 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii W. Wobec czego Crystalwaters posiada obecnie łącznie 2.476.408 (dwa miliony czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela Miraculum, co stanowi 10,7555 % ogólnej liczby głosów w Miraculum S.A. Jednocześnie poinformowała, że od ostatniej transakcji zawartej przez Crystalwaters na rynku regulowanym, w wyniku której Crystalwaters zbyła 220 386 akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., doszło do zmiany stanu posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w Miraculum S.A. przez Crystalwaters o mniej niż 2 % ogólnej liczby głosów w Miraculum wobec czego Crystalwaters nie jest zobowiązana do wykonywania obowiązków informacyjnych określonych w Ustawie o ofercie publicznej w trybie art. 69 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, a zawiadomienie niniejsze ma wyłącznie charakter porządkowy.

W dniu 16 października 2017 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Tadeusza Tuory, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki o transakcjach na akcjach Spółki zawartych przez osobę blisko związaną z Tadeuszem Tuorą, które miały miejsce w dniach 12 października 2017 roku oraz 13 października 2017 roku. Ww. osoba dokonała nabycia łącznie 1.854 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

W dniu 20 listopada 2017 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Tadeusza Tuory, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki o transakcji na akcjach Spółki zawartej przez osobę blisko związaną z Tadeuszem Tuorą, która miała miejsce w dniu 16 listopada 2017 roku. Ww. osoba dokonała nabycia 4.000 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

W dniu 14 grudnia 2017 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Sławomira Ziemskiego, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, w którym akcjonariusz poinformował o dokonaniu transakcji na akcjach Spółki, która miała miejsce w dniu 14 grudnia 2017 roku. Akcjonariusz dokonał nabycia 9.000 akcji zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

W dniu 15 grudnia 2017 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pani Anny Ścibisz, Członka Rady Nadzorczej Spółki, o transakcjach na akcjach Spółki zawartych przez osobę blisko związaną z Anną Ścibisz, które miały miejsce w dniach 14 grudnia 2017 roku i 15 grudnia 2017 roku. Ww. osoba dokonała sprzedaży łącznie 25.483 akcji na okaziciela zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

W dniu 28 grudnia 2017 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Tomasza Sarapaty, Prezesa Zarządu o transakcji na akcjach Spółki, w którym akcjonariusz poinformował o dokonaniu transakcji na akcjach Spółki, która miała miejsce w dniu 28 grudnia 2017 roku. Akcjonariusz dokonał nabycia 5.000 akcji zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

W dniu 12 stycznia 2018 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Tomasza Sarapaty, Prezesa Zarządu o transakcji na akcjach Spółki zawartych przez osobę blisko związaną z Tomaszem Sarapatą, która miała miejsce w dniu 12 stycznia 2018 roku. Ww. osoba dokonała objęcia 25.000 akcji na okaziciela serii T1 Miraculum S.A.

W dniu 12 stycznia 2018 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Sławomira Ziemskiego, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, w którym akcjonariusz poinformował o dokonaniu transakcji na akcjach Spółki, która miała miejsce w dniu 12 stycznia 2018 roku. Akcjonariusz dokonał objęcia 20.000 akcji na okaziciela serii T1 Miraculum S.A.

W dniu 12 stycznia 2018 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Tadeusza Tuora, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, o dokonaniu transakcji na akcjach Spółki dokonanej przez podmiot, w którym p. Tadeusz Tuora, sprawuje funkcję Prezesa Zarządu i jest wspólnikiem większościowym, która miała miejsce w dniu 12 stycznia 2018 roku. Ww. podmiot dokonał objęcia 100.000 akcji na okaziciela serii T1 Miraculum S.A.

W dniu 12 stycznia 2018 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Tadeusza Tuora, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, w którym akcjonariusz poinformował o dokonaniu transakcji na akcjach Spółki, która miała miejsce w dniu 12 stycznia 2018 roku. Akcjonariusz dokonał objęcia 50.000 akcji na okaziciela serii T1 Miraculum S.A.

W dniu 12 stycznia 2018 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Jana Załubskiego, Członka Rady Nadzorczej Spółki, w którym akcjonariusz poinformował o dokonaniu transakcji na akcjach Spółki, która miała miejsce w dniu 12 stycznia 2018 roku. Akcjonariusz objął 75.000 akcji na okaziciela serii T1 Miraculum S.A.

W dniu 25 stycznia 2018 roku Spółka otrzymała powiadomienie od Pana Tomasza Sarapaty, Prezesa Zarządu o transakcji na akcjach Spółki, w którym akcjonariusz poinformował o dokonaniu transakcji na akcjach Spółki, która miała miejsce w dniu 25 stycznia 2018 roku. Akcjonariusz dokonał nabycia 5.000 akcji zdematerializowanych Miraculum S.A. w drodze transakcji przeprowadzonej na rynku regulowanym.

W dniu 16 lutego 2018 roku Spółka otrzymała zawiadomienie Pana Marka Kamoli z dnia 16 lutego 2018 roku w sprawie zmiany udziału Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W treści zawiadomienia Pan Marek Kamola poinformował Komisję Nadzoru Finansowego oraz Miraculum S.A. o zmianie liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Miraculum S.A. polegającej na zmniejszeniu posiadanego przeze niego udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce pod firmą Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka), której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o ponad 2 % ogólnej liczby głosów. Ponadto wskazał, że:

W dniu 16 lutego 2018 roku, powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii T1 do kwoty 37.500.000,00 złotych, ponadto
W dniu 17 stycznia 2018 roku, Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii T do kwoty 35.886.669,00 złotych;
Przed zmianą udziału, w wyniku zdarzenia wskazanego w pkt. 1 powyżej, był posiadaczem 6.452.802 akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A. stanowiących 26,97% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz posiadał 6.452.802 głosy stanowiące 26,97 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, natomiast przed zdarzeniami wskazanymi w ust. 1 oraz ust. 2 powyżej był posiadaczem 6.452.802 akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A. stanowiących 28,03% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz posiadał 6.452.802 głosy stanowiące 28,03 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Po zmianie udziału wskutek zdarzeń, o których mowa w pkt. 1 i 2 powyżej obecnie posiadam 6.452.802 akcje Miraculum S.A., które stanowią 25,81 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i posiadam 6.452.802 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiące 25,81 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wobec powyższego, w wyniku zajścia zdarzeń wskazanych w ust. 1 i ust. 2 powyżej, doszło do powodującej obowiązek zawiadomienia zmiany dotychczas posiadanego przez niego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów (zgodnie z ostatnim Zawiadomieniem z dnia 16 sierpnia 2017 roku przekazanym do Spółki oraz Komisji Nadzoru Finansowego stanowiącego na dzień zawiadomienia 28,03 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki) o co najmniej 2 % ogólnej liczby głosów tj. o 2,22 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy poinformował ponadto, że:

nie ma podmiotów zależnych posiadających akcje Miraculum S.A.;
nie łączy go z żadnymi osobami relacja o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy;
nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt. 7-8 Ustawy.

W dniu 16 lutego 2018 roku Spółka otrzymała zawiadomienia na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie) od Spółki Fire Max Sp. z o.o. oraz jej spółki zależnej Fire Max Fund Sp. z o.o. z dnia 20 lutego 2018 roku w sprawie zmiany udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Fire Max Fund spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Spółka") poinformowała, że w wyniku rejestracji w dniu 17 stycznia 2018 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Miraculum S.A. oraz o zmiany Statutu Spółki w wyniku emisji 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1, nastąpił spadek udziałów Spółki FMF Sp. z o.o. w kapitale Miraculum S.A. Przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. w dacie ostatniego zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Miraculum S.A. z dnia 17 sierpnia 2017 roku, Spółka posiadała 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 5,21 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dawały prawo do 1.200.000 (słownie: jednego miliona dwustu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 5,21 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A., o którym mowa powyżej, Spółka posiada 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji Miraculum S.A., które stanowią 4,80 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dają prawo do 1.200.000 (słownie: jednego miliona dwustu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 4,80 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A. Zgodnie z treścią zawiadomienia, jednocześnie na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Spółka poinformowała, że Spółka nie posiada podmiotów zależnych i że nie została zawarta umowa zawierająca postanowienia dotyczące przekazania uprawnień do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu. Nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 i 8 ww. ustawy. Spółka nie wyklucza zwiększania ani zmniejszania udziału w ogólnej liczbie głosów Miraculum S.A. w okresie najbliższych 12 miesięcy.

Ponadto, Fire Max Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ("FM Sp. z o.o.") zawiadomiła, że w wyniku rejestracji w dniu 17 stycznia 2018 roku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Miraculum S.A. oraz o zmiany Statutu Spółki w wyniku emisji 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1, nastąpił spadek udziałów w kapitale Miraculum S.A. posiadanych przez spółkę zależną od spółki Fire Max sp. z o. o. tj. Spółkę Fire Max Fund Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (FMF Sp. z o.o.). Przed zarejestrowaniem podwyższeniem kapitału zakładowego Miraculum S.A. w dacie ostatniego zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Miraculum S.A. z dnia 17 sierpnia 2017 roku, FM Sp. z o.o. posiadała pośrednio 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy)

Miraculum S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A., które stanowiły 5,21 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dawały prawo do 1.200.000 (słownie: jednego miliona dwustu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowiło 5,21 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A., o którym mowa powyżej, FM Sp. z o. o. posiada pośrednio 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji Miraculum S.A., które stanowią 4,80 % udziału w kapitale zakładowym Miraculum S.A. i dają prawo do 1.200.000 (słownie: jednego miliona dwustu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A., co stanowi 4,80 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Miraculum S.A. Jednocześnie na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych FM Sp. z o.o. poinformowała, że poza FMF Sp. z o.o. nie posiada podmiotów zależnych i że nie została zawarta umowa zawierająca postanowienia dotyczące przekazania uprawnień do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu. Nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 i 8 ww. ustawy. FM Sp. z o. o., ani FMF Sp. z o.o. nie wykluczają zwiększania ani zmniejszania udziału w ogólnej liczbie głosów Miraculum S.A. w okresie najbliższych 12 miesięcy.

W dniu 1 marca 2018 roku Spółka otrzymała od Akcjonariusza – Crystalwaters LLC sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Crystalwaters), zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 1a) i ust. 4 w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa) o zmianie liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki Miraculum S.A. polegającej na zmniejszeniu posiadanego przez Crystalwaters udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce Miraculum S.A. z siedzibą w Warszawie, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym prze GPW w Warszawie S.A. o ponad 2% w ogólnej liczbie głosów. Zgodnie z treścią zawiadomienia, Crystalwaters poinformował, że w związku z powzięciem w dniu 28 lutego 2018 roku informacji o dokonaniu przez Sad Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum S.A. do kwoty 37.500.000,00 złotych, w związku z emisją 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1 oraz sukcesywnym zbywaniem przez Zawiadamiającego 415.600 akcji Spółki na rynku regulowanym, nastąpił spadek liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki posiadanych przez Zamawiającego. Przed zaistnieniem wyżej wymienionych zdarzeń Crystalwaters, w dacie ostatniego zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego i Miraculum S.A. z dnia 31 sierpnia 2017 roku, był posiadaczem 2.476.408 akcji zwykłych na okaziciela Miraculum S.A. stanowiących 10,75 % akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz posiadał 2.476.408 głosów stanowiących 10,75 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, natomiast po zmianie wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz w wyniku sukcesywnego zbywania akcji Spółki na rynku regulowanym Zawiadamiający posiada obecnie 2.060.808 akcji Miraculum S.A., które stanowią 8,24% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 2.060.808 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 8,24 % udziału w ogólnej licznie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wobec powyższego w wyniku zajścia tych zdarzeń, doszło do powodującej obowiązek zawiadomienia zmiany dotychczas posiadanego przez Zawiadamiającego udziału ponad 10 % w ogólnej liczbie głosów (zgodnie z ostatnim Zawiadomieniem z dnia 31 sierpnia 2017 roku przekazanym do Spółki i Komisji Nadzoru Finansowego stanowiącego na dzień zawiadomienia 10.75 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy Zawiadamiający poinformował, że nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Miraculum S.A., nie łączy go z żadnymi osobami relacja o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy, nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt. 7-8 Ustawy. Zawiadamiający nie wyklucza zwiększania ani zmniejszania udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki w okresie najbliższych 12 miesięcy.

Zestawienie stanu posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Spółki)

Imię i nazwisko	Liczba akcji (w szt.) na dzień 14.11.2017r.	Zwiększenie akcji w rap. okresie	Zmniejszenie akcji w rap. okresie	Liczba akcji (w szt.) na dzień 15.03.2018r.
Tomasz Sarapata*	620 000	10 000	-	630 000
Marek Kamola	6 452 802	-	-	6 452 802
Razem	7 072 802	10 000	-	7 082 802

(*) osoba blisko związana - 25.000 akcji serii T1

Dane dotyczące Prokurentów Spółki (liczba posiadanych akcji Spółki)

Nie dotyczy

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Spółki)

Imię i nazwisko	Liczba akcji (w szt.) na dzień 14.11.2017r.	Zwiększenie akcji w rap. okresie	Zmniejszenie akcji w rap. okresie	Liczba akcji (w szt.) na dzień 15.03.2018r.
Janusz Auleytner	-	-	-	-
Marek Kamola	6 452 802	-	-	6 452 802
Anna Ścibisz (*)	11 500	-	-	11 500
Sławomir Ziemski	601 000	29 000	-	630 000
Tomasz Robert Kamola	-	-	-	-
Jan Załubski (**)	208 500	75 000	-	283 500
Tadeusz Tuora (***)	927 000	50 000	-	977 000
Razem	8 200 802	154 000	-	8 354 802

(*) Mąż Pani Anny Ścibisz – Pan Paweł Moczydłowski posiada 6.517 akcji Emitenta.

(**) Podmioty powiązane z Panem Janem Załubskim tj. Zet Transport Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Zet Transport Agencja Celna Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) i Pani Paulina Załubska (córka Pana Jana Załubskiego) posiadają łącznie 424.600 akcji, wobec czego Pan Jan Załubski wraz z ww. podmiotami posiadają łącznie 633.100 akcji. (***) Małżonka Pana Tadeusza Tuory – Pani Monika Dziachan posiada 815.854 akcji Emitenta, spółka powiązana z Panem Tadeuszem Tuorą QXB Sp. z o.o. (Prezes Zarządu) posiada 100.000 akcji serii T1.

1.7. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

Spółka nie nabywała akcji własnych.

1.8. ZATRUDNIENIE

Przeciętne zatrudnienie w Spółce Miraculum S.A. w okresie 01.01.2017 – 31.12.2017 wyniosło 50 pracowników; w grudniu 2017 – 56 pracowników.

Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych

Miraculum S.A. w omawianym okresie nie prowadziło programów akcji pracowniczych.

Miraculum S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

2.1. RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2017 r. - SYTUACJA PERSPEKTYWY

Od 2004 roku, kiedy Polska przystąpiła do UE wartość produkcji i sprzedaży kosmetyków w Polsce rosła w tempie kilkunastu procent rok do roku, obecnie obserwuje się wyhamowanie tempa wzrostu tej branży jednak nadal jest to najprężniej rozwijający się rynek kosmetyczny w Europie. Eksperci uważają, że polski sektor kosmetyczny osiągnął stabilizacje plasując się na 6-tym miejscu pod względem wartości sprzedaży w Europie.

Według firmy badawczej PMR wartość polskiego rynku artykułów kosmetycznych na koniec 2013 roku wyniosła 20 mld zł a na koniec 2016 roku wzrosła do 23 mld zł. Eksperci przyczynę wzrostu wartości tego rynku upatrują przede wszystkim w dynamicznym rozwoju dyskontów oraz sieci drogeryjnych, głównie na skutek zwiększania liczby punktów sprzedaży stacjonarnej. Ważnym czynnikiem jest również pojawienie się nowego typu masowych konsumentów kosmetycznych – mężczyzn oraz 65+.

KATEGORIA	2012	2014	2016
Kosmetyki pielęgnacyjne dla dzieci	121,6	118,7	119,5
Kosmetyki do pielęgnacji twarzy	301	301,8	317,1
Kosmetyki kolorowe	334,4	340,5	358,3
Dezodoranty	279,6	279,2	291,6
Kosmetyki do depilacji	45,6	46,8	49,3
Perfumy	451,8	441,9	457,3
Kosmetyki do pielęgnacji włosów	619,6	616,5	641,4
Produkty do pielęgnacji zębów	262,3	270,1	284,7
Kosmetyki do pielęgnacji skóry	576,4	582,4	616,9
Kosmetyki do pielegnacji słonecznej	34,7	34,7	36,2
	3392,8	3409,9	3573,5

2.2. STRUKTURA RYNKU

W Polsce funkcjonuje około 100 dużych i średnich oraz ponad 300 małych i bardzo małych producentów kosmetyków, a także kilkaset laboratoriów, firm badawczych, chemicznych, biotechnologicznych oraz producentów opakowań. Polski rynek kosmetyków pod względem struktury zbliżony jest do analogicznych rynków występujących w innych krajach europejskich. Największą część rynku stanowią kosmetyki do pielęgnacji włosów i kosmetyki do pielęgnacji skóry, które razem odpowiadają za ponad 35% rynku.

W dalszej kolejności plasują się perfumy (13,5%), kosmetyki męskie (10,5%) i kosmetyki kolorowe (9,7%). Udział poszczególnych kategorii produktowych w całości polskiego rynku kosmetycznego, 2016* (Źródło: Euromonitor International):

1. Kosmetyki pielęgnacyjne dla dzieci 3,3%
1. Kosmetyki do pielęgnacji ciała i twarzy 8,9%
1. Kosmetyki kolorowe 10,0%
1. Dezodoranty 8,2%
1. Kosmetyki do depilacji 1,4%

Miraculum S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

1. Perfumy 12,8%
1. Kosmetyki do pielęgnacji włosów 17,9%
1. Akcesoria do golenia i kosmetyki męskie 11,2%
1. Produkty do pielęgnacji zębów 8,0%
1. Kosmetyki do pielęgnacji skóry 17,3%
1. Kosmetyki do pielęgnacji słonecznej 1,0%

Prognozy branżowych ekspertów przewidują, iż polski rynek kosmetyczny mimo przewidywanego spowolnienia tempa wzrostu nadal będzie się rozwijał szybciej niż inne, czołowe rynki kosmetyczne w Europie. Kategorie produktowe kosmetyków do pielęgnacji włosów i perfum nieznacznie stracą swój udział w rynku głównie na korzyść kosmetyków do pielęgnacji skóry i kosmetyków męskich. Te ostatnie stanowią obecnie jeden z najdynamiczniej rozwijających się segmentów, co owocuje stale rosnącą na polskim rynku ofertą produktową. Zgodnie z Raportem firmy badawczej PMR konsumenci wybierając kosmetyki kierują się ich jakością (88%), zapachem (79%), ceną (77%) oraz naturalnością (55%). Cena, już dawno przestała być dla klientów najważniejsza, kryterium znanej marki również traci na znaczeniu. Wiąże się to przede wszystkim z silnym w ostatnich latach rozwojem marek własnych.

Aż dla 45% respondentów ważne jest by kupowany kosmetyk był produktem polskim. Wysoka jakość polskich produktów oraz zaufanie, jakim darzą je konsumenci pozwalają im w ostatnim czasie konkurować z zagranicznymi markami.

Według analizy firmy badawczej PMR wciąż najbardziej popularnym miejscem zakupów kosmetyków są drogerie (79%). W tych punktach częściej dokonują zakupów kobiety (86%), niż mężczyźni (67%). Popularność drogerii jako miejsca zakupów wzrasta wraz z wykształceniem (od 66% wśród osób z wykształceniem podstawowym do 89% z wyższym) i dochodami (74% wśród osób z dochodami do 1 000 zł, 87% z dochodami powyżej 2 000 zł).

Blisko 25 % badanych dokonuje zakupu kosmetyków w hipermarketach, dyskonty wybiera 14 % respondentów. W zeszłorocznej edycji badania dyskonty zajmowały 4 miejsce, a w 2014 r. - 7. W najbliższych latach spodziewany jest dalszy wzrost dyskontów, przede wszystkim w wyniku ich ekspansji, poszerzonej oferty kosmetycznej oraz rosnącego zaufania społeczeństwa do marek własnych. Z kolei hipermarkety, aby zaradzić spadkom sprzedaży kosmetyków będą przebudowywać swoje działy kosmetyczne, próbując upodobnić je do drogerii.

	2016	Kobiety	Mężczyźni	Dominująca kategoria wieku	Dochody ponizei $1000$ zł	Dochody $001 - 2000$ zł	Dochody 2001 i więcej zł
Drogeria	79%	86%	67%	25-44 lat	74%	78%	87%
Od konsultantek	13%	17%	7%	25-44 lat	20%	11%	10%
Hipermarket	24%	21%	29%	35-54 lat	24%	22%	28%
Supermarket	10%	7%	14%	25-44 lat	5%	14%	10%
Apteka	9%	10%	6%	25-44 lat	12%	6%	12%
Lokalnym, osiedlowy sklep	8%	9%	7%	55 i więcej lat	11%	6%	5%
Dyskont	14%	15%	13%	55 i wiecej lat	18%	21%	6%
Przez internet	8%	8%	8%	25-44 lat	3%	6%	17%

Miraculum S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Eksport kosmetyków naszą mocną stroną

Znaczącą role w funkcjonowaniu przemysłu kosmetycznego odgrywa eksport polskich produktów na rynki nie tylko europejskie. Prawie sto lat doświadczenia, inwestycji w infrastrukturę produkcyjną, wykwalifikowaną kadrę oraz dbałość o jakość zaowocowało uznaniem, jakim cieszą się dziś kosmetyki wyprodukowane w Polsce. Etykieta: "made in Poland" jest gwarancją wysokiej jakości i innowacyjności, nie tylko w kraju, ale daleko poza jego granicami. Pod względem eksportu zajmujemy 6 miejsce w Europie. W ciągu 10 lat sprzedaż kosmetyków na rynki zagraniczne zwiększyła się pięciokrotnie. Rocznie eksport wzrasta o 25 %. Stosunkowo łatwym rynkiem są państwa Unii Europejskiej, przede wszystkim ze względu na jednolite prawodawstwo. Trudniej zaistnieć na rynkach azjatyckich i arabskich, gdzie wymagane są dodatkowe certyfikaty, a różnica klimatyczna oraz inne potrzeby skóry wymagają specjalnych receptur i konsystencji.

2.3. PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2017 ROKU

W 2017 r. firma Miraculum kontynuowała strategię obraną w 2016 roku, kładąc duży nacisk na dalszy rozwój eksportu. Jednym z elementów składowych tej strategii są działania promocyjne mające na celu zwiększenie świadomości marek z naszego portfolio wśród potencjalnych klientów i kontrahentów. Nasze działania obejmujące m.in. udział w najbardziej prestiżowej imprezie w branży kosmetycznej a mianowicie targach COSMOPROF WORLDWIDE w Bolonii, przyniosły oczekiwany rezultat, jakim są umowy handlowe zawarte z kontrahentami z rynków wschodnich. Otrzymaliśmy również bardzo dużo zapytań i propozycji współpracy handlowej. Nasze stoisko przyciągnęło uwagę nie tylko klientów, ale również dużą rzeszę firm kooperujących, jak również producentów komponentów. Dzięki temu zainteresowaniu będziemy mogli nie tylko poszerzać naszą ofertę o nowinki pojawiające się na rynku tak w materiałach, opakowaniach jak i surowcach, ale również obniżyć istniejące koszty, przez pozyskanie nowych, często też tańszych dostawców.

Stoisko Miraculum na targach COSMOPROF WORLDWIDE BOLOGNE 2017

Dostrzegamy duże możliwości, tak sprzedażowe jak i promocyjne wynikające z obecności na największych na świecie imprezach targowych w branży kosmetycznej.

Zachęceni niewątpliwym sukcesem będziemy dalej rozwijać zwiększenie naszego udziału eksportowego vs rynek rodzimy oraz wzmacniać promocję marek z portfela Miraculum na nowych rynkach zbytu.

Miraculum S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Rynek kosmetyki kolorowej największą dynamikę wzrostu osiąga w kategorii oczy, przeprowadzone przez nas badania rynku potwierdzają tę tezę. W nawiązaniu do tego faktu oraz trendów powiększyliśmy ofertę marki JOKO o dwa nowe kolory eye linerów. Nowe barwy to brąz i fiolet, oba kolory tak jak i poprzednie w najmodniejszym obecnie wykończeniu mat.

Produkty z oferty marki JOKO cieszą się bardzo dużym zainteresowaniem wśród klientek, a ich niewątpliwa jakość zdobywa nowe rzesze użytkowniczek. Produkty z naszej oferty zdobywają wysokie miejsca w plebiscytach na najlepszy produkt do makijażu w swojej kategorii. Jednym z takich spektakularnych sukcesów jest zdobycie przez naszą pomadkę matową MATT LIPS brązowego medalu w badaniu konsumenckim na "Najlepszy Produkt 2017 – Wybór Konsumentów". Co najważniejsze, nagroda ta została przyznana przez klientki, więc jest dla nas tym bardziej cenna, ponieważ potwierdza prawidłowość drogi jaką obraliśmy. Wśród wiernych użytkowniczek tej pomadki jest wiele gwiazd z branży filmowej i medialnej m.in. Pani Karolina Szostak, której spektakularna metamorfoza zaowocowała książką. W książce tej obecna jest reklama naszej pomadki.

Obecni jesteśmy również podczas spotkań z fanami (baner reklamowy w widocznym miejscu), które odbywają się w salonach sieci Empik, gdzie Pani Karolina podpisuje swoją książkę. Dzięki temu docieramy z reklamą do szerokiej grupy odbiorców w miejscu, w którym uwaga klientek nie jest rozpraszana przez konkurencję.

Miraculum S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Wychodząc naprzeciw potrzebom rynku postanowiliśmy reaktywować kolekcję kosmetyków kolorowych Pani Walewska. Na chwilę obecną w skład naszej oferty weszły podstawowe produkty, które każda kobieta ma w swojej kosmetyczce, są to: satynowy puder prasowany (4 kolory), róż do policzków (4 kolory), pomadka do ust (8 kolorów), tusz do rzęs oraz uzupełnienie makijażu jakim są lakiery do paznokci w 10 kolorach.

Całość kolekcji Pani Walewska podana jest w pięknych, klasycznych i funkcjonalnych opakowaniach. Kolekcja kosmetyków kolorowych Pani Walewska zanotowała bardzo udany debiut na rynku, co zamierzamy przekuć w konkretne sukcesy finansowe.

W związku z wieloma zapytaniami z rynku oraz rosnącym trendem na dynamiczne odpowiedzi firm kosmetycznych na szybko rotujące nowinki produktowe, postanowiliśmy przeprowadzić rebranding marki Virtual. Przeprowadziliśmy proces transformacji wszystkich elementów marki oprócz jednej - jakości, która stanowi o naszej sile przebicia na rynku. Dzięki temu zabiegowi uzyskaliśmy nie tylko odświeżenie marki, ale również możliwość dotarcia i zainteresowania naszą ofertą nowych grup odbiorców. Zmienioną markę Virtual kierujemy do młodszych klientek, które zaczynają swoją przygodę z makijażem, często eksperymentują i śledzą wszystkie trendy i nowinki pojawiające się w kosmetyce. Naszą strategię oparliśmy na szybkich odpowiedziach na potrzeby tego rynku. Zmieniliśmy również sposób komunikacji marki, na bardziej lifestylową, odpowiadającą nowej grupie docelowej.

W związku ze zmianą wizerunkową marki Virtual realizujemy kampanię promocyjną i reklamową opartą nie tylko o media tradycyjne ale i o działania w internecie. Szczególną uwagę chcemy skupić na mediach społecznościowych i lifestylowych czyli kanałach najczęściej wykorzystywanych przez naszą nową grupę docelową.

Miraculum S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Virtual przed zmianami:

Marka Virtual po rebrandingu.

W planach na 2018 bierzemy pod uwagę dalszy rozwój kosmetyki kolorowej jak i białej z uwzględnieniem zmieniających się trendów rynkowych jak i oczekiwań naszych klientów.

Szafa Virtual:

W IV kwartale 2017 roku spółka Miraculum konsekwentnie kontynuowała strategię rozszerzania dystrybucji w obszarze eksportu biorąc udział w targach InterCHARM w Moskwie. Na naszym stoisku wspólnie byli obecni przedstawiciele naszych wyłącznych dystrybutorów marek JOKO i Miraculum, odbyło się wiele spotkań z lokalnymi sub-dystrybutorami w regionach Rosji, co przełożyło się na wzrost sprzedaży i poziomu dystrybucji numerycznej w Rosji.

Miraculum S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

IV kwartał 2017 roku to również intensywna sprzedaż zestawów świątecznych, których w szerokiej gamie asortymentowej nie mogło zabraknąć w ofercie produktowej Miraculum.

W IV kwartale 2017 roku została sfinalizowana umowa licencyjna z Narodowym Instytutem Fryderyka Chopina. Dotyczy ona wyłączności na używanie przez spółkę unijnego znaku towarowego "Chopin" i międzynarodowego znaku towarowego "Chopin" dla produktów kosmetycznych. Umowa jest zawarta na czas oznaczony do dnia 31 lipca 2024 roku, z możliwością przedłużenia na kolejne siedmioletnie okresy. Wyłączność obejmuje rynki krajów Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych, Chin, Japonii i Korei Południowej.

Spółka Miraculum zakłada, że dystrybucja produktów marki Chopin będzie się odbywać w najbardziej ekskluzywnych, międzynarodowych sieciach perfumeryjnych. Kluczowy będzie prawdopodobnie rynek azjatycki, gdzie znajomość nazwiska i muzyki Chopina jest największa. Perfumy mają trafić do Chin, Japonii i Korei już na koniec 2018 r. Globalna dystrybucja, przy odpowiednim wsparciu promocyjnym, może w efekcie wykreować pierwszą polską markę ekskluzywnych perfum o światowym zasięgu. – W przyszłości linie produktowe Chopin mogą stanowić znaczącą część przychodów Miraculum.

W IV kwartale 2017 roku Spółka Miraculum podpisała umowę współpracy w zakresie strategii rozwoju w oparciu o design z Code Design Sp. z o.o. Code Design Sp. z o.o. to najczęściej nagradzane polskie biuro strategiczno projektowe. Specjalizuje się w tworzeniu strategii i budowaniu rozwoju marek w oparciu o design, zarządzaniu designem, brand experience design oraz tworzeniu i wdrażaniu innowacyjnych produktów i usług. Strategie, produkty i usługi projektowane przez Code odnoszą sukcesy rynkowe, pozwalając rosnąć markom i organizacjom z wielu branż.

Zawarcie rzeczonej umowy jest elementem realizacji przyjętej przez Spółkę strategii rozwoju marek Miraculum S.A. oraz działań zmierzających do uporządkowania posiadanego portfolio marek i optymalizacji modelu biznesowego w ww. zakresie.

Spółka zamierza zwiększyć sprzedaż eksportową wszystkich marek. Szczególnie interesująca dla Spółki jest Azja. Na rynki Chin, Japonii i Korei w pierwszej kolejności trafi ekskluzywna marka Chopin. Nazwisko polskiego wirtuoza znakomicie się tam kojarzy. W Rosji uwielbiane są z kolei perfumy Pani Walewska. Spółka nie wyklucza otworzenia biura handlowego na terenie Federacji Rosyjskiej. Obecnie Miraculum jest obecne za pośrednictwem lokalnych dystrybutorów na 40 rynkach świata.

2.4. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

Strategia Spółki zakłada sukcesywne pozyskiwanie nowych rynków zbytu oraz rozwijanie dotychczasowych. Podstawowym rynkiem zbytu jest rynek krajowy. Spółka odbudowuje relacje z sieciami handlowymi, które charakteryzują się największym potencjałem sprzedaży (dystrybucja ważona).

Pracownicy działu eksportu rozbudowują również kontakty handlowe z krajami zarówno byłego bloku wschodniego jak i w krajach zachodnich. W związku z sytuacją geopolityczną w 2017 szczególny akcent eksportowy będzie postawiony na pozyskanie nowych kontraktów handlowych w zachodniej części Europy oraz w Ameryce i Afryce.

Miraculum S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Udział eksportu w przychodach ogółem w 2017 i 2016 roku

	Przychód netto ze		Przychód netto ze
	sprzedaży 2017	Struktura [%]	sprzedaży 2016	Struktura [%]
Kraj	17 244 483,16	85	29 226 483,32	91
Eksport	2 962 490,69	15	2 953 559,67	9
Razem	20 206 973,85	100	32 180 042,99	100

2.5. STRUKTURA SPRZEDAŻY

Poniższa tabela przedstawia udział poszczególnych grup asortymentowych w całkowitej wartości sprzedaży Emitenta w raportowanym okresie oraz w okresie porównywalnym.

Grupa asortymentowa	01.01.2017 - 31.12.2017		01.01.2016 - 31.12.2016
	wartość	%	wartość	%
Kosmetyki do i po goleniu	6 927 897,90	34	8 225 703,61	26
Kosmetyki do makijażu	2 688 771,33	13	5 737 888,00	1 8
Perfumeria	4 921 068,04	24	8 382 422,16	2 6
Pielęgnacja ciała	1 333 230,34	7	3 259 129,98	1 0
Pielęgnacja twarzy	2 337 952,25	12	3 240 130,65	1 0
Pozostałe	1 998 053,99	10	3 334 768,59	1 0
Łącznie	20 206 973,85	100	32 180 042,99	100

2.6. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

Obecnie sprzedaż towarów jest zdywersyfikowana. Dominującą pozycję w przychodach odgrywają marki Pani Walewska, JOKO i WARS.

Ze względu na dywersyfikacje sprzedaży zarówno w zakresie kanałów dystrybucji jak i oferowanego asortymentu, cykliczność nie ma istotnego wpływu na działalność Spółki.

2.7. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY i TOWARY

Wartość zrealizowanych dostaw towarów i materiałów przekroczyła 10% przychodów ze sprzedaży ogółem w przypadku poniższych podmiotów:

Dostawca	Struktura	Formalne powiązania z Emitentem
MPS International Sp. z o.o.		16,05% nie jest powiązana
QXB Sp. z o.o.		14,15% jest powiązana
Miracan Sp. z o.o.		10,75% nie jest powiązana

Ze wszystkimi dostawcami Spółka ma zawarte umowy.

3. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

3.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

			Dynamika
	2017	2016	wartościowo	procentowo
Przychody ze sprzedaży	20 206 973,85	32 180 042,99	(11 973 069,14)	-37,21%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(8 336 527,12)	(9 813 805,21)	1 477 278,09	15,05%
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)	(7 629 936,36)	(8 990 274,49)	1 360 338,13	15,13%
EBIT (wynik operacyjny)	(8 336 527,12)	(9 813 805,21)	1 477 278,09	15,05%
Zysk (strata) brutto	(10 536 386,54)	(12 835 457,90)	2 299 071,36	17,91%
Zysk (strata) netto	(11 188 202,54)	(15 443 579,90)	4 255 377,36	27,55%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(14 138 784,39)	(2 872 917,51)	(11 265 866,88)	-392,14%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(342 286,49)	(412 604,44)	70 317,95	17,04%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	15 665 372,44	1 935 553,63	13 729 818,81	709,35%
Przepływy pieniężne netto, razem	1 184 301,56	(1 349 968,32)	2 534 269,88	187,73%
Liczba akcji (w szt.)	23 024 446	11 512 223	11 512 223	100,00%
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	(0,4859)	(1,3415)	0,8556	63,78%
Wartość księgowa netto na jedną akcję (w zł)	0,6237	0,4561	0,1676	36,75%
Skorygowana średnioważona liczba akcji zwykłych	24 898 492	11 722 634	13 175 858	112,40%

			Dynamika
	31.12.2017	31.12.2016	wartościowo	procentowo
Suma Aktywów ogółem	49 042 970,90	55 584 825,99	(6 541 855,09)	-11,77%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	34 682 502,36	50 334 489,41	(15 651 987,05)	-31,10%
Zobowiązania długoterminowe	16 112 052,20	21 784 556,82	(5 672 504,62)	-26,04%
Zobowiązania krótkoterminowe	18 570 450,16	28 549 932,59	(9 979 482,43)	-34,95%
Kapitał własny	14 360 468,54	5 250 336,58	9 110 131,96	173,52%
Kapitał zakładowy	34 536 669,00	34 536 669,00	-	0,00%

W stosunku do roku 2016 w 2017 roku Spółka zanotowała spadek sprzedaży o 11,9 mln zł. Przy jednoczesnym zmniejszeniu straty na działalności operacyjnej o 1,5 mln zł.

W przypadku kosztów nastąpił spadek w obszarze kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu o ponad 4 mln zł. Spółka kontynuowała reorganizację działalności, w wyniku czego doszło do dużej redukcji kosztów działów pomocniczych i przesunięciu budżetu w kierunku działu handlowego w tym związanego z eksportem. Poziom zobowiązań długoterminowych względem roku 2016 uległ zmniejszeniu o 5,7 mln zł przy równoczesnym spadku zobowiązań krótkoterminowych o 10 mln zł oraz spadku aktywów o 6,6 mln zł.

Spółka kontynuuje strategię sukcesywnego obniżania kosztów obsługi zadłużenia, było to możliwe na skutek następujących wydarzeń:

• Przedterminowego wykupu w dniu 30 września 2017 roku wszystkich wyemitowanych przez Spółkę obligacji na okaziciela serii AI zamiennych na akcje tj. 480 sztuk obligacji, o łącznej wartości nominalnej 480.000 złotych. • Przedterminowego wykupu w dniu 2 listopada 2017 roku 1.000 sztuk obligacji serii EEE o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda, tj. o łącznej wartości 1.000.000,00 złotych.

• Przedterminowego wykupu w dniu 29 listopada 2017 roku wszystkich wyemitowanych przez Spółkę obligacji na okaziciela serii AF tj. 2.652 sztuk o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda.

• Przedterminowego wykupu do dnia 29 listopada 2017 roku wszystkich wyemitowanych przez Spółkę obligacji na okaziciela serii AF1 tj. 1.639 sztuk o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każda. W związku z otrzymanym żądaniem wcześniejszego wykupu części obligacji serii AF1 w okresie sprawozdawczym do dnia 31 sierpnia 2017 roku Spółka zapłaciła obligatariuszom posiadającym łącznie 604 sztuk obligacji serii AF1 o łącznej wartości 604.000,00 złotych dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 12.080,00 złotych z tytułu prolongaty terminu wykupu ww. obligacji o trzy miesiące, ponadto Spółka zapłaciła ww. obligatariuszom posiadającym łącznie 604 sztuk obligacji serii AF1 o łącznej wartości 604.000,00 złotych dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 6.040,00 złotych tj. 1 % wartości posiadanych przez nich obligacji serii AF1 z tytułu kolejnej prolongaty terminu wykupu ww. obligacji do 31 sierpnia 2017 roku.

• Przedterminowego wykupu w dniu 21 grudnia 2017 roku wszystkich wyemitowanych przez Spółkę 1.000 sztuk obligacji serii AG o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 złotych każda,

Powyższe zdarzenia zakończyły proces całkowitego wykupu obligacji serii AI, AF, AF1 i AG. Wszelkie należności z wyemitowanych ww. obligacji zostały uregulowane.

• W 2017 roku Spółka zawarła porozumienia z obligatariuszami obligacji serii EEE i AD1, na podstawie których obniżono oprocentowanie obligacji odpowiednio z 12% na 6% oraz z 10% na 6% oraz prolongowano terminy wykupu ww. obligacji

Na podstawie zawartego w dniu 29 czerwca 2017 roku z Nuco oraz Offanal Limited i Markiem Kamola Aneksu do warunkowego Porozumienia redukującego zobowiązania Spółki z dniem 1 lipca 2017 roku obniżeniu uległo oprocentowanie obligacji Offanal Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze o wartości nominalnej 3.000.000,00 złotych serii EEE z 12% do 8%. Ponadto wydłużono o dwanaście miesięcy termin wykupu posiadanych przez OFFANAL LIMITED obligacji serii EEE, to jest do dnia 15 lipca 2018 roku. Następnie w dniu 2 listopada 2017 roku Spółka zawarła Aneks do Porozumienia w sprawie rolowania obligacji z dnia 15 stycznia 2013 roku. Offanal Limited jako jedyny obligatariusz uprawniony z obligacji serii EEE (Obligacje) wyraził zgodę na zmianę warunków emisji Obligacji, w ten sposób, że:

Wykup Obligacji nastąpi w dwóch ratach, tj.:

a. wykup 1.000 sztuk Obligacji nastąpi do dnia 02 listopada 2017 roku, za 1.000.000,00 złotych,

b. wykup pozostałych po spłacie zgodnie z ust. 1 powyżej, 2.000 sztuk Obligacji nastąpi w terminie do dnia 31 lipca 2018 roku, za 2.000.000,00 złotych.

Oprocentowanie Obligacji zostało zmienione w ten sposób, że:

a. od dnia 1 października 2017 roku do dnia 31 października 2017 roku Obligacje będą oprocentowane na poziomie 7 % w skali roku,

b. od dnia 1 listopada 2017 roku Obligacje będą oprocentowane na poziomie 6 % w skali roku. Strony ponadto uzgodniły zmiany w zakresie zabezpieczeń Obligacji.

W dniu 23 sierpnia 2017 roku Spółka zawarła z Wyższą Szkołą Pedagogiczną im. J. Korczaka z siedzibą w Warszawie, jedynym obligatariuszem Obligacji serii AD1, Porozumienie w sprawie zmiany warunków wykupu

Miraculum S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

obligacji serii AD1. Na mocy ww. Porozumienia od dnia 1 września 2017 roku obniżeniu uległo oprocentowanie obligacji serii AD1 o łącznej wartości nominalnej 2.000.000,00 złotych (Obligacje) z 10% do 6 % w skali roku, z zastrzeżeniem, że jeżeli w okresie od dnia 1 września 2017 roku do 31 sierpnia 2019 roku wartość kursu akcji Miraculum S.A. notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie osiągnie ceny 3,40 złotych - wówczas Spółka będzie zobowiązana do dopłaty 4% odsetek od Obligacji za okres od dnia 1 września 2017 roku do dnia wykupu Obligacji. Ponadto na mocy ww. Porozumienia Strony zmieniły termin wykupu ostatniej transzy obligacji serii AD1 w ten sposób, że wykup przez Spółkę III Transzy stanowiącej 30 % wartości nominalnej Obligacji zostanie dokonany w dniu 31 sierpnia 2019 roku, to jest nastąpi spłata kapitału z Obligacji o łącznej wartości nominalnej 600.000 złotych. Wykup kolejnych Transz Obligacji nie będzie wiązał się dla Spółki z obowiązkiem zapłaty żadnych dodatkowych świadczeń pieniężnych (poza odsetkami od Obligacji), w szczególności Spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty premii od wykupu, dodatkowego świadczenia za przedterminowy wykup Obligacji.

W 2017 roku Spółka spłaciła część kredytu w BZ WBK na kwotę 2,2 mln zł.

Podstawowe wskaźniki ekonomiczne Spółki w ujęciu porównawczym (rok 2017 do 2016).

Wskaźniki rentowności	2017	2016
Rentowność brutto na sprzedaży (marża brutto na sprzedaży / przychody netto)	28,2%	34,3%
Rentowność działalności operacyjnej (zysk z dział. operacyjnej / przychody netto)	-41,3%	-30,5%
Rentowność EBITDA (EBITDA/ przychody netto)	-37,8%	-27,9%
Rentowność sprzedaży netto ROS (zysk netto / przychody netto)	-55,4%	-48,0%
Rentowność aktywów ogółem ROA (zysk netto / suma aktywów)	-22,8%	-27,8%
Rentowność kapitału własnego ROE (zysk netto / kapitał własny)	-77,9%	-294,1%

W związku z poniesieniem znaczących nakładów na restrukturyzację organizacyjną i finansową w 2017 roku wskaźniki rentowności uległy pogorszeniu.

3.2. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU SPÓŁKI, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI MIRACULUM S.A.

Aktywa	31.12.2017		31.12.2016
Aktywa trwałe (długoterminowe)	38 600 763,91	79%	40 062 901,60	72%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 077 533,38	3 %	1 764 059,10	4 %
Pozostałe wartości niematerialne	34 500 812,98	70%	34 608 601,01	62%
Pozostałe aktywa finansowe	-	0 %	-	0 %
Należności pozostałe	208 209,55	0 %	205 392,49	0 %
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 814 208,00	6 %	3 484 849,00	6 %
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	10 442 206,99	21%	15 521 924,39	28%
Zapasy	4 548 363,70	9 %	7 900 725,07	14%
Należności handlowe i pozostałe	4 413 369,73	9 %	7 325 027,32	13%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 480 473,56	3 %	296 172,00	1 %
Suma Aktywów	49 042 970,90	100%	55 584 825,99	100%

Pasywa	31.12.2017		31.12.2016
Kapitał własny	14 360 468,54	29%	5 250 336,58	9 %
Kapitał zakładowy	34 536 669,00	70%	34 536 669,00	62%
Kapitał rezerwowy	20 298 334,50	42%	-	0 %
Zyski zatrzymane	(40 474 534,96)	-83%	(29 286 332,42)	-53%
Zobowiązania długoterminowe	16 112 052,20	33%	21 784 556,82	39%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	8 236 126,43	17%	10 016 940,50	18%
Rezerwy długoterminowe	-	0 %	-	0 %
Pozostałe zobowiązania finansowe	1 302 711,77	3 %	5 175 577,32	9 %
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 573 214,00	13%	6 592 039,00	12%
Zobowiązania krótkoterminowe	18 570 450,16	38%	28 549 932,59	52%
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	9 234 390,31	18%	1 562 442,88	3 %
Zobowiązania handlowe i pozostałe	6 220 965,35	13%	16 726 762,02	30%
Zobowiązania z tyt transakcji na znakach	-	0 %	4 100 000,00	7 %
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 853 013,93	6 %	5 881 890,96	11%
Rezerwy	262 080,57	1 %	278 836,73	1 %
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	34 682 502,36	71%	50 334 489,41	91%
Suma Pasywów	49 042 970,90	100%	55 584 825,99	100%

3.3. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

W ocenie Zarządu w 2017 roku nie wystąpiły zdarzenia i czynniki o nietypowym charakterze.

3.4. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU

Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą miały:

efekty przebudowy działu handlowego i nowego systemu motywacyjnego;
skutki dywersyfikacji źródeł dostaw;
realizacja dywersyfikacji kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży eksportowej)
skuteczność podjętych działań proeksportowych;
rozwój gospodarczy w Polsce w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;
stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;
wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na możliwości sprzedaży eksportowej,
z drugiej jednak na wzrost cen surowców i kosztów spedycji.

Nie bez znaczenia również, w kontekście całego roku, będzie ewentualne zakończenie konfliktu na Ukrainie i poprawa sytuacji gospodarczej w Rosji. Ustabilizowanie sytuacji politycznej w regionie może przełożyć się również na sukcesywną poprawę funkcjonowania gospodarek w tej części świata, szczególnie może to mieć znaczenie w kontekście rynku walutowego, gdzie bieżące kursy wymiany powodują problemy ze spływem należności do Spółki oraz znacznie ograniczają opłacalność handlu dla jej partnerów.

Spółka planuje do końca roku pozyskać nowych dystrybutorów zagranicznych i szersze otwarcie się na rynki zachodnie, ma to na celu nie tylko uniezależnienie się od problemów polityczno-gospodarczych we wschodniej części Europy, ale przede wszystkim, zwiększenie relacji sprzedaży zagranicznej w wielkości sprzedaży ogółem.

3.5. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

Działalność badawcza i rozwojowa Miraculum S.A. jest ściśle związana ze strategią Spółki i ukierunkowana jest na rozwój poprzez tworzenie nowych produktów we własnym zakresie. Łączne wydatki na prace badawcze i rozwojowe w 2017 r. wyniosły 217 tys. zł.

3.6. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

W 2017 roku Spółka nie dokonywała inwestycji kapitałowych, w tym w akcje własne Spółki.

3.7. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

Do głównych czynników ryzyka związanych z działalnością emitenta zaliczamy:

1. Niewywiązanie się Miraculum S.A. z umów restrukturyzacyjnych zawartych z wierzycielami

Na dzień publikacji Spółka wywiązuje się z umów restrukturyzacyjnych zawieranych z wierzycielami.

2. Osiągnięcie gorszych wyników finansowych

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu sprzedaży i wyniku finansowego występuje w każdym przedsiębiorstwie. Spółka działa w zmieniającym się środowisku, jak każdy Spółka jest narażona na ryzyka, które gdyby doszły do skutku, mogą mieć negatywny wpływ na jej działalność. W pierwszej połowie 2017 roku Spółka miała problemy z utrzymaniem płynności i pogorszeniem ogólnego standingu finansowego, co wpłynęło na wysoki koszt finansowania zewnętrznego, braki asortymentowe i przesunięcie się wdrożeń.

INNE RYZYKA

1. Ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym w Polsce (sytuacja makroekonomiczna)

Gospodarka polska jest wrażliwa na poziom koniunktury gospodarczej na świecie, w szczególności w Unii Europejskiej. Na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę największy wpływ wywiera tempo wzrostu PKB, poziom wydatków na kosmetyki, poziom wynagrodzeń oraz poziom inflacji. Przeciągająca się atmosfera kryzysu wpływa na stagnację rynkową, jak również na postawy i zachowania konsumenckie, co sprowadza się do zamrożenia bądź wstrzymania wydatków.

2. Ryzyko związane z nasileniem konkurencji – działanie na mocno nasyconym rynku

Na rynku kosmetycznym zaobserwować można silną konkurencję zarówno wśród przedsiębiorstw krajowych, jak i zagranicznych. Szczególnie dużą konkurencję dla Miraculum stanowią spółki zależne od podmiotów zagranicznych, które dysponując większymi środkami finansowymi, są w stanie efektywniej zdobywać klientów na polskim rynku kosmetycznym, dzięki wysokim nakładom na promocję i reklamę. Duża konkurencja i nadmiar produktów doprowadziły do zaostrzającej się walki o względy konsumentów. W konsekwencji można zauważyć potęgujące się wojnę cenową oraz wsparcie oferty poprzez dodatkowe korzyści (rabaty, gratisy).

3. Ryzyko obniżenia marż

Rynek polski charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Zaostrzająca się konkurencja związana z pojawieniem się nowych podmiotów na rynku, rosnący stopień nasycenia rynku oraz agresywna polityka cenowa może skutkować obniżeniem marż handlowych. W sytuacji, gdyby któraś z konkurencyjnych firm chciała w krótkim czasie zwiększyć swój udział w rynku kosmetycznym, należy liczyć się z możliwością obniżenia przez taką firmę marż na produkty zbliżone jakościowo i cenowo do oferowanych przez Spółkę. Skutkiem tego może być konieczność obniżenia marż również przez Miraculum, co negatywnie wpłynie na osiągane przychody i wyniki. Takie działania są widoczne na rynku ze strony niektórych konkurentów. Kontrola marży z uwzględnieniem wszystkich podstawowych elementów kształtujących jej wysokość, aktywne reagowanie na przypadki jej spadku (w tym eliminowanie z oferty linii produktowych o najniższej rentowności) oraz znaczna dywersyfikacja produktów w ofercie Spółki pozwala w sposób znaczący ograniczyć to ryzyko.

4. Ryzyko wzrostu kosztów produkcji

Obserwujemy postępujący wzrost kosztów produkcji kosmetyków, wynikający m.in. z rosnących kosztów surowców i dostosowywania produktów do regulacji unijnych. Na ryzyko w tym obszarze ma wpływ kurs złotego, koszty wynagrodzeń w gospodarce oraz ceny energii. W roku 2017 Spółka przykładała dużą wagę do kontroli i ograniczania kosztów na poszczególnych etapach produkcji.

5. Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym

Polski rynek kosmetyczny staje się coraz bardziej wymagający. Konsumenci oczekują od producentów starannego przygotowania wprowadzanych serii kosmetyków, które obecnie muszą zaspokajać ściśle sprecyzowane potrzeby odbiorców. Zabieg wprowadzenia na rynek produktu bądź serii kosmetycznej musi być wspomagany poprzez skuteczną kampanię marketingową.

Sam czas życia wprowadzanej serii kosmetycznej w niektórych przypadkach nie przekracza roku, stąd też firmy kosmetyczne muszą szybko reagować na sygnały otrzymywane od konsumentów. Może wystąpić konieczność zastąpienia niepopularnej serii kosmetyków nowymi produktami. W zakresie przeciwdziałania temu ryzyku Spółka szybko reaguje na zmiany rynkowe.

6. Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

Silna konkurencja sprawia, iż przedsiębiorstwa muszą ulepszać stosowane receptury, które stanowią podstawę jakościowo dobrych kosmetyków oraz mają duży wpływ na ich cenę. Presja ze strony konkurencji stwarza konieczność ponoszenia nakładów na badania i rozwój, które mają na celu opracowanie coraz lepszych kosmetyków.

W tym zakresie Spółka znajduje się w relatywnie dobrej sytuacji, posiada możliwość skutecznej reakcji na zmiany rynkowe, dzięki dostępowi do kilkuset opracowanych i na bieżąco modyfikowanych formuł i receptur kosmetyków opracowanych przez własne laboratorium. Jako najstarsze przedsiębiorstwo działające w branży kosmetycznej na naszym rynku – Spółka posiada duże doświadczenie w opracowywaniu nowych produktów i receptur na rodzimym rynku.

3.8. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

W okresie sprawozdawczym Spółka wyemitowała 13.487.777 akcji zwykłych na okaziciela serii W, T oraz T1 o łącznej wartości nominalnej 20.231.665,50 zł. Celem emisji było pozyskanie środków na zwiększenie kapitału obrotowego oraz obsługę i spłatę zobowiązań Spółki. W punkcie 24 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2017 rok zaprezentowano szczegółowe dane dotyczące pozostałych emisji oraz uzyskiwanych z tego tytułu wpływów.

Wpływy z emisji akcji serii W zostały przeznaczone na spłatę:

Zobowiązań handlowych w łącznej wysokości ok 4,7 mln zł,
1. Zobowiązania z tytułu odkupu znaku towarowego ,,Lider" w wysokości ok 4 mln zł brutto,
1. Zobowiązań z obligacji, na które składają się zobowiązania wobec obligatariuszy obligacji serii AF1, zobowiązań z tytułu podatków VAT, ZUS i wynagrodzeń ok 0,7 mln zł.

Część zobowiązań Emitenta została spłacona przy wykorzystaniu instytucji wzajemnego potrącenia wierzytelności przy składaniu przez wierzycieli zapisów na Akcje Serii W – wierzytelności wierzycieli do Emitenta

z tytułu zobowiązań Emitenta i wierzytelności Emitenta do wierzycieli z tytułu wniesienia wpłaty na Akcje Serii W, na które złożyli oni zapis. W ramach wzajemnego potrącenia wierzytelności zostały rozliczone zobowiązania handlowe z dwoma kontrahentami na łączną kwotę 0,47 mln zł oraz zobowiązanie z tytułu pożyczki od Pana Marka Kamoli z dnia 17 stycznia 2017 roku, zmienionej aneksami z dnia 21 lutego 2017 roku, z dnia 22 czerwca 2017 roku oraz aneksem z dnia 29 czerwca 2017 r. na kwotę ok. 7 mln zł.

Objęcie Akcji serii T nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej, w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez Code Design Sp. z o.o. (,,Code"). Code objął 900.000 sztuk akcji serii T Spółki, o wartości nominalnej 1,50 złotych każda i zobowiązał się do pokrycia tych akcji, w terminie do dnia 6 listopada 2017 roku, wkładem pieniężnym w wysokości 1.350.000,00 złotych. Zgodnie z postanowieniami Umowy objęcia akcji Miraculum S.A zawartej przez Spółkę i Code w dniu 6 listopada 2017 roku, Akcje serii T Spółki zostały opłacone poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności: Spółki w stosunku do Code z tytułu zawarcia umowy objęcia Akcji serii T i opłacenia tych akcji oraz Code w stosunku do Spółki z tytułu wierzytelności, która przysługiwała Code w stosunku do Spółki.

Emitent planuje wykorzystać środki z emisji akcji serii T1 na inwestycje w nowe środki produkcji, rozwój nowych linii produktowych, a także na wydatki związane z promocją i marketingiem.

Poza wyżej wymienionymi działaniami w obrębie ww. produktów, Emitent planuje przeznaczyć środki na reklamę i promocję marek z jego portfolio oraz zwiększenie świadomości tych marek wśród klientów.

3.9. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz na 2017 rok.

3.10. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w nocie 35 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2017 rok.

W celu zabezpieczenia źródeł finansowania Zarząd podjął następujące kroki:

• ulepszenie procedur windykacyjnych, bieżącą kontrolę spływu należności, współpraca z firmą windykacyjną;

• zabezpieczanie środków na spłatę strategicznych płatności, poprzez prognozowanie przepływów finansowych i bieżące monitorowanie jej realizacji;

• efektywne zarządzanie zapasami, mające na celu utrzymanie zapasów w optymalnych wielkościach, nie narażających Spółki na braki w asortymencie oraz realizacji zamówień klientów, przy jednoczesnym niedopuszczaniu do generowania zbędnych nadwyżek w poszczególnych grupach asortymentowych;

• wykorzystanie zapasu surowców, opakowań i produktów gotowych w maksymalnym stopniu, tak aby w sytuacji braku wystarczającej rotacji przeprowadzić odpowiednie akcje wyprzedażowe, które ograniczą koszty magazynowe i pozwolą uwolnić gotówkę.

3.11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem finansowym. Zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały opisane w nocie 35 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2017 rok. W opinii Zarządu Spółki na dzień tworzenia sprawozdania w 2018r. Spółka nie będzie realizowała inwestycji w zakresie nieruchomości bądź inwestycji kapitałowych.

3.12. PRZEWIDYWANE KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU

Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego będą miały podejmowane przez Zarząd działania oraz czynniki natury makroekonomicznej:

efekty przebudowy działu handlowego i nowego systemu motywacyjnego;
skutki dywersyfikacji źródeł dostaw;
realizacja dywersyfikacji kanałów dystrybucji (zwiększenie sprzedaży w sieciach i sprzedaży eksportowej)
skuteczność podjętych działań proeksportowych;
rozwój gospodarczy w Polsce w tym zwłaszcza wzrost rynku kosmetycznego;
stopy procentowe wpływające na koszt finansowania zewnętrznego;

• wahania kursów walut wpływające z jednej strony korzystnie na możliwości sprzedaży eksportowej, z drugiej jednak na wzrost cen surowców i kosztów spedycji.

W styczniu 2018 roku zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 34.536.669,00 złotych do kwoty 35.886.669,00 złotych poprzez emisję 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T.

W dniu 15 lutego 2018 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu do rejestru Przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 35.886.669,00 złotych do kwoty 37.500.000,00 złotych poprzez emisję 1.075.554 akcji zwykłych na okaziciela serii T1. W wyniku emisji ww. akcji Spółka została dokapitalizowana kwotą 2.581.329,60 zł. Pozyskane środki zostaną przeznaczone na realizację bieżących potrzeb Spółki.

W perspektywie maja/czerwca 2018 Spółka ponownie zostanie dokapitalizowana. Na podstawie uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 stycznia 2018 roku przeprowadzona będzie publiczna emisja akcji zwykłych na okaziciela serii T2 z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy. Emisja ta pozwoli pozyskać 7.500.000 milionów złotych kapitału. Pozyskany przez Spółkę kapitał zapewni środki finansowe niezbędne na dokonywania dalszych inwestycji i realizacje założonych programów jej rozwoju, w szczególności inwestowanie w rozwój dotychczas posiadanych i nowych marek Spółki. Środki pozyskane w wyniku ww. emisji akcji zostaną przeznaczone na finansowanie wdrożeń nowych produktów i ich promocji, które będą realizowane na bazie strategii rozwoju w oparciu o design przedstawionej przez Spółkę w dniu 13 grudnia 2017 roku.

W ramach bieżącej działalności Zarząd Spółki podejmuje działania zmierzające do wzrostu sprzedaży i poprawy wyniku finansowego Spółki. Obszarem, nad którym obecnie Spółka skupia się najmocniej jest działalność handlowa, ze szczególnym uwzględnieniem kolejnych wdrożeń oraz odbudowaniem wizerunku niektórych marek, zwiększeniem obrotów z dotychczasowymi odbiorcami, a także poszerzeniem kanałów dystrybucji.

Miraculum obecnie znajduje się w fazie dynamicznych zmian. Podejmowane w 2017 i planowane w ramach długoterminowej strategii Spółki działania w obszarze R&D i marketingu mają na celu alokowanie nakładów finansowych na rozwój sprzedaży w kraju i poza granicami. Przeprowadzona przez obecny Zarząd analiza rynku doprowadziła do identyfikacji najbardziej rozwojowych obszarów, dających szanse na systematyczny wzrost sprzedaży w przyszłych okresach.

4. POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W analizowanym okresie Miraculum S.A. lub jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi

przeprowadzonych na warunkach rynkowych znajduje się w pkt 20 Rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2017 rok.

4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2017 R. PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

W 2017 roku Spółka nie udzielała łącznie żadnemu podmiotowi poręczeń kredytu lub pożyczki, a także nie udzielała gwarancji.

W okresie sprawozdawczym akcjonariusz Spółki Pan Marek Kamola udzielił poręczenia terminowej spłaty wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii EEE przydzielonych Offanal Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze o wartości nominalnej 3.000.000,00 zł. Pan Marek Kamola udzielił ww. poręczenia gwarantując terminowy wykup ww. obligacji oraz terminową spłatę zredukowanego zobowiązania Spółki. W listopadzie 2017 roku zostały częściowo wykupione obligacje serii EEE na kwotę 1 mln zł.

4.3. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA

Umowa Pożyczki z dnia 17 stycznia 2017 roku z późń. zm.

W dniu 17 stycznia 2017 roku Spółka ("Pożyczkobiorca") zawarła z Panem Markiem Kamola, ówczesnym akcjonariuszem Spółki ("Pożyczkodawca"), Umowę Pożyczki, na mocy której Pan Marek Kamola udzielił Spółce pożyczki do kwoty 1.995.000,00 złotych. Ostateczna wysokość kwoty pożyczki zgodnie z jej treścią może zostać w każdym czasie zmniejszona przez Pożyczkodawcę w drodze jednostronnego i wiążącego Pożyczkobiorcę pisemnego oświadczenia Pożyczkodawcy złożonego Pożyczkobiorcy. Pożyczka była oprocentowana w stałej skali 6 % rocznie. Umowa pożyczki została zawarta na okres do dnia 31 stycznia 2018 roku. Stosownie do ww. umowy zapłata odsetek należnych za cały okres obowiązywania Umowy Pożyczki nastąpi razem ze zwrotem kwoty głównej pożyczki. Umowa Pożyczki przewiduje możliwość spłaty kwoty pożyczki poprzez potrącenie z mogącej przysługiwać Pożyczkobiorcy wierzytelności wobec Pożyczkodawcy z tytułu opłacenia objęcia akcji serii, W których emisja została uchwalona przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 stycznia 2017 roku. Pozostałe postanowienia Umowy Pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa Pożyczki nie zawierała kar umownych. Umowa Pożyczki nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. W dniu 21 lutego 2017 roku Strony podpisały aneks do umowy pożyczki, na mocy którego kwota udzielonej Spółce pożyczki uległa zwiększeniu do kwoty 2.250.000,00 złotych; następnie na podstawie aneksu do umowy pożyczki z dnia 22 czerwca 2017 roku kwota udzielonej Spółce pożyczki uległa zwiększeniu do kwoty 3.250.000,00 złotych oraz w wyniku aneksowania przez Strony umowy pożyczki w dniu 29 czerwca 2017 roku kwota udzielonej Spółce pożyczki uległa zwiększeniu do kwoty 7.000.000,00 złotych. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie. Na podstawie zawartego w dniu 1 sierpnia 2017 roku Aneksu do umowy pożyczki z dnia 17 stycznia 2017 roku Strony dokonały zmian postanowień umowy pożyczki w ten sposób, że ustaliły, iż pożyczka jest nieoprocentowana. Akcjonariusz zrzekł się odsetek od udzielonej pożyczki. Przedmiotowa pożyczka została rozliczona poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Pożyczkodawcy z tytułu udzielonej pożyczki oraz wierzytelności Spółki z tytułu wpłaty na akcje na podstawie Umów w sprawie wzajemnego potrącenia wierzytelności z dnia 18 lipca 2017 roku oraz z dnia 2 sierpnia 2017 roku.

Umowa Zastawu Rejestrowego z dnia 21 lutego 2017 roku

W dniu 21 lutego 2017 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola Umowę Zastawu Rejestrowego na przysługującym Zastawcy prawie ochronnym do znaku towarowego ,,Gracja" w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu pożyczki udzielonej Spółce w dniu 17 stycznia 2017 roku, a następnie aneksowanej w dniu 21 lutego 2017 roku umowy pożyczki. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na kwotę 2.500.000, złotych wraz z odsetkami w wysokości 6 % w skali roku. W związku wygaśnięciem zabezpieczonych ww. zastawem rejestrowym wierzytelności Pana Marka Kamoli względem Spółki na skutek wzajemnego potrącenia wierzytelności Pana Marka Kamoli do Spółki z tytułu pożyczki udzielonej Spółce oraz wierzytelności Spółki

względem Pana Marka Kamoli z tytułu wpłaty na akcje zwykłe na okaziciela Serii W dokonanych na podstawie Umów w sprawie wzajemnego potrącenia wierzytelności z dnia 18 lipca 2017 roku oraz z dnia 02 sierpnia 2017 roku, w dniu 02 sierpnia 2017 roku doszło do wygaśnięcia ustanowionego zastawu rejestrowego.

Umowa w sprawie wzajemnego potrącenia wierzytelności z dnia 18 lipca 2017 roku

W dniu 18 lipca 2017 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Akcjonariuszem Spółki, Umowę w sprawie wzajemnego potrącenia wierzytelności (Umowa). Zgodnie z Umową, Strony dokonały wzajemnego potrącenia wierzytelności jaka przysługiwała Akcjonariuszowi Spółki z tytułu pożyczki udzielonej przez Akcjonariusza Spółki Spółce, na podstawie Umowy Pożyczki z dnia 17 stycznia 2017 roku z późn. zm. względem Spółki, która na dzień 14 lipca 2017 roku wynosiła 6.363.167,41 złotych plus odsetki oraz wierzytelności Spółki względem Akcjonariusza Spółki z tytułu wpłaty na akcje zwykłe na okaziciela Serii W (Akcje) w związku ze złożeniem zapisu przez Akcjonariusza Spółki na Akcje, w tym zapisu podstawowego w liczbie 1.650.000 akcji oraz zapisu dodatkowego w liczbie 2.592.111, to jest w łącznej liczbie 4.242.111 Akcji.

Umowa w sprawie wzajemnego potrącenia wierzytelności z dnia 2 sierpnia 2017 roku

W dniu 2 sierpnia 2017 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamolą, Akcjonariuszem Spółki, Umowę w sprawie wzajemnego potrącenia wierzytelności. Na jej podstawie Strony dokonały wzajemnego potrącenia wierzytelności jaka przysługiwała Panu Markowi Kamola z tytułu pożyczki udzielonej przez niego Spółce na podstawie Umowy Pożyczki z dnia 17 stycznia 2017 roku względem Spółki, która na dzień 2 sierpnia wynosiła 1.081.307,30 złotych oraz wierzytelności Spółki względem Akcjonariusza Spółki z tytułu wpłaty na akcje zwykłe na okaziciela Serii W- w związku ze złożeniem zapisu przez Akcjonariusza Spółki na Akcje.

Umowa Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku

W dniu 22 listopada 2017 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, członkiem Rady Nadzorczej delegowanym do wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki (Pożyczkodawca), Umowę Pożyczki. Na mocy ww. umowy Pan Marek Kamola udzielił Spółce pożyczki do kwoty 10.000.000,00 złotych z przeznaczeniem, w szczególności na wykup wierzytelności Banku Zachodniego WBK S.A. wobec Pożyczkobiorcy z tytułu kredytu oraz wierzytelności obligatariuszy z tytułu wyemitowanych przez Spółkę obligacji. Pożyczka jest oprocentowana w stałej skali 5% rocznie. Pożyczka wraz z należnymi odsetkami zostanie spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku. Zapłata odsetek należnych za cały okres obowiązywania Umowy o Pożyczkę nastąpi razem ze zwrotem kwoty głównej pożyczki. Umowa o Pożyczkę przewiduje możliwość spłaty kwoty odsetek od pożyczki poprzez potrącenie mogącej przysługiwać Pożyczkobiorcy wierzytelności z tytułu opłacenia objęcia akcji Pożyczkobiorcy, które mogą zostać zaoferowane Pożyczkodawcy (po cenie emisyjnej stanowiącej średnią cenę za jedną akcje w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień spłaty pożyczki) przez Pożyczkobiorcę w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku. Tytułem zabezpieczenia płatności wynikających z Umowy o Pożyczkę, Pożyczkobiorca zobowiązał się do ustanowienia na rzecz Pożyczkodawcy zastawu rejestrowego na prawie do słownego znaku towarowego "Gracja" oraz zastawu rejestrowego na prawach do znaku towarowego "Lider". Ponadto, w przypadku wygaśnięcia zastawów rejestrowych na prawach do znaków towarowych ,,Miraculum", Pożyczkobiorca zobowiązał się do ustanowienia w odrębnej umowie na rzecz Pożyczkodawcy zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaku towarowego "Miraculum". Pozostałe postanowienia Umowy o Pożyczkę nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa o Pożyczkę nie zawiera kar umownych, ani nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

W dniu 17 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. podjęło Uchwałę Nr 5 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z członkiem Rady Nadzorczej delegowanym do wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki.

Umowa odkupu z dnia 22 sierpnia 2017 roku

W dniu 22 sierpnia 2017 roku Spółka zawarła z QXB Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach (QXB), Spółką powiązana z Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Tadeuszem Tuorą, umowę̨odkupu praw składających się̨na markę̨ Lider (Umowa odkupu). Miraculum odkupiło od QXB, przeniesione na QXB na podstawie Umowy Sprzedaży z dnia 16 grudnia 2016 roku (Umowa sprzedaży), o czym Spółka informowała raportem bieżącym Nr 122/2016

z dnia 16 grudnia 2016 roku, prawa składające się̨na markę̨Lider, tj. prawo ochronne do znaku towarowego słownego "Lider", na którym udzielono prawo ochronne numer R-55410, znaku towarowego słownego "Lider Classic", na którym udzielono prawo ochronne numer R-135739, znaku towarowego słownego "Lider Active", na którym udzielono prawo ochronne numer R-135738, znak towarowego słowno-graficznego "Lider Classic", na którym udzielono prawo ochronne numer R-152641, znaku towarowego słowno-graficznego "Lider Active", na którym udzielono prawo ochronne numer R-151964, znaku towarowego słowno- graficzno-przestrzennego "Krem do golenia", na którym udzielono prawo ochronne numer R-128805 oraz znaku towarowego słownoprzestrzennego "Krem do golenia Lider Active", na którym udzielono prawo ochronne numer R-128695, dalej "Znaki Zarejestrowane".

QXB przeniosła zwrotnie na Spółkę prawa do uzyskania praw ochronnych, praw z rejestracji, innych praw, pierwszeństwa do uzyskania takich praw, jak i prawa do dokonania zgłoszeń́Znaków Zarejestrowanych innych oznaczeń́i znaków towarowych Lider, znaków towarowych i oznaczeń́do nich podobnych lub zawierających ich elementy, jako znak towarowy Unii Europejskiej. Ponadto Spółka nabyła od QXB majątkowe prawa autorskie do Utworów związanych z lub dotyczących Produktów Lider lub marki Lider.

Umowa sprzedaży przewidywała, że w terminie roku od dnia zawarcia Umowy sprzedaży, każda ze stron będzie uprawniona do żądania odsprzedaży/odkupu wszelkich praw i dóbr nabytych przez QXB na podstawie Umowy sprzedaży za cenę̨3.300.000 złotych netto.

W dniu 21 sierpnia 2017 roku Spółka przedłożyła QXB żądanie odkupu wszelkich praw i dóbr nabytych przez QXB na podstawie Umowy sprzedaży.

Z tytułu przeniesienia majątkowych praw autorskich do Utworów, praw ochronnych do Znaków Zarejestrowanych, Dóbr Ochronnych, przeniesienia wszelkich innych praw, o których mowa w Umowie odkupu, Spółka dokonała zapłaty ceny w wysokości 3.300.000,00 złotych powiększone o podatek od towarów i usług.

Aneks do Umowy licencyjnej z dnia 16 grudnia 2016 roku

W dniu 22 sierpnia 2017 roku Spółka zawarła z QXB Sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach (QXB) Aneks do Umowy licencyjnej z dnia 16 grudnia 2016 roku. (Aneks). Na podstawie Aneksu strony zmieniły roczną opłatę licencyjną w związku z udzielonymi w Umowie Licencyjnej z dnia 16 grudnia 2016 roku licencjami. Zgodnie z informacją przekazaną przez Spółkę raportem bieżącym Nr 122/2016 z dnia 16 grudnia 2016 roku, umowa licencyjna przewidywała opłatę w wysokości 5% łącznej wartości netto sprzedaży wszystkich produktów oznaczonych Znakami, innymi oznaczeniami i znakami towarowymi Lider, znakami towarowymi i oznaczeniami do nich podobnymi lub zawierającymi ich elementy za okres od dnia zawarcia Umowy do dnia 31 grudnia 2017 roku, nie więcej jednak niż̇165.000,00 złotych powiększoną o należny podatek od towarów i usług. Aneksem strony zmniejszyły wysokość wyżej wskazanej opłaty do 2,5 % łącznej wartości netto sprzedaży wszystkich produktów oznaczonych Znakami, innymi oznaczeniami i znakami towarowymi Lider, znakami towarowymi i oznaczeniami do nich podobnymi lub zawierającymi ich elementy za okres od dnia zawarcia Umowy do dnia 31 grudnia 2017 roku. Wyżej wskazana zmiana weszła w życie od dnia 16 grudnia 2016 roku.

Porozumienie o rozwiązaniu Umowy Licencyjnej

W związku z zawarciem Umowy odkupu Miraculum i QXB rozwiązały z dniem 22 sierpnia 2017 roku Umowę licencyjną z dnia 16 grudnia 2016 roku, o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym Nr 122/2016 z dnia 16 grudnia 2016 roku.

Umowa licencyjna z Narodowym Instytutem Fryderyka Chopina

W dniu 17 października 2017 roku Spółka zawarła z Narodowym Instytutem Fryderyka Chopina Umowę licencyjną na wyłączność na używanie przez Spółkę Unijnego Znaku Towarowego ,,Chopin" i Międzynarodowego Znaku towarowego ,,Chopin" dla produktów kosmetycznych. Umowa została zawarta na czas oznaczony do dnia 31 lipca 2024 roku, z możliwością przedłużenia na kolejne siedmioletnie okresy. Wyłączność obejmuje rynki krajów Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych, Chin, Japonii i Korei Południowej. Podpisana Umowa umożliwi Spółce realizację projektu stworzenia produktów klasy Premium sygnowanych marką "Chopin" i stanowi kolejny etap realizacji celów inwestycyjnych i przyjętej strategii rozwoju marek Miraculum S.A. Warunki na jakich została zawarta Umowa nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów. W dniu 12 grudnia 2017 roku Narodowy Instytut Fryderyka Chopina zaakceptował zaproponowaną

przez Spółkę charakterystykę jakości produktów planowanych do sprzedaży pod marką Chopin, a także zaprojektowaną na zlecenie Spółki postać Unijnego Znaku Towarowego ,,Chopin" oraz postać Międzynarodowego Znaku Towarowego ,,Chopin", która zgodnie z zamiarem Spółki będzie stosowana w oznaczeniach produktów i na ich opakowaniach.

Umowa współpracy w zakresie strategii rozwoju w oparciu o design z Code Design Sp. z o.o.

W dniu 20 października 2017 roku Spółka zawarła z Code Design Sp. z o.o. (Code) Umowę współpracy w zakresie strategii rozwoju w oparciu o design (Umowa). W zakres prac objętych Umową wchodzi wykonanie przez Code strategii rozwoju Spółki w zakresie marek i produktów oraz repozycjonowanie i rebranding marek znajdujących się w portfolio Spółki oraz jednej nowej marki. Code wykona ww. prace w oparciu o przeprowadzony proces analityczno - badawczy przedsiębiorstwa Spółki pod względem potencjału i potrzeb wzorniczych, po przeprowadzeniu analizy rynku, komunikacji i strategii marketingowej. Efektem prac, które wykona Code będzie stworzenie nowego pozycjonowania marek, kodu wizualnego oraz wypracowanie zbioru wytycznych projektowych dla wytypowanych marek niezbędnych w procesie projektowania nowych produktów marki. Zawarcie rzeczonej umowy jest elementem realizacji przyjętej przez Spółkę strategii rozwoju marek Miraculum S.A. oraz działań zmierzających do uporządkowania posiadanego portfolio marek i optymalizacji modelu biznesowego w ww. zakresie.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 8 lutego 2018 roku

W dniu 8 lutego 2018 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Członkiem Rady Nadzorczej, czasowo delegowanym do wykonywania czynności Członka Zarządu (Zastawnik), Umowę Zastawu Rejestrowego na przysługującym Zastawcy prawie ochronnym do znaku towarowego ,,Gracja" w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu umowy pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 103/2017. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej Zastawem Rejestrowym na kwotę 2.500.000,00 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych wraz z odsetkami w wysokości 5 (pięć) % w skali roku

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 8 lutego 2018 roku

W dniu 8 lutego 2018 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, Członkiem Rady Nadzorczej, czasowo delegowanym do wykonywania czynności Członka Zarządu (Zastawnik), Umowę Zastawu Rejestrowego na przysługującym na przysługujących Zastawcy prawach z rejestracji znaków towarowych składających się na markę "Lider" tj. znaku towarowym słownograficznym "Lider Active", znaku towarowym słownym "Lider Classic", znaku towarowym słowno-przestrzennym "Krem do golenia Lider Active", znaku towarowym słownym "Lider", znaku towarowym słowno-graficznym "Lider Classic", znaku towarowym słownograficznoprzestrzennym "Krem do golenia", znaku towarowym słownym "Lider Active". Ww. umowa została zawarta w celu zabezpieczenia wszelkich wierzytelności jakie mogą przysługiwać Zastawnikowi z tytułu umowy pożyczki zawartej w dniu 22 listopada 2017 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym Nr 103/2017. Strony ustaliły najwyższą sumę zabezpieczenia wierzytelności zabezpieczonej zastawem rejestrowym na znakach towarowych "Lider" na kwotę 12.000.000,00 (dwanaście milionów) złotych - wraz z odsetkami w wysokości 5 (pięć) % w skali roku.

Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami w okresie od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 nie miały miejsca znaczące transakcje, które wywierały istotny wpływ na osiągnięte wyniki Spółki lub których wartość przekroczyłaby 10% kapitałów własnych.

4.4. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy mogą nastąpić na podstawie zawartej w dniu 22 listopada 2017 roku pomiędzy Spółką ("Pożyczkobiorca"), a Panem Markiem Kamola, członkiem Rady Nadzorczej delegowanym do wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki ("Pożyczkodawca") Umowy Pożyczki, na mocy której Pan Marek Kamola udzielił Spółce pożyczki do kwoty

10.000.000,00 złotych. Pożyczka wraz z należnymi odsetkami zostanie spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku. Zapłata odsetek należnych za cały okres obowiązywania Umowy o Pożyczkę nastąpi razem ze zwrotem kwoty głównej pożyczki. Umowa Pożyczki przewiduje możliwość spłaty kwoty odsetek od pożyczki poprzez potrącenie mogącej przysługiwać Pożyczkobiorcy wierzytelności z tytułu opłacenia objęcia akcji Pożyczkobiorcy, które mogą zostać zaoferowane Pożyczkodawcy (po cenie emisyjnej stanowiącej średnią cenę za jedną akcje w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień spłaty pożyczki) przez Pożyczkobiorcę w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku.

4.5. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH

Umowa Pożyczki z dnia 17 stycznia 2017 roku

W dniu 17 stycznia 2017 roku Spółka ("Pożyczkobiorca") zawarła z Panem Markiem Kamola, akcjonariuszem Spółki ("Pożyczkodawca"), Umowę Pożyczki, na mocy której Pan Marek Kamola udzielił Spółce pożyczki do kwoty 1.995.000 złotych. Ostateczna wysokość kwoty pożyczki może zostać w każdym czasie zmniejszona przez Pożyczkodawcę w drodze jednostronnego i wiążącego Pożyczkobiorcę pisemnego oświadczenia Pożyczkodawcy złożonego Pożyczkobiorcy. Pożyczkodawca będzie sukcesywnie przelewał kwotę pożyczki do dnia 31 marca 2017 roku. Pożyczka jest oprocentowana w stałej skali 6 % rocznie. Umowa pożyczki została zawarta na okres do dnia 31 stycznia 2018 roku. Zapłata odsetek należnych za cały okres obowiązywania Umowy Pożyczki nastąpi razem ze zwrotem kwoty głównej pożyczki. Umowa Pożyczki przewiduje możliwość spłaty kwoty pożyczki poprzez potrącenie z mogącej przysługiwać Pożyczkobiorcy wierzytelności wobec Pożyczkodawcy z tytułu opłacenia objęcia akcji serii, W których emisja została uchwalona przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 stycznia 2017 roku. Pozostałe postanowienia Umowy Pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa Pożyczki nie zawiera kar umownych. Umowa Pożyczki nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Na mocy Aneksu z 21 lutego 2017 roku kwota udzielonej Spółce pożyczki uległa zwiększeniu do kwoty 2.250.000 zł, następnie na podstawie aneksu do umowy pożyczki z dnia 22 czerwca 2017 roku kwota udzielonej Spółce pożyczki uległa zwiększeniu do kwoty 3.250.000,00 złotych oraz w wyniku aneksowania przez Strony umowy pożyczki w dniu 29 czerwca 2017 roku kwota udzielonej Spółce pożyczki uległa zwiększeniu do kwoty 7.000.000,00 złotych. Na podstawie zawartego w dniu 1 sierpnia 2017 roku Aneksu do umowy pożyczki Strony dokonały zmian postanowień umowy pożyczki w ten sposób, że ustaliły, iż pożyczka jest nieoprocentowana. Akcjonariusz zrzekł się odsetek od udzielonej pożyczki. Na mocy umowy zawartej w dniu 21 lutego 2017 roku z Panem Markiem Kamola, Spółka zobowiązała się zabezpieczyć wierzytelności wynikające z pożyczki udzielonej Spółce w dniu 17 stycznia 2017 roku, zwiększonej Aneksem z dnia 21 lutego 2017 roku do kwoty 2.250.000 złotych poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na prawie ochronnym do znaku towarowego Gracja, do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 2.500.000 złotych.

Porozumienie o dalszej współpracy do umowy o kredyt inwestycyjny z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

W dniu 30 maja 2017 roku Spółka zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Bank") Porozumienie o dalszej współpracy do umowy o kredyt inwestycyjny (Porozumienie) oraz Aneks nr 5 do umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 6 kwietnia 2016 roku (Aneks), o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2016 z dnia 7 kwietnia 2016 roku. W podpisanym Porozumieniu oraz Aneksie Bank usankcjonował zaistniałe w zakresie kontroli nad Spółką zmiany, a także sposób wykonywania przez Spółkę postanowień Umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 6 kwietnia 2016 roku. Bank zobowiązał się do niewykonywania wobec Spółki uprawnień przysługujących mu na mocy Umowy Kredytowej i Ogólnych Warunków Finansowania wobec Spółki w związku z ww. okolicznościami. Bank oraz Spółka uzgodnili szczegółowe warunki współpracy. Spółka zobowiązała się do dokonania przedterminowej spłaty kredytu inwestycyjnego w wysokości nie mniejszej niż 3.000.000 (trzy miliony) zł, udzielonego na podstawie umowy kredytowej z dnia 6 kwietnia 2016 roku, w terminie 14 dni od daty zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Spółka zobowiązała się ponadto do ustanowienia na rzecz Banku zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na znaku towarowym ,,Wars" na II miejscu pod względem zabezpieczenia. Bank wyraził również zgodę na przedterminowy wykup wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii EEE, przy czym przedmiotowy wykup może nastąpić do dnia 31 grudnia 2017 roku. Pozostałe warunki umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 6 kwietnia 2016 roku wraz z późniejszymi zmianami nie uległy modyfikacjom. W wykonaniu zobowiązania Spółki wynikającego z Umowy Zastawu Rejestrowego z dnia 30 maja

Miraculum S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

2017 roku, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 42/2017 z dnia 31 maja 2017 roku do ustanowienia ww. zabezpieczenia na rzecz Banku postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów z dnia 20 lipca 2017 roku dokonano wpisu zastawu rejestrowego do Rejestru Zastawów. Zastaw rejestrowy, zgodnie z otrzymanym postanowieniem, obejmuje "inne zbiory rzeczy lub praw stanowiących organizacyjną całość chociażby jego skład był zmienny". Zastaw został ustanowiony w celu zabezpieczenia wszelkich roszczeń jakie mogą przysługiwać Bankowi z tytułu kredytu udzielonego Spółce na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 06 kwietnia 2016 roku wraz z późniejszymi zmianami (Umowa), o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2016 z dnia 7 kwietnia 2016 roku. Zastaw rejestrowy został ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 17.175.000,00 złotych.

Aneks z dnia 6 listopada 2017 roku do Umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 06 kwietnia 2016 roku

W dniu 6 listopada 2017 roku Spółka zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Bank) Aneks nr 6 do umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 06 kwietnia 2016 roku (Aneks). W podpisanym Aneksie Strony zmieniły dzień spłaty kredytu z dnia 30 kwietnia 2021 roku na dzień 28 grudnia 2018 roku. Bank oraz Spółka uzgodnili szczegółowe warunki spłaty pozostałej kwoty kredytu, która będzie dokonana w 15 ratach, zgodnie z przyjętym przez Strony harmonogramem. Zgodnie z Aneksem oprocentowanie kredytu naliczane jest według stawki WIBOR dla 1 (jednomiesięcznych) depozytów międzybankowych, powiększonej o marżę Banku w wysokości:

a. 2,90 punktu procentowego, która obowiązywała do dnia 01 listopada 2017 roku,

b. 3,35 punktu procentowego, która obowiązuje od dnia 2 listopada 2017 roku.

Ponadto Bank wyraził zgodę na zmniejszenie kwoty jaką Spółka zobowiązana jest zgromadzić na Rachunku Obsługi Zadłużenia z dotychczasowej kwoty pozwalającej na pokrycie przynajmniej 3 rat kapitałowych kredytu (z zastrzeżeniem, że saldo na rachunku nie będzie niższe niż 710.000,00 PLN - od dnia 01.09.2017 r.) do kwoty nie mniejszej niż 150.000,00 złotych. Pozostałe warunki umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 06 kwietnia 2017 roku wraz z późniejszymi zmianami nie uległy modyfikacjom.

Umowa Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku

W dniu 22 listopada 2017 roku Spółka zawarła z Panem Markiem Kamola, członkiem Rady Nadzorczej delegowanym do wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki (Pożyczkodawca), Umowę Pożyczki. Na mocy ww. umowy Pan Marek Kamola udzielił Spółce pożyczki do kwoty 10.000.000,00 złotych z przeznaczeniem, w szczególności na wykup wierzytelności Banku Zachodniego WBK S.A. wobec Pożyczkobiorcy z tytułu kredytu oraz wierzytelności obligatariuszy z tytułu wyemitowanych przez Spółkę obligacji. Pożyczka jest oprocentowana w stałej skali 5% rocznie. Pożyczka wraz z należnymi odsetkami zostanie spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku. Zapłata odsetek należnych za cały okres obowiązywania Umowy Pożyczki nastąpi razem ze zwrotem kwoty głównej pożyczki. Umowa o Pożyczkę przewiduje możliwość spłaty kwoty odsetek od pożyczki poprzez potrącenie mogącej przysługiwać Pożyczkobiorcy wierzytelności z tytułu opłacenia objęcia akcji Pożyczkobiorcy, które mogą zostać zaoferowane Pożyczkodawcy (po cenie emisyjnej stanowiącej średnią cenę za jedną akcje w okresie trzech miesięcy poprzedzających dzień spłaty pożyczki) przez Pożyczkobiorcę w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku. Tytułem zabezpieczenia płatności wynikających z Umowy o Pożyczkę, Pożyczkobiorca zobowiązał się do ustanowienia na rzecz Pożyczkodawcy zastawu rejestrowego na prawie do słownego znaku towarowego "Gracja" oraz zastawu rejestrowego na prawach do znaku towarowego "Lider". Ponadto, w przypadku wygaśnięcia zastawów rejestrowych na prawach do znaków towarowych ,,Miraculum", Pożyczkobiorca zobowiązał się do ustanowienia w odrębnej umowie na rzecz Pożyczkodawcy zastawu rejestrowego na grupie praw ochronnych do znaku towarowego "Miraculum". Pozostałe postanowienia Umowy o Pożyczkę nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa o Pożyczkę nie zawiera kar umownych ani nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Miraculum S.A. w dniu 17 stycznia 2018 roku wyraziło zgodę na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z członkiem Rady Nadzorczej delegowanym do wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki.

4.6. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W trakcie roku obrotowego Spółka nie udzielała pożyczek.

4.7. INFORMACJA O UMOWIE EMITENTA Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu zgodnie ze swoimi kompetencjami określonymi w Statucie Spółki, dokonała wyboru spółki CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kopernika 34, wpisanej przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3767, jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017 oraz przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2018 roku, sporządzanych zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 , Nr 152, poz. 11047 , z późn. zm.) oraz z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Umowa, która została zawarta pomiędzy Spółką, a CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k. w dniu 1 grudnia 2017 roku, jest wyrazem kontynuacji współpracy z dotychczasowym biegłym rewidentem, który przeprowadzał badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 i przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres kończący się 30 czerwca 2017 roku, na mocy umowy zawartej w dniu 28 grudnia 2016 roku.

Informacja o wypłaconym lub należnym wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania została zamieszczona w pkt. 34 Rocznego Sprawozdania Finansowego Miraculum S.A. za 2017 rok.

4.8. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

4.9. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

4.10. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE DWU LUB WIĘCEJ POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI, KTÓRYCH ŁĄCZNA WARTOŚĆ STANOWI ODPOWIEDNIO CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA

Na chwilę sporządzania raportu nie toczą się postępowania, których wartość łącznie przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

4.11. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE ORAZ NIERUCHOMOŚCI), W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH POZA JEGO GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH ORAZ OPIS METOD ICH FINANSOWANIA

Struktura Miraculum S.A. została przedstawiona w pkt 1.1. niniejszego Sprawozdania.

Spółka nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne oraz nieruchomości.

5. ISTOTNE WYDARZENIA W 2017 R. I PO DACIE BILANSOWEJ

Zatwierdzenie Prospektu Emisyjnego Spółki

W dniu 7 lipca 2017 roku, decyzją wydaną przez Komisję Nadzoru Finansowego (Komisja) został zatwierdzony Prospekt Emisyjny Spółki (Prospekt). Prospekt emisyjny został sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji serii W oraz zamiarem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii S, U, R1, R2 oraz akcji serii W, praw do akcji serii W, praw poboru akcji serii W Emitenta.

Zarejestrowanie zmian Statutu Spółki i zmiana wartości nominalnej akcji Spółki

W dniu 11 sierpnia 2017 roku Sąd Rejestrowy KRS zarejestrował zmianę Statutu Spółki wynikającą z uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 stycznia 2017 roku, w związku z powyższym Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) na wniosek Spółki zarejestrował obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki zarejestrowanych w KDPW z dotychczasowej wartości nominalnej 3,00 złote każda akcja do wartości 1,50 złoty każda akcja.

Wprowadzenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 31 października 2017 roku, w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) wprowadził akcje zwykłe na okaziciela Spółki:

1) 127.796 (sto dwadzieścia siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii S;
2) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji serii U;
3) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii R1;
4) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii R2;

5) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje serii W. Wobec powyższego na dzień 31 grudnia 2017 roku wszystkie zarejestrowane akcje Spółki były dopuszczone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

W dnia 2 listopada 2017 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 6a Statutu Spółki. Zgodnie z uchwałą kapitał zakładowy Spółki podwyższony został z kwoty 34.536.669 złotych do kwoty 35 886 669 złotych, to jest o kwotę 1.350.000,00 złotych, poprzez emisję 900.000 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 1,50 zł każda. Zgodnie z treścią podjętej uchwały cena emisyjna akcji serii T wynosi 1,50 złotych za jedną akcje. Zarząd postanowił o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji serii T przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki

Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

W dniu 6 grudnia 2017 roku, Zarząd Spółki działając na podstawie art. 446 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 6a Statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii T1 z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru. W dniu 12 stycznia 2018 roku w związku ww. uchwałą i w wyniku realizacji jej postanowień Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr 01/01/18 i dokonał przydziału wszystkich oferowanych przez Spółkę Akcji serii T1. W wyniku zamkniętej subskrypcji Akcji serii T1 o wartości nominalnej 1,50 złotych każda, o cenie emisyjnej w wysokości 2,40 złotych, zostało należycie subskrybowanych i opłaconych 1.075.554 Akcji serii T1 o łącznej wartości nominalnej 1.613.331,00 złotych. Wartość́przeprowadzonej subskrypcji Akcji serii T1, rozumiana jako iloczyn liczby akcji serii T1 objętych emisją i ich ceny emisyjnej, wyniosła 2.581.329,60 złotych.

Miraculum S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Po zarejestrowaniu w dniu 17 stycznia 2018 roku przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego o emisję akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii T, a w dniu 16 lutego 2018 roku o emisję akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii T1, kapitał zakładowy Spółki wynosi 37.500.000,00 złotych i dzieli się na 25.000.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 1,50 złotych każda akcja.

Istotne wydarzenia w roku 2017 zostały opisane szczegółowo w pkt. 1.5, 1.6, 3.12, 4.3, 4.4., 4.5.

Informacje o znanych emitentowi umowach w wyniku, których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których może w przyszłości dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

6. ŁAD KORPORACYJNY

6.1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI O STOSOWANIU PRZEZ SPÓŁKĘ MIRACULUM S.A. ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2017 ROKU

Zarząd Spółki na podstawie § 91 ust. 5 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przekazuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2017 roku.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2017

W roku obrotowym 2017 Emitent stosował i będzie w dalszym ciągu stosował zasady ładu korporacyjnego objęte dokumentem pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", przyjętym uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (zamieszczonym na stronie: www.corp-gov.gpw.pl), za wyjątkiem zasad wskazanych poniżej.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

,, I.R.2. Rekomendacje, Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie."

Spółka nie posiada sformalizowanej, kompleksowej polityki w zakresie prowadzonych działań charytatywnych i społecznych. Jednak w miarę możliwości Spółka stara się pozytywnie odpowiadać na kierowane do niej apele o wsparcie, rozpatrując indywidualnie każdą wystosowaną do niej prośbę.

"I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1"

Spółka nie stosowała powyższej zasady. Członkowie Zarządu Spółki solidarnie odpowiadają za rezultaty osiągane przez Spółkę, z uwagi na powyższe Zarząd Spółki wykonywał obowiązki kolegialnie. W związku z tym Spółka nie publikowała schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu na stronie internetowej.

W dniu 27 lutego 2018 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o przyjęciu do stosowania przez Spółkę przedmiotowej zasady, w Uchwale Zarządu z dnia 27 lutego 2018 roku w sprawie wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Miraculum S.A. Zarząd dokonał rozdziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu oraz udostępnił na stronie internetowej Spółki stosowny schemat podziału.

"I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia"

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie znajduje zastosowania do Spółki, jako że Miraculum S.A. nie zapewnia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

"I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13"

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Regulamin Walnego Zgromadzenia Emitenta określa sposób rejestrowania posiedzeń Walnego Zgromadzenia. W Spółce nie jest przewidziany obligatoryjnie szczegółowy zapis przebiegu obrad walnych zgromadzeń, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. Uczestnicy walnych zgromadzeń, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń.

"I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo"

Spółka w roku 2017 nie stosowała powyższej zasady. W Spółce nie było przewidziane sporządzanie zapisów przebiegu obrad walnych zgromadzeń w formie audio lub wideo. Spółka odstąpiła od stosowania powyższej zasady w szczególności ze względów ekonomicznych. W ocenie Zarządu Emitenta koszty związane z techniczną obsługą rejestracji przebiegu posiedzeń walnego zgromadzenia w formie audio i wideo, nie znajdowały uzasadnienia ze względu na strukturę akcjonariatu Emitenta, a także sytuację majątkową Spółki. Ponadto według Zarządu Spółki nie istnieją zagrożenia płynące z niestosowania powyższej zasady z uwagi na fakt, że uczestnicy walnych zgromadzeń, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów, Spółka przekazuje także do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz zamieszcza na swojej stronie internetowej wszystkie prawem przewidziane informacje i dokumenty - umożliwiające inwestorom zapoznanie się ze sprawami będącymi w przedmiocie obrad walnego zgromadzenia.

W dniu 27 lutego 2018 roku Zarząd Spółki zdecydował jednak, że w celu zapewnienia jeszcze większej transparentności obrad walnych zgromadzeń począwszy od roku 2018 ich przebieg będzie rejestrowany w formie zapisu audio, który zostanie każdorazowo udostępniony, po odbyciu Walnego Zgromadzenia, na stronie internetowej Spółki.

"I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Zasada ta nie ma zastosowania. Akcje spółki nie są zakwalifikowane ani do WIG 20 ani do mWIG40.

Zarząd i Rada Nadzorcza.

"II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka uważa istniejące ograniczenia dotyczące zakazu prowadzenia przez członków zarządu działalności konkurencyjnej za wystarczające. W przypadku, gdyby zaistniały okoliczności poddające w wątpliwość odpowiednie zaangażowanie członków Zarządu Spółki w pracę na jej rzecz, Rada Nadzorcza posiada kompetencje do odpowiedniego reagowania na taką sytuację.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami.

"IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Zasada ta nie ma zastosowania. Spółka nie posiada informacji, z których wynikałoby, że istotna część akcjonariatu nie ma możliwości wzięcia udziału w obradach walnego zgromadzenia, a zatem zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji generowałoby po stronie Spółki nieuzasadnione koszty. Akcjonariuszom zapewnia się możliwość zadawania pytań poprzez osobisty udział w walnym zgromadzeniu lub wyznaczenie pełnomocnika. Informacje o podjętych uchwałach są niezwłocznie po zakończeniu obrad walnego zgromadzenia podawane do publicznej wiadomości w sposób przewidziany przepisami rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

"IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W walnych zgromadzeniach Spółki udział biorą osoby uprawnione do udziału w walnym zgromadzeniu i obsługujące walne zgromadzenie. Dotychczas Spółka nie odnotowała zainteresowania ze strony mediów uczestnictwem w jej walnych zgromadzeniach. W przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych odpowiedzi.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

"V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki."

"V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji

i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

Spółka nie stosuje powyższych zasad V.Z.5. oraz V.Z.6. W opinii Spółki uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze statutem i regulaminami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dotyczące konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi w, są w tym zakresie wystarczające.

W tym zakresie Spółka wskazuje, iż zgodnie z art. 385 § 3 KSH, na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Sam wybór członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami jest dokonywany w ten sposób, iż osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków (art. 385 §5 KSH). Ponadto zgodnie z art. 390 § 2 KSH, jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym, a Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu. Na tej podstawie prawnej akcjonariusze mają prawo powołać w skład rady nadzorczej członków rady nadzorczej, którzy będą mogli sprawować indywidualne czynności nadzorcze nad działalnością Spółki. Uprawnienia te umożliwiają akcjonariuszom Spółki powołanie w skład rady nadzorczej Spółki członków rady nadzorczej bez konieczności uzyskania większości głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy za powołaniem tych osób w skład rady nadzorczej. Dodatkowo tacy członkowie rady nadzorczej mają uprawnienie do wykonywania indywidualnych czynności nadzoru nad działalnością Spółki. W ocenie Spółki

uprawnienia te znacząco wpływają na obniżenie ryzyka występowania w Spółce konfliktów interesów, a także umożliwiają akcjonariuszom kontrolę nad zarządem Spółki w zakresie zawieranych przez Spółkę transakcji z podmiotami powiązanymi. Ponadto należy wskazać, iż akcjonariusze Spółki korzystali z uprawnień wskazanych w art. 385 oraz 390 KSH.

W celu wyeliminowania możliwości wystąpienia konfliktu interesów przy wyborze członków Zarządu Spółki, prawo do wybierania i odwoływania członków Zarządu Spółki należy do Rady Nadzorczej Spółki. Tym samym wyeliminowano możliwości bezpośredniego decydowania o składzie Zarządu przez akcjonariuszy większościowych. Ponadto Rada Nadzorcza posiada prawo kierowania do Zarządu Spółki zaleceń, wniosków, zgłaszania inicjatyw i opinii, w celu przedstawienia swojego stanowiska co do zarządzania Spółką, które Zarząd obowiązany jest rozważyć przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki.

Funkcjonowanie Zarządu w Spółce oparto również o przyjęty Regulamin Zarządu, zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. W Regulaminie znalazły się zapisy dotyczące lojalności członków Zarządu wobec Spółki i sposobu postępowania w przypadku wystąpienia konfliktu interesów w Spółce. Zgodnie z tymi postanowieniami, członek Zarządu powinien uchylać się od każdego działania nielojalnego wobec Spółki, interpretowanego jako dążącego do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku powzięcia informacji o możliwości realizacji transakcji korzystnej dla Spółki, każdy członek Zarządu obowiązany jest poinformować o tym fakcie Spółkę, a wykorzystanie takiej informacji może nastąpić wyłącznie pod warunkiem nie naruszania interesu Spółki. W przypadku wystąpienia sprzeczności interesów członka Zarządu, jego małżonka, krewnych, powinowatych bądź osób powiązanych z nim osobiście z interesami Spółki, zainteresowany członek Zarządu obowiązany jest do powstrzymania się od uczestnictwa w rozstrzygnięciu takiej sprawy. Równocześnie do obowiązków każdego członka Zarządu należy informowanie Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów powstałym w związku z pełnioną funkcją bądź już o samej możliwości jego wystąpienia.

Poza wskazanymi regulacjami dotyczącymi przeciwdziałaniu powstania konfliktu interesów przy pełnieniu funkcji przez członka Zarządu, zawartymi w Regulaminie Zarządu, członków Zarządu obowiązują również zasady ogólne dotyczące zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej bez zgody Spółki.

Wynagrodzenia

"VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Zasada ta nie ma zastosowania. W Spółce obecnie nie funkcjonują takie programy motywacyjne.

"VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata."

Zasada ta nie ma zastosowania. W Spółce obecnie nie funkcjonują takie programy motywacyjne

"VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada sformalizowanej kompleksowej polityki wynagrodzeń. Spółka umieszcza natomiast w sprawozdaniu rocznym informację na temat wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym.

6.2. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Emitenta jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych.

Każdy dokument księgowy jest opisywany przez merytorycznie odpowiedzialnego pracownika, następnie dokument podlega kontroli formalnej i rachunkowej. Dane finansowe, które są podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z praktyką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez pracowników Pionu Finansowo-Księgowego Spółki.

Główne cele stosowanego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych to: zapewnienie szczelności systemu, jego kontrola od strony merytorycznej jaki i pod względem stosowania przyjętych procedur oraz zapewnianie poprawności wprowadzanych dokumentów księgowych do systemu finansowo-księgowego Spółki.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, którego wyboru dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

Zatwierdzone przez Zarząd Spółki sprawozdania półroczne i roczne są poddawane przeglądowi lub badaniu przez biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. Wyniki oceny Rada zamieszcza w swoim sprawozdaniu rocznym.

6.3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami Spółki posiadającymi powyżej 5% ogólnej liczby głosów według wiedzy Zarządu Spółki są:

Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wg stanu na dzień 15.03.2018 r.
Lp Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu	Uwagi	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale akcyjnym (%)	Liczba głosów na WZ	Udział głosów na WZ (%)
1 Kamola Marek		6 452 802	25,81%	6 452 802	25,81%
2 Crystalwaters LLC sp. z o.o	w porozumieniu	2 060 808	8,24%	2 060 808	8,24%
3 Tuora Tadeusz	wraz z osobą blisko związaną i podmiotem powiązanym	1 892 854	7,57%	1 892 854	7,57%
Razem		10 406 464	41,62%	10 406 464	41,62%

6.4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

W Spółce nie ma akcjonariuszy posiadających specjalne uprawnienia kontrolne.

6.5. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBY GŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE Z KTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE SĄ ODDZIELONE, OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczeń czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu ani zapisów, zgodnie z którymi prawa kapitałowe są oddzielone od posiadania papierów wartościowych przy współpracy Spółki.

6.6. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Obligacje i akcje Spółki są zbywane bez ograniczeń.

6.7. OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWA DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na trzyletnią kadencję.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. W wypadku Zarządu jednoosobowego jedyny członek Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie.

Zarząd jest uprawniony do emisji akcji w ramach docelowego kapitału zakładowego (§6a Statutu). Zarząd jest uprawniony do emisji obligacji zamiennych na akcje w ramach warunkowego kapitału zakładowego (§8a Statutu). Prawo zamiany obligacji na akcje jest wyłącznym i dyskrecjonalnym uprawnieniem obligatariuszy.

6.8. OPIS ZASAD POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA ORAZ DZIAŁALNOŚCI ORGANU NADZORUJĄCEGO I JEGO KOMITETU

Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.
W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może nadal działać, o ile jej liczebność nie spadnie poniżej 5 (pięciu) osób. Nie wyklucza to uprawnienia Walnego Zgromadzenia do uzupełnienia składu Rady.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
Oprócz spraw zastrzeżonych obowiązującymi przepisami prawa i innymi postanowieniami niniejszego statutu do uprawnień Rady Nadzorczej należy:

• sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki, w tym wybór podmiotu uprawnionego do badania ksiąg i bilansu;

rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
badanie wniosków Zarządu co do sposobu podziału zysku lub pokrycia strat;
składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt b) i c);
powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu,
a ponadto ustalenie zasad ich wynagradzania;
wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszowi lub akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki
na poczet przewidzianej dywidendy;
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.

W Spółce działa Komitet Audytu, którego członkowie są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą i spośród w niej zasiadających. Zadaniem Komitetu Audytu jest monitorowanie sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem.

6.9. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU LUB UMOWY SPÓŁKI EMITENTA

Decyzja o zmianie Statutu, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie.

Zmiana statutu odbywa się w drodze uchwały podjętej większością ¾ głosów (art. 415 §1 KSH).

Poniżej Zarząd podaje zmiany w statucie Spółki, jakie miały miejsce w 2017 roku:

Na podstawie Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z dnia 17 stycznia 2017 roku oraz Uchwały Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum S.A. z dnia 29 czerwca 2017 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie w dniu 11 sierpnia 2017 roku zarejestrował zmiany statutu Spółki w zakresie § 6 ust.1 Statutu oraz usunięcia §14 A Statutu

Dotychczasowe brzmienie § 6 statutu Spółki:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 34.536.669 (trzydzieści cztery miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć) złotych i dzieli się na 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje o wartości nominalnej po 3,00 zł (trzy złote) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1; b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2;

Miraculum S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Brzmienie § 6 ust. 1 statutu Spółki po zmianie:

Kapitał zakładowy wynosi 34.536.669 (trzydzieści cztery miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć) złotych i dzieli się na 23.024.446 (dwadzieścia trzy miliony dwadzieścia cztery tysiące czterysta czterdzieści sześć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej po 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w tym:

a) 5.388.200 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A1; b) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1;

c) 666.615 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset piętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii S;

d) 3.037.408 (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy czterysta osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii U;

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R1;

f) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R2,

g) 11.512.223 (jedenaście milionów pięćset dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii W.

Ponadto usunięty został §14 A Statutu Spółki o poniższym brzmieniu:

Prawo głosowania akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10 % ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania danego Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, takie ograniczenie prawa głosowania uważane będzie za nieistniejące.
Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy:

1) akcjonariuszy, którzy w dniu powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia wprowadzającego ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, są uprawnieni z akcji reprezentujących więcej niż 9 % ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce,

2) akcjonariuszy działających z akcjonariuszem określonym w pkt. 1 napodstawie zawartych porozumień dotyczących wspólnego wykonywania prawa głosu z akcji.

Dla potrzeb ograniczenia prawa do głosowania zgodnie z ust. 1, głosy akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności, są sumowane zgodnie z zasadami opisanymi poniżej.
Z zastrzeżeniem § 1 oraz § 12 ust. 2 i 3 statutu Spółki, ograniczenie prawa głosu wskazane w ust. 1 obejmuje akcjonariusza, jego podmiot dominujący i zależny, jak również każdą inną osobę, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, atakże osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się odpowiednio osobę:
1) spełniającą przesłanki wskazane w art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, lub
2) mającą status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
3) mającą status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub
4) która wywiera (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany (podmiot zależny) decydujący wpływ w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub
5) której głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innej osoby lub innych osób na zasadach określonych w przepisach ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego

systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki, lub

6) o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 8) i 9) ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, lub
7) która sprawuje kontrolę nad innym podmiotem (podmiot dominujący) lub na którą jest wywierany dominujący wpływ (podmiot zależny) przez innego przedsiębiorcę (w tym przedsiębiorcę zależnego od przedsiębiorcy sprawującego kontrolę – zależność pośrednia) w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 5 kwietnia 2002 roku o europejskich radach zakładowych.
Osoby, których głosy podlegają kumulacji i redukcji zgodnie z postanowieniami ust. 3-5, zwani są łącznie Zgrupowaniem. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący wskład Zgrupowania. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad:

1) liczba głosów akcjonariusza, który dysponuje największą liczbą głosów w Spółce spośród wszystkich akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania, ulega pomniejszeniu o liczbę głosów równą nadwyżce ponad 10% ogólnej liczby głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania,

2) jeżeli mimo redukcji, o której mowa w pkt 1) powyżej, łączna liczba głosów przysługujących na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom wchodzącym w skład Zgrupowania przekracza próg określony w ust. 1 dokonuje się dalszej redukcji głosów należących do pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Zgrupowania. Dalsza redukcja głosów poszczególnych akcjonariuszy następuje w kolejności ustalanej na podstawie liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania (od największej do najmniejszej). Dalsza redukcja jest dokonywana aż do osiągnięcia stanu, w którym łączna liczba głosów, którymi dysponują akcjonariusze wchodzący w skład Zgrupowania nie będzie przekraczać 10% ogólnej liczby głosów w Spółce,

3) jeżeli na potrzeby redukcji, o której mowa w pkt 1) lub pkt 2) powyżej nie można ustalić kolejności redukcji głosów z uwagi na to, że dwóch lub więcej akcjonariuszy dysponuje tą samą liczbą głosów, to głosy akcjonariuszy dysponujących tą samą liczbą głosów redukuje się proporcjonalnie, przy czym liczby ułamkowe zaokrągla się w dół do pełnej liczby akcji. W pozostałym zakresie zasady określone w pkt 1) lub pkt 2) powyżej stosuje się odpowiednio,

4) w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu,

5) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.

7.W celu ustalenia podstawy do kumulacji i redukcji głosów, każdy akcjonariusz Spółki, Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza Spółki oraz poszczególni członkowie tych organów, atakże Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, mogą żądać, aby akcjonariusz Spółki, podlegający zasadzie ograniczenia prawa głosowania, udzielił informacji czy jest on w stosunku do dowolnego innego akcjonariusza Spółki podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 5. Uprawnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim obejmuje także prawo żądania ujawnienia liczby głosów, którymi akcjonariusz Spółki dysponuje samodzielnie lub łącznie z innymi akcjonariuszami Spółki, w stosunku do których jest podmiotem dominującym lub zależnym w rozumieniu ust. 5. W przypadku wątpliwości wykładni postanowień dotyczących ograniczenia prawa do głosowania należy dokonywać zgodnie z art. 65 § 2 Kodeksu cywilnego.

6.10OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS UPRAWNIEŃ AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Miraculum S.A. (WZA) działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Miraculum S.A. Przebieg Walnego Zgromadzenia został dostosowany do nowych przepisów w związku z wejściem w życie z dniem 03.08.2009 r. nowelizacji Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd zwołuje w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie zwołuje się zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki.

Miraculum S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są właściciele akcji, którzy będą posiadali na rachunku zdematerializowane akcje Spółki Miraculum S.A. na koniec dnia przypadającego na 16 dni kalendarzowych przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa). Taki warunek daje im prawo zgłoszenia żądania o wydanie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcjonariusze uprawnieni z niezdematerializowanych akcji na okaziciela uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy

o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone na piśmie. Do pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną załącza się odpis

z właściwego rejestru wskazujące osoby udzielające pełnomocnictwa jako osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.

Na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządzona zostanie lista obecności. Osoby sporządzające listę obecności zobowiązane są do bieżącego uzupełniania listy poprzez wpisywanie osób przybyłych po sporządzeniu listy.

W przypadku wątpliwości co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja skrutacyjna, w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki albo jego zastępca, a w przypadku nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w formie uchwał. Tajne głosowanie zarządza się w przypadku:

a. głosowania nad wyborem lub odwołaniem członków organów Spółki lub likwidatorów,
b. wniosków o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,
c. w sprawach osobowych,
d. żądania zgłoszonego przez choćby jednego akcjonariusza,
e. w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach.

Uchwały podejmowane są w zależności od ich przedmiotu większością głosów, wymaganą zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych obowiązujących przepisów.

Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad powinna zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, mimo nieumieszczenia ich w porządku obrad. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad oraz ewentualnie zgłoszonych praw porządkowych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad.

Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce (uprawnienia korporacyjne):

• Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Zgodnie ze Statutem każdej Akcji zwykłej na okaziciela przysługuje jeden głos. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 411 (3) Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki publicznej.

• Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 11 Statutu Spółki Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną czwartą kapitału zakładowego lub co najmniej jedna czwarta ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają jednocześnie Przewodniczącego tego Zgromadzenia

• Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 KSH). Żądanie takie powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 401 §1 KSH).

• Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422 – 427 KSH. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:

a) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

b) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

c) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,

d) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

• Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 §3 KSH na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

• Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa,

w szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas

obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH).

• Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 §6 KSH).

• Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).

• Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 §1 KSH).

• Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).

• Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).

• Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 2 KSH).

• Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

• Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).

• Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).

• Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada,

w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).

Ponadto akcjonariuszom spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

• Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który wyznacza Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z kodeksem spółek handlowych lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 §1 KSH). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.

Miraculum S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

• Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też ze względu na istniejące wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent udowodni, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami.

• Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku, Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, bądź sposób jej ustalenia. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.

• Z akcjami Spółki nie jest związane inne od wskazanego w punkcie 1 prawo do udziału w zyskach Emitenta

w szczególności Statut Emitenta nie przewiduje przyznania uczestnictwa w zyskach Spółki w postaci wydania imiennych świadectw założycielskich, w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu Spółki lub świadectw użytkowych wydanych w zamian za akcje umorzone.

• Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

• Prawo do zbywania posiadanych akcji.

• Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH). Natomiast zgodnie z §12 ust. 2 Statutu Spółki wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Spółki wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie pisemnej uchwały. Uchwała w sprawie wyrażenia zgody albo odmowy zgody na wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji, Zarząd podejmuje w terminie dwóch miesięcy licząc od dnia otrzymania pisemnego wniosku wskazującego liczbę akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie oraz osobę zastawnika lub użytkownika. Natomiast zgodnie z §12 ust. 3 Statutu Spółki w okresie, w którym Spółka ma charakter spółki publicznej, a akcje, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

• Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki (§ 9 Statutu).

Warszawa, 15 marca 2018 roku

Tomasz Sarapata	Marek Kamola
Prezes Zarządu	Członek Rady Nadzorczej czasowo delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu w okresie od dnia 29 grudnia 2017 roku do dnia 29 marca 2018 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MIRACULUM S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 01.01.2017 – 31.12.2017

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Miraculum S.A. za 2017 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Miraculum S.A.

Roczne Sprawozdanie Zarządu Miraculum S.A. z działalności Miraculum S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Warszawa, 15 marca 2018 roku

Tomasz Sarapata	Marek Kamola
Prezes Zarządu	Członek Rady Nadzorczej czasowo delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu w okresie od dnia 29 grudnia 2017 roku do dnia 29 marca 2018 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

W SPRAWIE

PODMIOTU UPRAWNIONEGO

DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd spółki Miraculum S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2017 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot i biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Warszawa, 15 marca 2018 roku

Tomasz Sarapata	Marek Kamola
Prezes Zarządu	Członek Rady Nadzorczej czasowo delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu w okresie od dnia 29 grudnia 2017 roku do dnia 29 marca 2018 roku

AI assistant

Miraculum S.A. — Annual Report 2017

5713_rns_2018-03-15_8196b234-a7e7-4104-8d38-a2d44d1de73f.pdf

Spis treści

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

1.1. STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY

MIRACULUM S.A. (dalej: Spółka, Emitent)

Nazwa: Miraculum Spółka Akcyjna – spółka dominująca

Nazwa: BIONIQ Institute of Skin Care Technology Sp. z o.o.

Kluczowe daty dla Spółki.

1.2. ZMIANY W STRUKTURZE SPÓŁKI

1.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

1.4. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

1.5. AKCJONARIAT, PODMIOTY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Akcjonariat

Zmiany w kapitale zakładowym Spółki w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku:

Podmioty nadzorujące oraz Zarząd Spółki Miraculum S.A.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

Skład osobowy Zarządu Spółki Miraculum S.A. na dzień przekazania sprawozdania:

Zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym i do dnia przekazania sprawozdania:

Informacja o wynagrodzeniach wypłacanych osobom zarządzającym i nadzorującym

1.6. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU

Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Miraculum S.A. w 2017 roku i do dnia przekazania sprawozdania

Dane dotyczące Członków Zarządu (liczba posiadanych akcji Spółki)

Dane dotyczące Prokurentów Spółki (liczba posiadanych akcji Spółki)

Dane dotyczące Członków Rady Nadzorczej (liczba posiadanych akcji Spółki)

1.7. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

1.8. ZATRUDNIENIE

Informacje o systemie kontroli programów pracowniczych

2. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI

2.1. RYNEK KOSMETYCZNY W POLSCE W 2017 r. - SYTUACJA PERSPEKTYWY

2.2. STRUKTURA RYNKU

Eksport kosmetyków naszą mocną stroną

2.3. PORTFOLIO MAREK ORAZ WDROŻENIA W 2017 ROKU

Stoisko Miraculum na targach COSMOPROF WORLDWIDE BOLOGNE 2017

Virtual przed zmianami:

2.4. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH RYNKACH ZBYTU

Udział eksportu w przychodach ogółem w 2017 i 2016 roku

2.5. STRUKTURA SPRZEDAŻY

2.6. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

2.7. INFORMACJA O ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA W MATERIAŁY i TOWARY

3. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ SPÓŁKI MIRACULUM S.A.

3.1. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

Podstawowe wskaźniki ekonomiczne Spółki w ujęciu porównawczym (rok 2017 do 2016).

3.2. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU SPÓŁKI, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI MIRACULUM S.A.

3.3. OPIS I OCENA CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

3.4. CZYNNIKI I ZDARZENIA, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGANE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO ROKU

3.5. PRACE BADAWCZO-ROZWOJOWE

3.6. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

3.7. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK

1. Niewywiązanie się Miraculum S.A. z umów restrukturyzacyjnych zawartych z wierzycielami

2. Osiągnięcie gorszych wyników finansowych

INNE RYZYKA

1. Ryzyko związane ze spowolnieniem gospodarczym w Polsce (sytuacja makroekonomiczna)

2. Ryzyko związane z nasileniem konkurencji – działanie na mocno nasyconym rynku

3. Ryzyko obniżenia marż

4. Ryzyko wzrostu kosztów produkcji

5. Ryzyko związane z panującymi tendencjami na rynku kosmetycznym

6. Ryzyko związane z pracami badawczo-rozwojowymi nad nowymi produktami

3.8. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI

3.9. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZYWANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK

3.10. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

3.11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

3.12. PRZEWIDYWANE KIERUNKI I PERSPEKTYWY ROZWOJU

4. POZOSTAŁE INFORMACJE

4.1. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ONE ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

4.2. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W 2017 R. PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

4.3. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH UMOWACH I POWIĄZANIACH EMITENTA

Umowa Pożyczki z dnia 17 stycznia 2017 roku z późń. zm.

Umowa Zastawu Rejestrowego z dnia 21 lutego 2017 roku

Umowa w sprawie wzajemnego potrącenia wierzytelności z dnia 18 lipca 2017 roku

Umowa w sprawie wzajemnego potrącenia wierzytelności z dnia 2 sierpnia 2017 roku

Umowa Pożyczki z dnia 22 listopada 2017 roku

Umowa odkupu z dnia 22 sierpnia 2017 roku

Aneks do Umowy licencyjnej z dnia 16 grudnia 2016 roku

Porozumienie o rozwiązaniu Umowy Licencyjnej

Umowa licencyjna z Narodowym Instytutem Fryderyka Chopina

Umowa współpracy w zakresie strategii rozwoju w oparciu o design z Code Design Sp. z o.o.

Umowa zastawu rejestrowego z dnia 8 lutego 2018 roku

Miraculum S.A. Annual Report 2017