Miracll Chemicals Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Oct 24, 2022

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证券代码：300848 证券简称：美瑞新材 公告编号：2022-070

美瑞新材料股份有限公司

关于召开2022 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

美瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议审议通过了《关 于提请召开2022 年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022 年11 月11 日（星期五）召 开公司2022 年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

• 1、股东大会届次：2022 年第一次临时股东大会

• 2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第七次会议审议通过，决定召开2022 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2022 年11 月11 日（星期五）14:30

网络投票时间：2022 年11 月11 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022 年11 月11 日的交易时 间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2021 年11 月11 日上午9:15 至下午 15:00 的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2 ）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决

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的，以第一次有效投票结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2022 年11 月2 日（星期三）。

• 7、出席对象：

• （1）截止股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在

• 册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理 人出席会议和参加表决，股东代理人可不必是公司的股东；

• （2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、会议地点：山东省烟台市开发区长沙大街35 号美瑞新材料股份有限公司办公楼会议

室

二、会议审议事项

• 1、提案名称

• （1） 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

• （2） 《关于公司2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》；

• （2.1） 本次发行股票的种类和面值

• （2.2） 发行方式及发行时间

• （2.3） 发行对象及认购方式

• （2.4） 定价基准日、发行价格及定价原则

• （2.5） 发行数量

• （2.6） 募集资金用途

• （2.7） 限售期

• （2.8） 上市地点

• （2.9） 本次发行前滚存未分配利润的安排

• （2.10） 本次发行决议的有效期

• （3） 《关于公司2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》；

• （4） 《关于公司2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

• （5） 《关于公司2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

• （6） 《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协 议的议案》；

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• （7） 《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议 案》；

• （8） 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• （9） 《关于制定<公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划>的议案》；

• （10） 《关于设立募集资金专项存储账户的议案》；

• （11） 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事 宜的议案》；

• （12） 《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》；

本次股东大会相关议案经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议 通过，具体内容详见2022 年10 月25 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公 告。

2、特别强调事项

议案1-12 项属于股东大会特别决议事项，需由出席会议的无关联股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3 以上通过，且属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者 表决单独计票。其中议案2 包含子议案，需逐项表决。

议案1-12 项涉及关联交易，关联股东王仁鸿、山东瑞创投资合伙企业（有限合伙）、山 东尚格投资合伙企业（有限合伙）需回避表决，并不得接受其他股东委托进行投票。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

提案编 码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案	√
2.00	关于公司2022 年度向特定对象发行股票方案的议案	√作为投票对 象的子议案 数：（10）
2.01	本次发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	定价基准日、发行价格及定价原则	√

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2.05	发行数量	√
2.06	募集资金用途	√
2.07	限售期	√
2.08	上市地点	√
2.09	本次发行前滚存未分配利润的安排	√
2.10	本次发行决议的有效期	√
3.00	关于公司2022 年度向特定对象发行股票预案的议案	√
4.00	关于公司2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 的议案	√
5.00	关于公司2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行 性分析报告的议案	√
6.00	关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订附条件 生效的股份认购协议的议案	√
7.00	关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和 相关主体承诺的议案	√
8.00	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√
9.00	关于制定《公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划》 的议案	√
10.00	关于设立募集资金专项存储账户的议案	√
11.00	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对 象发行股票相关事宜的议案	√
12.00	关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的 议案	√

四、会议登记等事项

1、会议登记方法及注意事项

（1）登记方式

现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

法人股东的法定代表人出席的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代 表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公

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章的营业执照复印件、授权委托书（见附件2）、法定代表人证明、委托人股东账户卡办理登 记手续；

自然人股东本人出席的，应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托 代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证 办理登记手续；

异地股东可凭以上相关证件采用信函、传真和电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《参 会股东登记表》（附件1），以便登记确认。来信请寄：山东省烟台市开发区长沙大街35 号 美瑞新材料股份有限公司办公楼，邮编：264006（信封请注明“股东大会”字样）。电子邮 件请发送至miracll@miracll.com，主题注明“股东大会”字样。传真、信件及电子邮件需在 2022 年11 月3 日16:00 前送达。

本次股东大会不接受股东电话方式登记。

• （2）登记时间

2022 年11 月3 日上午9:00 至11:30，下午13:00-16:00。电子邮件或信函以送达公司 邮箱或到达公司的时间为准。

• （3）登记地点

山东省烟台市开发区长沙大街35 号美瑞新材料股份有限公司办公楼。

• （4）注意事项

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，于会前半小时到会场办理签到 手续。

• 2、会议联系方式、相关费用

• （1）会议联系方式：

联系人：都英涛

电 话：18105355848

传 真：0535-3979897

• 邮 编：264006

• 邮 箱：miracll@miracll.com

• 地 址：山东省烟台市开发区长沙大街35 号美瑞新材料股份有限公司办公楼 （2）会议相关费用

本次股东大会现场会议预计半天，出席会议人员交通、食宿等费用自理。

• 3、特别提示

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受目前新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为配合政府疫情防控的需要，控制人员流动、减 少人群聚集、最大限度保障股东及参会人员的健康安全，公司建议股东优先选择通过网络投 票方式参与本次股东大会。

根据山东省及烟台市有关疫情防控管控的要求（若该等要求后续发生变化，则以届时更 新的要求为准），股东大会当日，对现场参会股东、股东代理人及任何进入本次股东大会现 场的人士采取以下预防措施以保护本次股东大会现场人员的健康安全，包括但不限于：（1） 强制体温测量；（2）全程佩戴自备的符合疫情防控规定的口罩；（3）出示行程码、健康码以 及48 小时之内的阴性核酸检测报告。出现体温异常、行程码或健康码异常、未按照要求佩戴 口罩或者无法出示符合前述时限要求的阴性核酸检测报告等不符合防疫要求之情形的股东及 股东代理人将无法进入会议现场。

五、网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第七次会议决议；

• 2、第三届监事会第六次会议决议。

特此公告。

附件1、参会股东登记表

附件2、授权委托书

附件3、参加网络投票的具体操作流程

美瑞新材料股份有限公司

董事会

2022 年10 月25 日

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附件1

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2022 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名（个人股东）/名称（法人股东） 身份证号/营业执照号码 通讯地址 联系电话 电子邮箱 股东账号 持股数量 是否本人参会 备注

附注：

• 1、请用正楷书写中文全名。个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股 东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。 2、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》(见附件2)。

• 3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022 年11 月3 日16:00 之前以邮寄、传真和电 子邮件方式送达公司，不接受电话登记。

• 4、上述参会股东登记表复印件或按以上格式自制均有效。

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附件2

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席美瑞新材料股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会，代表本人（本公司）行使表决权并签字。表决指示如下：

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打 勾的栏 目可以 投票	同 意	反 对	弃 权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案	√
2.00	关于公司2022 年度向特定对象发行股票方案的议案	√
2.01	本次发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	定价基准日、发行价格及定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	募集资金用途	√
2.07	限售期	√
2.08	上市地点	√
2.09	本次发行前滚存未分配利润的安排	√
2.10	本次发行决议的有效期	√
3.00	关于公司2022 年度向特定对象发行股票预案的议案	√
4.00	关于公司2022 年度向特定对象发行股票方案论证分 析报告的议案	√
5.00	关于公司2022 年度向特定对象发行股票募集资金使 用可行性分析报告的议案	√

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6.00	关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易暨签订 附条件生效的股份认购协议的议案	√
7.00	关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补 措施和相关主体承诺的议案	√
8.00	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√
9.00	关于制定《公司未来三年（2022-2024 年度）股东回 报规划》的议案	√
10.00	关于设立募集资金专项存储账户的议案	√
11.00	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向 特定对象发行股票相关事宜的议案	√
12.00	关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购 要约的议案	√
说明	1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表 示弃权； 2、委托人可按此表对本次股东大会提案给予明确投票意见指示，没有明确投票指 示的，则视为授权由受托人按自己的意见投票。

委托股东姓名/名称（自然人签字或法人公章）：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票账号：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

附注：1.单位委托须加盖单位公章； 2.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件3

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：

投票代码为：350848；

投票简称为：美瑞投票

• 2、填报表决意见：

• （1）本次股东大会不涉及累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、

• 反对、弃权；

• （2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

• 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表 决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案 以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的 表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：

2022 年11 月11 日的交易时间，即 9:15-9：25，9：30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022 年11 月11 日（现场股东大会召开当日）上

午9:15，结束时间为2022 年11 月11 日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交

所投资者服务密码” 。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时 间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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