Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Nov 16, 2023

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-098

天奇自动化工程股份有限公司

关于2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票 第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限 售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计45 人，可解除限售的限制性股票数量 为211.25 万股，占目前公司总股本的0.5181%。

2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023 年11 月22 日。

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）于2023 年11 月8 日召开第八届董事会第二十二次（临时）会议和第八届监事会第十五次（临时）会议，审议 通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售 条件成就的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性 股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）相关规定和公司2021 年 第二次临时股东大会的授权，公司为符合解除限售条件的45 名激励对象办理解除限售相关 事宜。现将具体情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021 年7 月28 日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过 《关于<天奇自动化工程股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同日，公司召开第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于<天奇自动化工

程股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天奇自动 化工程股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查 公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

（二）2021 年7 月29 日至2021 年8 月8 日，公司对《天奇股份2021 年限制性股票激 励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司 于2021 年8 月10 日披露了《监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单的审核意见及公示情况说明》。

同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6 个 月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021 年8 月10 日披露了《关于2021 年限制性 股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（三）2021 年8 月26 日，公司召开2021 年第二次临时股东大会,审议通过《关于<天 奇自动化工程股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <天奇自动化工程股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（四）2021 年9 月3 日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议及第七届监事会 第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量 进行相应的调整，确定以2021 年9 月3 日为授予日，向符合条件的46 名激励对象首次授予 875 万股限制性股票。公司监事会对首次授予的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发 表了核查意见。

（五）2021 年11 月9 日，公司披露了《关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授 予登记完成的公告》，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。首次授予股份 的上市日期为2021 年11 月10 日。本激励计划首次实际授予激励对象为46 人，实际申请办 理首次授予登记的限制性股票数量为875 万股。

（六）2022 年8 月25 日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议及第八届监事会 第五次（临时）会议，审议通过了《关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留 限制性股票的议案》《关于调整2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，公司 董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定2022 年8 月 25 日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的34 名激励对象授予限制性股票145 万

股，授予价格为5.93 元/股。

（七）2022 年10 月25 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划预留授予登 记完成的公告》，公司完成本激励计划预留限制性股票的授予登记工作。预留授予股份的上 市日期为2022 年10 月26 日。本激励计划预留实际授予激励对象为32 人，实际申请办理预 留授予登记的限制性股票数量为142 万股。

（八）2022 年11 月9 日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事 会第七次（临时）会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股 票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 公司董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已 经成就，根据公司2021 年第二次临时股东大会的授权，同意公司为46 名激励对象办理第一 个解除限售期的211 万股限制性股票的解除限售手续，并同意公司对5 名激励对象已获授 但尚未解除限售的部分限制性股票7.75 万股进行回购注销。公司监事会对相关事项发表了 核查意见。

（九）2022 年12 月27 日，公司召开2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本 暨通知债权人的公告》。

（十）2023 年6 月27 日，公司披露了《关于2021 年限制性股票激励计划部分限制性 股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 已于2023 年6 月26 日办理完成首次授予的5 名激励对象已获授但尚未解除限售的7.75 万 股限制性股票的回购注销手续。

（十一）2023 年10 月27 日，公司召开第八届董事会第二十一次（临时）会议和第八 届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划预留授予 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的 议案》。董事会认为公司本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 已经成就，根据公司2021 年第二次临时股东大会的授权，同意公司为符合解除限售条件的 激励对象办理解除限售所需的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为31 人，可解 除限售的限制性股票数量为33.65 万股，占目前公司总股本的0.0825%，并同意公司对1 名 因离职不具备激励资格的激励对象及7 名因个人层面绩效考评结果非A 的激励对象已获授 但无法解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销的限制性股票4.85 万股，回购 价格为5.93 元/股，回购资金来源为公司自有资金。公司监事会对相关事项发表了核查意

见。

（十二）2023 年11 月8 日，公司召开第八届董事会第二十二次（临时）会议和第八届 监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予限 制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议 案》。董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已 经成就，根据公司2021 年第二次临时股东大会的授权，同意公司为符合解除限售条件的激 励对象办理解除限售所需的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为45 人，可解除 限售的限制性股票数量为211.25 万股，占目前公司总股本的0.5181%，并同意公司对1 名 因个人层面绩效考评结果非A 的激励对象已获授但无法解除限售的限制性股票予以回购注 销。本次回购注销的限制性股票7.5 万股，回购价格为5.96 元/股，回购资金来源为公司自 有资金。公司监事会对相关事项发表了核查意见。

具体内容详见公司于2021 年7 月29 日、2021 年8 月10 日、2021 年8 月27 日、2021 年9 月4 日、2021 年11 月9 日、2022 年8 月27 日、2022 年10 月25 日、2022 年11 月10 日、2022 年12 月27 日、2023 年3 月1 日、2023 年6 月27 日、2023 年10 月31 日、2023 年11 月10 日刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

二、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件达成情况

（一）限售届满的情况说明

根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首 次授予部分限制性股票上市日起24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市 日起36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为25%。

公司本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2021 年11 月10 日，首次授予的限 制性股票第二个限售期将于2023 年11 月9 日届满。

（二）解除限售条件成就情况说明

解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或无法表示意见的审计报告；	公司未发生相关任一情形，满足解 除限售条件。

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公

司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生相关任一情形，满 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求： 经天健会计师事务所（特殊普通合 本激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解 伙）审计，公司2022 年度合并报表 除限售的业绩考核目标为：2022 年净利润不低于2.3 亿元。 归属于上市公司股东的净利润为 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的 198,483,496.42 元，因股权激励支 净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数 付费用影响金额为39,655,365.97 值作为计算依据。 元，因此剔除股权激励支付费用影 响后公司2022 年经审计合并报表归 属于上市公司股东的净利润为 238,138,862.39 元。 因此，满足本激励计划首次授予部 分第二个解除限售期解除限售条 件。 4、激励对象个人层面的绩效考核要求： 本激励计划首次授予的46 名激励对 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 象中，45 名激励对象个人层面绩效 度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、 考评结果均A，解除限售比例为 “D”四个等级。 100%；1 名激励对象个人层面绩效考 考核等级 A B C D 评结果为D，解除限售比例为0%； 考核结果 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 （S) 解除限售比 100% 80% 60% 0% 例 个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度 ×解除限售比例

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个

人考核评价结果达到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象 按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售 的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D” 等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票 均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性 股票，由公司以授予价格回购注销。

综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限 售条件已经成就。根据公司2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司按照 本激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售事宜。

三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

• 1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023 年11 月22 日。

• 2、本次符合解除限售条件的激励对象人数为：45 人

• 3、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：211.25 万股，占公司目前总股本比例为

0.5181%。

• 4、本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售具体情况如下：

本次符合解除限售条件的激励对象共45 人，可解除限售的限制性股票数量为211.25 万

股，占公司目前总股本比例为0.5181%。具体情况如下：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 (万股)	已解除限售的 限制性股票数 量（万股）	本次可解除限 售的限制性股 票数量（万 股）	本次可解除限售 数量占已获授的 限制性股票总量 的比例	继续锁定的 限制性股票 数量（万 股）
费新毅	董事	60.00	15.00	15.00	25%	30.00
HUA RUN JIE	董事、常务 副总经理	90.00	22.50	22.50	25%	45.00
沈保卫	董事、财务 负责人	90.00	22.50	22.50	25%	45.00
沈贤峰	董事	90.00	22.50	22.50	25%	45.00
张宇星	董事、董事 会秘书	90.00	22.50	22.50	25%	45.00
仇雪琴	副总经理	40.00	10.00	10.00	25%	20.00
李明波	副总经理	30.00	4.50	7.50	25%	15.00
中层管理人员及核心技术 （业务）人员（38 人）		355.00	85.50	88.75	25%	177.50

合计 845.00 205.00 211.25 25% 422.50

注：1、本激励计划实施过程中，因董事会、监事会发生换届选举并聘任高级管理人员，HUA RUN JIE 先生的职务已由“副总经理”调整为“常务副总经理”；

2、上表已剔除本次个人层面绩效考评结果为D 的1 名激励对象。

四、本次限制性股票解除限制后股本结构变动情况

股份性质	本次解限及回购注销前	本次解限及回购注销前	本次变动	本次解限及回购注销后	本次解限及回购注销后
	股份数 （股）	比	（+/-)数量 （股）	股份数 （股）	比例
		例
一、有限售条件股份	35,289,454	8.65%	-1,069,825	34,219,629	8.39%
高管锁定股	518,681	0.13%	+1,117,675	1,636,356	0.40%
股权激励限售股	7,646,000	1.88%	-2,187,500	5,458,500	1.34%
首发后限售股	27,124,773	6.65%	-	27,124,773	6.65%
二、无限售条件股份	372,477,253	91.36%	+994,825	373,472,078	91.61%
总股本	407,766,707	100.00%	-75,000	407,691,707	100.00%

注：上述股本变动情况已包含公司2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条 件成就相应解除限售及回购注销部分限制性股票事项。实际变动结果以中国证券登记结算有限公司深圳分 公司出具的股本结构表为准。

五、备查文件

1、天奇股份第八届董事会第二十二次（临时）会议决议

2、天奇股份第八届监事会第十五次（临时）会议决议

3、国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司2021 年限制性股票激励 计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股 票之法律意见书

4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2021 年限 制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告

5、中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司2021 年限制性股票激励 计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2023 年11 月17 日