Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Nov 8, 2021

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2021-072

天奇自动化工程股份有限公司

关于2021 年限制性股票激励计划首次授予

登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、本激励计划首次授予日：2021 年9 月3 日，首次授予股份上市日期：2021 年11 月

10 日

• 2、本激励计划首次授予登记股份数量：875 万股，约占目前公司总股本的2.36%；

• 3、本激励计划首次授予价格：5.96 元/股

• 4、本激励计划首次授予登记人数：46 人

• 5、本激励计划股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A 股普通股股票

• 6、本激励计划首次授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，不会导致公司实

• 际控制人发生变化。

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”、“贵公司”）于2021 年8 月26 日召开2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<天奇自动化工程股份有限 公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；于2021 年9 月3 日召开第七 届董事会第三十七次（临时）会议及第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本激励计划限制性股票首次授予登记工作。根据中 国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司有关规则，现将有关内容公告如下：

一、本激励计划已履行的相关程序

1、公司于2021 年7 月28 日召开了第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过 了《关于<天奇自动化工程股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本 激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<天奇自动 化工程股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天奇自 动化工程股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核 查公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

具体内容详见公司2021 年7 月29 日刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

2、2021 年7 月29 日至2021 年8 月8 日，公司对《天奇股份2021 年限制性股票激励 计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2021 年8 月10 日披露了《监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单的审核意见及公示情况说明》。

同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021 年8 月10 日披露了《关于2021 年限制 性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、公司于2021 年8 月26 日召开2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<天奇 自动化工程股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 天奇自动化工程股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

具体内容详见公司2021 年8 月27 日刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

4、公司于2021 年9 月3 日召开第七届董事会第三十七次（临时）会议及第七届监事会 第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量 进行相应的调整，确定以2021 年9 月3 日为授予日，向符合条件的46 名激励对象首次授予 875 万股限制性股票。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予

的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

具体内容详见公司2021 年9 月4 日刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

二、本激励计划首次授予登记情况

• 1、首次授予日：2021 年9 月3 日

• 2、首次授予价格：5.96 元/股

• 3、首次授予数量：875 万股

• 4、股票来源及种类：向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票

• 5、授予对象：本激励计划首次授予的激励对象共计46 人，包括公司（含子公司）任职

的董事、高级管理人员及中层管理人员及核心技术（业务）人员。具体分配如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占首次授予 总数的比例	占授予日股本 总额比例
姓名	职务
费新毅	董事	60.00	6.86%	0.16%
HUA RUN JIE	董事、副总经理	90.00	10.29%	0.24%
沈保卫	董事、财务负责人	90.00	10.29%	0.24%
沈贤峰	董事	90.00	10.29%	0.24%
张宇星	董事、董事会秘书	90.00	10.29%	0.24%
仇雪琴	副总经理	40.00	4.57%	0.11%
李明波	副总经理	30.00	3.43%	0.08%
中层管理人员及核心技术（业务）人员（39 人）		385.00	44.00%	1.04%
首次授予总数		875.00	100.00%	2.36%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超

• 过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10.00%。

• 2、本激励计划的激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际

• 控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四

• 舍五入所致。

6、本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：

（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解

除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60 个月。

（2）限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予日与首次解 除限售日之间的间隔不得少于12 个月。

（3）解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
	自首次授予部分限制性股票上市日起12 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第一个解除限售期		25%
	自首次授予部分限制性股票上市日起24 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期		25%
	自首次授予部分限制性股票上市日起36 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期		25%
	自首次授予部分限制性股票上市日起48 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限售期		25%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解

除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股 票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解 除限售事宜。

7、本激励计划的解除限售条件：

• （1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2021 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达 到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表 所示：

解除限售期	解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票	第一个解除限售期	2021 年净利润不低于1.3 亿元。
	第二个解除限售期	2022 年净利润不低于2.3 亿元。
	第三个解除限售期	2023 年净利润不低于3.3 亿元。
	第四个解除限售期	2024 年净利润不低于4.5 亿元。

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划 股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售 期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限 售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价 结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

考核等级	A	B	C	D
考核结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
解除限售比例	100%	80%	60%	0%

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“A”、“B”、 “C”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制 性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等级，则激励对象对应考核当年计 划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票， 由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《天奇自动化工程股份有限公司2021 年限制性股票激励 计划考核管理办法》执行。

三、本次授予登记的激励对象及授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的 说明

鉴于1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票，根据本激励计 划有关规定及2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对公司2021 年限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次

授予的激励对象由47人调整为46人，首次授予限制性股票数量由890万股调整为875万股； 本激励计划拟授予的限制性股票总数由1,112.50 万股调整为1,093.75 万股，预留授予部分 由222.50 万股调整为218.75 万股。

具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于调整2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单及授予数量的公告》。

除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021 年第二次临 时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。根据公司2021 年第二次临时股东 大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

公司监事会、独立董事均对该调整事项发表了同意意见。国浩律师（深圳）事务所、上 海信公轶禾企业管理咨询有限公司就该调整事项分别出具了法律意见书及独立财务顾问报 告。

四、本次授予股份认购资金的验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天健验【2021】3-63 号）： 截至2021 年10 月26 日15 时止，贵公司已向46 名激励对象定向发行人民币A 股普通 股股票8,750,000 股，每股面值1 元，并收到其缴纳的认购款合计人民币52,150,000.00 元，分别由各激励对象本人于2021 年10 月26 日15 时前缴入贵公司账户。

贵公司本次发行新股计入实收股本8,750,000 元，计入资本公积（股本溢价） 43,400,000.00 元。本次变更后，贵公司累计实收资本379,299,434.00 元，其中：有限售 条件的流通股份为9,321,875 股，占股份总数的2.46%，无限售条件的流通股份为 369,977,559 股，占股份总数的97.54%。

五、本次授予限制性股票的登记完成情况

1、本次限制性股票授予日为2021 年9 月3 日，授予股份的上市日期为2021 年11 月

10 日。

上市公司未在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

• （1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公

• 告日前30 日起算，至公告前1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者 进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

2、股本结构变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次新增股 份数	本次变动后	本次变动后
股份性质
	股份数（股）	比例		股份数（股）	比例
一、有限售条件股份	571,875	0.15%	8,750,000	9,321,875	2.46%
高管锁定股	571,875	0.15%		571,875	0.15%
股权激励限售股			8,750,000	8,750,000	2.31%
二、无限售条件股份	369,977,559	99.85%		369,977,559	97.54%
总股本	370,549,434	100.00%	8,750,000	379,299,434	100.00%

3、按新股本计算的每股收益调整情况

本次限制性股票授予完成后，按新股本379,299,434 股摊薄计算，公司2020 年度每股 收益为0.1609 元，由此产生的摊薄影响提请各位股东注意。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6 个月内不存在买卖公 司股票的行为。

七、本次授予是否导致上市公司不符合上市条件、是否导致公司控制权发生变化

本次限制性股票的授予不会导致公司不符合上市条件。本次限制性股票授予登记完成后， 公司总股本增加至379,299,434 股，公司控股股东、实际控制人黄伟兴先生及其一致行动人 合计持股数量仍为108,608,036 股，占公司新股本比例为28.63%。本次授予不会导致公司 控股股东及实际控制人发生变化。

八、公司筹集的资金用途

公司本次因授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

九、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

根据财政部《企业会计准则第11 号——股份支付》《企业会计准则第22 号——金融工

具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解 除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量， 并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用及资本公积， 且将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中 列支。

公司董事会已确定本激励计划首次授予日为2021 年9 月3 日，公司向激励对象首次授 予限制性股票875 万股，首次授予价格为5.96 元/股，根据授予日的公允价值总额确认限制 性股票的激励成本，则2021 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

限制性股票摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
8,391.25	1,092.61	3,845.99	2,010.40	1,048.91	393.34

• 注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数

• 量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

• 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次授予限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有一定程度的影响， 同时也将对公司发展产生积极影响。本激励计划的顺利实施将进一步激发管理层与核心员工 的积极性与主动性，提高经营效率。因此，本激励计划对公司业绩及经营发展的提升远高于 因其带来的成本增加。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2021 年11 月9 日