Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Mar 4, 2020

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2020-010

天奇自动化工程股份有限公司

关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天奇股份”）控股股东、实 际控制人黄伟兴本次解除限售股份数量为5,723,905 股，占总股本的1.5447%。

2、本次限售股份可上市流通日为2020 年3 月9 日（星期一）。

一、公司非公开发行和股本变动情况

1、2012 年11 月29 日，中国证监会核发《关于核准江苏天奇物流系统工程股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1600 号），核准公司非公开发行不超过1 亿 新股。公司于2013 年5 月起实施了本次非公开发行方案，向包括公司实际控制人黄伟兴先 生在内的不超过10 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票10,000 万股。本次发 行新增股份于2013年5月29日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管 相关事宜，并于2013 年6 月4 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由221,010,822 股增 加至321,010,822 股。

2、公司于2015 年11 月3 日收到中国证监会核发的《关于核准天奇自动化工程股份有 限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许 可[2015]2472 号文)，核准公司向无锡天奇投资控股有限公司发行40,262,941 股股份、向 沈德明发行3,551,766 股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过8,724,831 股新股 募集本次发行股份购买资产的配套资金。发行股份购买资产新增股份于2015 年11 月26 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管工作，并于2015 年12 月10 日 在深圳证券交易所上市。公司总股本由321,010,822 股增加至364,825,529 股。2016 年10 月，公司完成向黄伟兴先生非公开发行5,723,905 股股份，募集配套资金8,500 万元。为募 集配套资金发行的股份于2016 年10 月25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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完成登记托管工作，并于2016 年11 月3 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由 364,825,529 股增加至370,549,434 股。

截至目前，公司总股本为370,549,434 股，其中有限售条件的股份为5,727,655 股，占 公司股本总额的1.5457%，无限售条件的股份为364,821,779股，占公司股本总额的98.4543%。

二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

1、 在公司2015年实施的 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》 的重大重组事项中，黄伟兴作为本公司控股股东、实际控制人及本次发行股份购买资产并募

集配套资金的非公开发行认购对象，作出如下承诺:

序号	承诺主体	承诺名称	承诺的主要内容
1	黄伟兴	关于保持上市公司独立性的承诺	为保证本次重组实施完毕后上市公司的独立性，本人将从以下方面保证上市公司的独立性：资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性、业务独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
2		关于股份锁定及减持的承诺	1、本人通过本次交易获得的股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。2、本次发行结束后，就本次交易本人获得的上市公司股份，因上市公司发生除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述承诺。3、如监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对锁定有其他要求的，本人将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求执行。
3		关于避免与天奇自动化工程股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺	在本人作为上市公司控股股东期间，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、上市公司控股子公司（含本次交易完成后的控股子公司）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他收益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部

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			经济损失。
4		关于规范关联交易的承诺	1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，不利用本人的控股股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3、如果上市公司与本人及本人控制的其他企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。

鉴于上述承诺，黄伟兴在该次发行股份购买资产并募集配套资金交易中认购非公开发行 的公司股份5,723,905 股，限售期至2019 年11 月2 日到期。

（具体内容详见公司2015年12月8日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露

的 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的 公告》，公告编号：2015-129）

2、 承诺履行情况

黄伟兴已严格履行了其作出的上述各项承诺，不存在非经营性占用上市资金的情形，上 市公司对其不存在违法违规担保，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。

三、本次解除限售股份上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日为2020 年3 月9 日（星期一）。

• 2、本次解除限售股份的数量为5,723,905 股，占公司股份总数的 1.5447%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数1 名。

4、本次股份限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	质押及冻结情况
1	黄伟兴	5,723,905	5,723,905	5,723,905 股份均未质押

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况

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本次解除限售股份上市流通前后，公司股本结构变动如下：

股份性质	本次限售股份上市流通前股数比例	本次限售股份上市流通前股数比例	本次变动数	本次限售股份上市流通后股数比例	本次限售股份上市流通后股数比例
一、限售条件流通股/非流通股	5,727,655	1.5457%	-5,723,905	3,750	0.0010%
高管锁定股	3,750	0.0010%	0	3,750	0.0010%
首发后限售股	5,723,905	1.5447%	-5,723,905	0	0.0000%
二、无限售条件流通股	364,821,779	98.4543%	5,723,905	370,545,684	99.9990%
三、总股本	370,549,434	100.0000%	0	370,549,434	100.0000%

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，华泰联合证券认为：天奇股份本次限售股份上市流通的股份数量、上市流通时 间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关规定和股东承诺；截至本核查意见出具之日，天奇股份与本次非 公开发行限售股份上市流通事宜相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次 非公开发行限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

• 1、公司本次限售股份上市流通申请书；

• 2、公司本次限售股份上市流通申请表；

• 3、公司股本结构表和限售股份明细表；

• 4、华泰联合证券有限责任公司关于天奇自动化工程股份有限公司部分限售股份上市流

• 通事项的核查意见。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2020 年3 月5 日

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