Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Dec 6, 2018

天奇自动化工程股份有限公司

关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司")股东无锡天奇投资控股有限公司 (以下简称"天奇投资")本次解除限售股份数量为 40,262,941 股,占总股本的 10.8657%; 2.本次限售股份可上市流通日为 2018 年 12 月 10 日(星期一)。

一、公司非公开发行和股本变动情况

1、2012 年 11 月 29 日,中国证监会核发《关于核准江苏天奇物流系统工程股份有限 公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1600 号),核准公司非公开发行不超过 1 亿 新股。公司于 2013 年 5 月起实施了本次非公开发行方案,向包括公司实际控制人黄伟兴 先生在内的不超过 10 名特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 10,000 万股。本 次发行新增股份于 2013 年 5 月 29 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 登记托管相关事宜,并于 2013 年 6 月 4 日在深圳证券交易所 上市。公司总股本由 221,010,822 股增加至 321,010,822 股。

2、公司于 2015 年 11 月 3 日收到中国证监会核发的《关于天奇自动化工程股份有限公 司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可 [2015]2472 号文,核准公司向无锡天奇投资控股有限公司发行 40,262,941 股股份、向沈德 明发行 3,551,766 股股份购买相关资产,核准公司非公开发行不超过 8,724,831 股新股募集 本次发行股份购买资产的配套资金。发行股份购买资产新增股份于 2015 年 11 月 26 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管工作,并于 2015 年 12 月 10 日在深 圳证券交易所上市。公司总股本由 321,010,822 股增加至 364,825,529 股。2016 年 10 月, 公司完成向黄伟兴先生非公开发行 5,723,905 股股份,募集配套资金 8,500 万元。为募集配 套资金发行的股份于 2016 年 10 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成

登记托管工作,并于 2016 年 11 月 3 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由 364,825,529 股增加至 370,549,434 股。

截至本公告日,公司总股本为 370,549,434 股,其中有限售条件股份 114,726,933 股, 无限售条件股份 255,822,501 股。

二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

1、在公司 2015 年实施的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》 的重大重组事项中,无锡天奇投资控股有限公司(以下简称"天奇投资")作为本公司控股 股东、实际控制人黄伟兴先生的一致行动人及本次发行股份购买资产的交易方之一,作出如 下承诺:

序号	承诺主体	承诺名称	承诺的主要内容
1	无锡天奇投资控股有限公司	关于所提供的信息、文件、资料真实性、准确性、完整性的承诺函	根据本次交易进程,需要本公司及本公司下属公司补充提供相关文件、资料和信息时,本公司及本公司下属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺,对上述项下所提供信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2		关于股份锁定及减持的承诺函	1、本公司通过本次交易获得的股份自发行结束之日起36 个月内不得以任何方式转让。2、本次交易完成后6 个月内如天奇股份股票连续20 个交易日的收盘价低于天奇股份向本公司发行股份的发行价,或者交易完成后6 个月期末收盘价低于天奇股份向本公司发行股份的发行价的,本公司持有天奇股份股票的锁定期自动延长至少6 个月。3、本次发行结束后,就本次交易本公司获得的上市公司股份,因天奇股份发生除权除息事项而增加的股份,亦应遵守上述承诺。4、如监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易

		所对锁定有其他要求的,本公司将按照监管规则或中国证券
		监督管理委员会、深圳证券交易所的要求执行。
	业绩承诺补偿协议	天奇投资承诺力帝集团2015 年度、2016年度、2017年度经
		审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
		别不低于4,000 万元、4,700万元、5,400万元。若本次重组
		未能在2015 年实施完毕,则业绩承诺及补偿期间往后顺延
		一年。如力帝集团届时实际实现的扣除非经常性损益后归属
	关于宜昌力帝环保科技集团有限公司股权之权属清晰完整的承诺函
5
34	关于保持上市公司独立性的承诺函	于母公司股东净利润未达到上述利润承诺数,则天奇投资应就未达到利润承诺的部分对上市公司进行补偿。补偿方式为:天奇投资先以本次交易认购的股份进行补偿,不足时,再进行现金补偿。1、本次交易标的资产为股权,本次交易不涉及行业主管部门对股权转让的审批事项;2、力帝集团的历次出资均是真实的,且足额到位,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为;3、力帝集团公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款;4、本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利,该股权不存在任何权属争议,未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制,不存在影响力帝集团合法存续的情形;不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形;不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。5、本公司为依法有效存续的企业,不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。为保证本次重组实施完毕后上市公司的独立性,本公司将从以下方面保证上市公司的独立性:资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性、业务独立性,并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的利益。

鉴于上述承诺,天奇投资因该次交易所获得本公司 40,262,941 股份的限售期至 2018 年 12 月 9 日到期。

(具体内容详见公司 2015 年 12 月 8 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露 的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公 告》,公告编号:2015-129)

2、 承诺履行情况

(1)力帝集团 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别为 4,198.72 万元、5,092.41 万元、 5,875.07 万元,均已达到上 述业绩承诺要求,不需要天奇投资以本次交易认购的股份进行补偿。

(2)天奇投资已严格履行了其作出的上述各项承诺,不存在非经营性占用上市资金的 情形,上市公司对其不存在违规担保,不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。

三、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 12 月 10 日(星期一)。

• 2、本次解除限售股份的数量为 40,262,941 股,占公司股份总数的 10.8657%。
• 3、本次申请解除股份限售的股东人数 1 名。
• 4、本次股份限售及上市流通具体情况如下:

序号	股东全称	所持限售股份总数(股)	本次解除限售数量(股)	质押及冻结情况
1	无锡天奇投资控股有			40,262,941股份全部
	限公司	40,262,941	40,262,941	质押

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况

本次解除限售股份上市流通前后,公司股份结构变动如下:

	本次限售股份上市流通前			本次限售股份上市流通后
股份性质	股数	比例	本次变动数	股数	比例
一、限售条件流通股/非流通股	114,726,933	30.96%	-40,262,941	74,463,992	20.10%
高管锁定股	68,740,087	18.55%	0	68,740,087	18.55%
首发后限售股	45,986,846	12.41%	-40,262,941	5,723,905	1.54%
二、无限售条件流通股	255,822,501	69.04%	40,262,941	296,085,442	79.90%
三、总股本	370,549,434	100.00%	0	370,549,434	100.00%

五、独立财务顾问的核查意见

经核查,华泰联合证券认为:天奇自动化工程股份有限公司本次限售股份上市流通的股 份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定和股东承诺;截至本核查意见出具之日, 天奇股份与本次非公开发行限售股份上市流通事宜相关的信息披露真实、准确、完整。本独 立财务顾问对本次非公开发行限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

1、公司本次限售股份上市流通申请书;

2、公司本次限售股份上市流通申请表;

3、公司股本结构表和限售股份明细表;

4、华泰联合证券有限责任公司关于天奇自动化工程股份有限公司限售股份部分上市流 通事项的核查意见。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2018 年 12 月 7 日