Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2018

Dec 25, 2018

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致：天奇自动化工程股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所

关于天奇自动化工程股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会的

法律意见书

GLG/SZ/A1437/FY/2018-352

根据天奇自动化工程股份有限公司 （以下简称“贵公司”或者“公司”）的 委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员 会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上 市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性 文件以及《天奇自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《天奇自动化工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会 议事规则》”）的规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）指派律 师出席了公司 2018 年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现 就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告， 并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和 出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序 和表决结果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。

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根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关 资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理 解，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集

（一）本次股东大会的召集人

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。 （二）本次股东大会的召集

根据贵公司第六届董事会第三十八次会议决议，贵公司本次股东大会定 于 2018 年 12 月 25 日下午 2 时在公司会议室召开。

贵公司第六届董事会于 2018 年 11 月 26 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊载了《天奇自动化工程股份有限公司关于召 开 2018 年第六次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知 中载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开时间与地点、股 权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记手续、会务联系方式， 以及截至股权登记日的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席和参加表决。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方 式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确 说明。 经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知 的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理 准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规 则》的规定。

二、本次股东大会的召开程序

贵公司本次股东大会于 2018 年 12 月 25 日下午 2 时在公司会议室以现 场方式召开，由贵公司董事长白开军先生主持。本次股东大会的网络投票通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。

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经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和 审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合 《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性 文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会出席人员的资格

根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证 券交易所截至 2018 年 12 月 18 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代 理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师。

（一）出席本次股东大会的股东或股东代理人

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股 东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 名， 代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 120,891,756 股，占贵公司 发行在外有表决权股份总数的 32.6250%。

根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过 网络有效投票的股东共 0 名，代表有表决权的公司股份数额为 0 股，占公司 股本总额的 0%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身 份验证机构验证其股东身份。

上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 4 名，代表有表决权的公司股份数额为 120,891,756 股，占公司股本总额的 32.6250%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（指董事、 监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以上的股东以外的其他股东） 共计 0 名，拥有及代表的股份为 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。

（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本 所律师。

经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他

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人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东或股 东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东或股东代理人有权 对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合 法有效。

四、本次股东大会审议的议案

根据本次股东大会的会议通知，贵公司董事会提请本次股东大会审议的 议案为：

1. 《关于董事会换届选举和选举第七届董事会非独立董事的议案》 1.01选举黄斌先生担任第七届董事会非独立董事的议案 1.02选举费新毅女士担任第七届董事会非独立董事的议案 1.03选举刘显明先生担任第七届董事会非独立董事的议案

   • 1.04选举 HUA RUN JIE 先生担任第七届董事会非独立董事的议案

   • 1.05选举沈保卫先生担任第七届董事会非独立董事的议案

   • 1.06选举张宇星先生担任第七届董事会非独立董事的议案

2. 《关于董事会换届选举和选举第七届董事会独立董事的议案》

   • 2.01选举叶小杰先生担任第七届董事会独立董事的议案

   • 2.02选举马元兴先生担任第七届董事会独立董事的议案

   • 2.03选举陈玉敏女士担任第七届董事会独立董事的议案

3. 《关于监事会换届选举和选举第七届监事会股东代表监事的议案》 3.01选举朱会俊先生担任第七届监事会股东代表监事的议案

   • 3.02选举胡道义先生担任第七届监事会股东代表监事的议案

经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内 容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规

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定。

五、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网 络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。表决时采取累积投票方式表 决，即每一股份拥有与拟选董事候选人或者监事候选人人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事 候选人或者监事候选人总人数相应选票数的最高限额。在现场投票全部结束 后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两 名股东代表和贵公司监事进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场 公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计 数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决 结果。

（二）本次股东大会的表决结果

根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结 果的统计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议 案的表决结果如下：

1. 《关于董事会换届选举和选举第七届董事会非独立董事的议案》

本项下议案在累积投票制下的有效表决权总票数为出席本次股东大会 的股东所持有表决权股份乘以非独立董事候选人数的结果，即共计 725,350,536 票，无中小股东参与投票。以拟选举的非独立董事人数为限，在 获得选票的候选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的非独立董事， 具体表决结果如下：

• 1.01 选举黄斌先生担任第七届董事会非独立董事

表决情况：同意 120,891,756 票 ，占出席会议所有股东所持股份的 100%， 无中小投资者参与投票。

表决结果：通过。

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• 1.02 选举费新毅女士担任第七届董事会非独立董事

表决情况：同意 120,891,756 票 ，占出席会议所有股东所持股份的 100%，

无中小投资者参与投票。

表决结果：通过。

• 1.03 选举刘显明先生担任第七届董事会非独立董事

表决情况：同意 120,891,756 票 ，占出席会议所有股东所持股份的 100%，

无中小投资者参与投票。

表决结果：通过。

• 1.04 选举 HUA RUN JIE 先生担任第七届董事会非独立董事

表决情况：同意 120,891,756 票 ，占出席会议所有股东所持股份的 100%，

无中小投资者参与投票。

表决结果：通过。

• 1.05 选举沈保卫先生担任第七届董事会非独立董事

表决情况：同意 120,891,756 票 ，占出席会议所有股东所持股份的 100%，

无中小投资者参与投票。

表决结果：通过。

• 1.06 选举张宇星先生担任第七届董事会非独立董事

表决情况：同意 120,891,756 票 ，占出席会议所有股东所持股份的 100%，

无中小投资者参与投票。

表决结果：通过。

1. 《关于董事会换届选举和选举第七届董事会独立董事的议案》

本项下议案在累积投票制下的有效表决权总票数为出席本次股东大会 的股东所持有表决权股份乘以独立董事候选人数的结果，即共计 362,675,268 票，无中小股东参与投票。以拟选举的独立董事人数为限，在获得选票的候

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选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的独立董事，具体表决结果如 下：

• 2.01 选举叶小杰先生担任第七届董事会独立董事

表决情况：同意 120,891,756 票 ，占出席会议所有股东所持股份的 100%， 无中小投资者参与投票。

表决结果：通过。

• 2.02 选举马元兴先生担任第七届董事会独立董事

表决情况：同意 120,891,756 票 ，占出席会议所有股东所持股份的 100%， 无中小投资者参与投票。

表决结果：通过。

• 2.03 选举陈玉敏女士担任第七届董事会独立董事

表决情况：同意 120,891,756 票 ，占出席会议所有股东所持股份的 100%， 无中小投资者参与投票。

表决结果：通过。

1. 《关于监事会换届选举和选举第七届监事会股东代表监事的议案》

本项下议案在累积投票制下的有效表决权总票数为出席本次股东大会 的股东所持有表决权股份乘以监事候选人数的结果，即共计 241,783,512 票， 无中小股东参与投票。以拟选举的监事人数为限，在获得选票的候选人中， 按照得票数量从高到低依次产生当选的监事，具体表决结果如下：

• 3.01 选举朱会俊先生担任第七届监事会股东代表监事

表决情况：同意 120,891,756 票 ，占出席会议所有股东所持股份的 100%， 无中小投资者参与投票。

表决结果：通过。

• 3.02 选举胡道义先生担任第七届监事会股东代表监事

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表决情况：同意 120,891,756 票 ，占出席会议所有股东所持股份的 100%， 无中小投资者参与投票。

表决结果：通过。

经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公 司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未 在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东或股 东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

六、结论意见

综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的 议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、 规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会 的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有 效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

本法律意见书正本贰份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

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本页无正文

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国浩律师（深圳）事务所

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天奇自动化工程股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会

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法律意见书

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签署页

国浩律师（深圳）事务所 律师： 丁明明

负责人： 马卓檀 谢道铕

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2018 年 12 月 25 日