Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Management Reports 2018

Apr 2, 2018

天奇自动化工程股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告(江百灵)

各位股东及股东代表:

本人江百灵,为天奇自动化工程股份有限公司(以下简称:公司)第六届董事会独立董 事。回顾 2017 年度的工作,本人认为:本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,充分发挥了作为 独立董事的独立作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

一、参会情况

报告期内,公司共召开了 11 次董事会,本人认真履行了独立董事应尽的职责。出席会 议情况如下:

姓名	本年应出席	亲自出席	委托出席	缺席
	董事会次数	(次)	(次)	(次)	备注
江百灵	11	11	0	0

作为独立董事,在召开董事会前我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料,详 细了解公司整个生产运作和经营情况,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上, 本人认真审议每个议题,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到 了积极的作用。

同时作为审计委员会主任,本人根据公司《审计委员会对年度财务报告审计工作规程》 的规定,对 2017 年度审计履行了下列必要程序:

1、作为审计委员会成员与会计师事务所协商确定了审计进场时间及报告签署时间;

2、督促会计师事务所在约定时限内进场审计及提交审计报告;

3、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表,并提出了审阅意见;

4、年审注册会计师进场后,作为审计委员会成员与独立董事,我参加了与年审会计师 的双方沟通会,在初稿形成后审计委员会进行再一次审阅,并形成会议纪要,签署书面确认 意见。

5、年度报告出具后,审计委员会三名成员形成一致意见:同意天健会计师事务所出具 的关于公司 2017 年度财务审计报告,该财务审计报告客观、公正的反映了本公司 2017 年度 的生产经营状况;同意将此报告提交董事会审议。

6、作为审计委员会成员集体将年度报告及审计工作总结报告提交董事会,并提出下一 年度续聘年度审计机构的决议。

二、发表独立意见情况

2017 年度,作为独立董事,在公司做出决策前,本人根据相关规定发表了独立意见, 具体如下:

(一)2017 年 1 月 3 日,公司召开了第六届董事会第十四次(临时)会议,会议上本 人发表如下意见:

公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司使用部分闲置募集资金购买银行 理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度(修订稿)》(2013 年 6 月)的相关规定。 天奇循环投资使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率,提 高现金管理收益。天奇循环投资使用的闲置募集资金没有与对外投资项目的实施计划相抵触, 不会影响对外投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的 情形。因此,本人同意公司全资子公司天奇循环投资滚动使用合计最高额度不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金适时购买短期(不超过一年)的低风险保本型银行理财产品。

(二)2017 年 2 月 22 日,公司召开了第六届董事会第十六次(临时)会议,会议上本 人发表如下意见:

1、经核查,杨雷先生因工作重点有所调整,辞去公司总经理职务,与实际情况一致。 杨雷先生的辞职不会对公司正常的生产经营活动造成影响。

2、经核查,本次新聘任总经理徐湘华先生具备担任公司总经理的资格和能力,不存在 《公司法》第146 条、《公司章程》等规定的不得任职之情形,不存在被中国证监会确定的 市场禁入者且禁入尚未解除的情形,最近三年不存在被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒 的其他情况,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。

3、本次新聘任公司总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。综上,同意聘任徐湘华先生任公 司总经理。

(三)2017 年 4 月 13 日,公司召开了第六届董事会第十七次会议,会议上本人发表如 下意见:

1、对外担保事项与关联方资金往来

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(中国证监会证监发(2003)56 号)、《关于规范上市公司对外担保的通知》(证监发 [2005]120 号文)及《公司章程》的相关规定,作为天奇自动化工程股份有限公司的独立董 事,本着对公司及全体股东负责的态度,对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的 对外担保(含对合并范围内的子公司提供担保),控股股东及其他关联方占用公司资金情况 出具如下专项说明:

(1)对外担保

1)报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项

经公司第五届董事会第三十六次(临时)会议审议通过,同意本公司及江苏南方天奇投 资有限公司继续为无锡天奇精工科技有限公司的银行贷款提供共同担保,担保额度由 13,500 万元人民币调整至 10,000 万元,该担保额度有效期为二年。

经公司第五届董事会第三十六次(临时)会议审议通过,同意本公司为江苏一汽铸造股 份有限公司的银行贷款提供担保,担保额度为 2,500 万元,该担保额度有效期为二年。

经公司第六届董事会第六次(临时)会议审议通过,同意全资子公司天奇力帝(湖北) 环保科技集团有限公司为其下属控股子公司湖北力帝机床股份有限公司 1,000 万元的银行 贷款提供担保,该担保额度有效期为三年。

经公司第六届董事会第八次(临时)会议审议通过,同意本公司继续为铜陵天奇蓝天机 械设备有限公司的银行贷款提供担保,担保额度由原来的 3,000 万元人民币调整至 2,000 万元,该担保额度有效期为二年。

截止到 2016 年 12 月 31 日,董事会审议批准的本公司有效对外担保额累计额度为 40,500 万元人民币,占 2015 年度经审计合并报表净资产的 20.26%,实际发生担保数额为 18,512.85 万元人民币,占 2015 年度经审计合并报表净资产的 9.26%,本公司及控股子公 司无逾期对外担保情况。

2015 年 11 月,公司完成对无锡天奇投资控股有限公司持有的天奇力帝(湖北)环保科 技集团有限公司 100%股权的收购工作。2015 年 11 月天奇力帝(湖北)环保科技集团有限公 司完成交割,该公司纳入合并报表范围。力帝集团被收购之前所发生对外担保情况如下:

被担保对象	担保额度	协议签署日期	实际担保金额	担保类型	担保期限	是否履行完毕	是否为关联方担保
信阳市明阳实业有限公司	200 万元	2015 年 5 月 19 日	200 万元	抵押	2 年	否	否
吉林胜亚循环经济开发有限公司	1200 万元	2015 年 4 月 29 日	1,200 万元	抵押	2 年	否	否

上述力帝集团对外担保均为买方信贷担保,除此之外,力帝集团及其下属子公司不存在 其他任何形式的对外担保、保证或委托贷款,亦不存在为天奇投资及其关联方提供担保的情 形。天奇投资已出具承诺,对于力帝集团在交易的交割日之前对外提供的担保,如因该等担 保导致力帝股份遭受任何损失,天奇投资将在收到天奇股份通知后补偿力帝股份受到的所有 损失。

2)本公司担保行为(除力帝集团对外担保除外)均为本公司为控股子公司及控股子公 司之间发生的担保行为,本公司及本公司控股子公司尚无对外担保行为,本公司及控股子公 司无逾期对外担保情况。

3)本公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的每笔对外担保均严格按照相关 法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。

(2)资金占用情况

报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,报告 期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的 情况。

2、募集资金存放与使用情况

经核查,公司 2016 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会 关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金 存放和使用的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、、公司本次董事会审议通过了《关于 2016 年度高级管理人员薪金发放方案》,作为独 立董事本人认为:目前 6 位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定的, 符合行业及公司发展的状况,基本与市场行情相符,同意此方案。

4、经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效执行。公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

5、公司董事会拟定的 2016 年度利润分配预案符合公司实际经营状况,符合公司《公司 章程》中关于利润分配的政策,同意此利润分配预案。

6、本次审批的日常关联交易符合市场交易规则,不存在损害中小股东利益的情形,双 方的合作建立在公平交易基础上,同时也符合本公司对该产业的发展规划,同意该项关联交 易。

7、鉴于公司与天健会计师事务所(特殊普通合伙)已有良好的合作基础,同意聘请天 健会计师事务所(特殊普通合伙)继续担任天奇股份 2017 年度财务审计机构。

(四)2017 年 6 月 27 日,公司召开了第六届董事会第十九次(临时)会议,会议上本 人发表如下意见:

公司使用部份闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度(修 订稿)》(2013年6月)的相关规定。公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲 置募集资金的使用效率,提高现金管理收益,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投 向、损害公司股东利益的情形。因此,本人同意公司继续滚动使用合计最高额度不超过人民 币1.5亿元的闲置募集资金适时购买短期(不超过一年)的低风险保本型银行理财产品。

(五)2017 年 8 月 22 日,公司召开了第六届董事会第二十次会议,会议上本人发表如 下意见:

1、对外担保

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定,本人对公司截至 2017 年 6 月 30 日对外 担保情况进行了认真的了解和查验。

(1)截至 2017 年 6 月 30 日,本公司有效对外担保额累计额度为 41,100 万元人民币(其 中本公司对控股子公司的担保额度为 24,500 万元,控股子公司对控股子公司的担保额度为 16,600 万元)。实际发生担保数额为 18,502.13 万元人民币(其中本公司对控股子公司的发 生担保数额为 7,344.13 万元,控股子公司对控股子公司的发生担保数额为 11,158 万元)。

(2)上述担保均为本公司为控股子公司及控股子公司之间发生的担保行为,截至 2017 年 6 月 30 日本公司及本公司控股子公司均无对外担保行为或逾期对外担保情况。

(3)本公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的每笔对外担保均严格按照相 关法律法规、公司章程等规定履行董事会或股东大会审批程序后实施。

2、资金占用情况

报告期内公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,报告 期内未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其子公司占用公司资金的 情况。

3、募集资金存放与使用情况

经核查,公司 2017 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规存放和使用募集资金的情形。董 事会关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司 募集资金存放和使用的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、关于会计政策变更的独立意见

经审核,本人认为本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》(财会[2017]15 号)相关要求进行的合理变更,符合相关规定,相 关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。执行变更后的会计政策能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果,该变更仅对财务报表项目列示产生影响,对公司净 资产和净利润不产生影响,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

(六)2017 年 9 月 29 日,公司召开了第六届董事会第二十一次(临时)会议,会议上 本人发表如下意见:

经认真审核,本人认为,本次变更方案符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实

际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等法律法规的规定,有利于维护公司及全体股东尤其是中小股东的 利益。关联董事对本议案回避表决,本次变更事项的审议、表决程序符合上述法律法规关于 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人变更事项的程序性规定。因此本人同意《关于 公司实际控制人延期实施增持计划的议案》并同意将本议案提交公司股东大会审议。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况。公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定,真实、及时、完 整地开展信息披露工作。公司在本年度进一步加强了董事、监事、高管及相关部门的持续培 训工作,提高公平信息披露意识和保密意识。同时在日常工作中进一步提高了信息披露的主 动性意识,对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公告,并加强主动披露信息 的完整性、持续性。

2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司进一步抓好投资者关系管理工作, 通过网上交流会、不定期举办投资者见面会,增设公司网站投资者互动交流平台等多种形式, 加强广大投资者对公司的了解,保证投资者与公司交流渠道的畅通。公司进一步提高投资者 现场走访及现场调研活动的次数,让投资者对企业有进一步地了解与认识。

四、其它

1、未有提议召开董事会情况发生;

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;
• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上为本人作为独立董事在 2017 年度履行职责情况的汇报。2018 年我将继续本着诚信 与勤勉的精神,按照法律法规及《公司章程》的规定和要求履行独立董事义务,发挥独立董 事作用,坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

独立董事:江百灵 2018 年 4 月 3 日

本人联系方式:bljiang@snai.edu