Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2016

Apr 18, 2016

天奇自动化工程股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第二次会议于 2016 年 4 月 5 日以电子邮件 形式发出,会议于 2016 年 4 月 15 日上午 10:00 以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到 董事 9 名,实际参加会议董事 9 名(其中申昌明、周成新以通讯方式表决),公司 3 名监事、 3 名非董事高管列席了会议。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数,董 事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议:

1、审议通过《2015 年度总经理工作报告》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票;

2、审议通过《2015 年度公司财务决算方案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票;

(具体内容详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上《2015 年度报告全文》中的财务 报告)

3、审议通过《2015 年度董事会工作报告》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票;

(具体内容详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上《2015 年度报告全文》中的管理 层讨论与分析)

4、审议通过《关于 2015 年高级管理人员薪金发放方案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票;

该议案事前经公司薪酬委员会认可,独立董事发表独立意见:6 位高管的薪金发放方案 是根据公司经济效益及目标绩效考核确定的,符合行业及公司发展的状况,基本与市场行情 相符,同意此方案。

5、审议通过《2015 年度公司利润分配预案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票;

经天健会计师事务所审计,本公司母公司 2015 年度实现净利润-28,697,760.82 元,加 上以前年度滚存利润后,可用于股东分配的净利润为 341,430,839.56 元。

根据章程规定:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之十五。2015 年度利润分配预案如下:以 2015 年 12 月 31 日母公司总股本 364,825,529 股 为基数,以可分配利润向全体股东每 10 股派现 0.50 元人民币(含税), 剩余可分配利润滚 存至下一年度。

6、审议通过《2015 年度报告正文与摘要》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票;

( 年 度 报 告 摘 要 公 告 详 见 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 网 http://www.cninfo.com.cn,全文详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的《2015 年年 度报告全文》)

7、审议通过《董事会关于 2015 年度募集资金年度存放与使用情况的说明》,9 票赞成, 反对 0 票,弃权 0 票

(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的 《2015 年度募集资金年度存放与使用情况的说明》)

8、审议通过《2015 年度内部控制自我评价报告》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票;

独立董事意见:经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效执 行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的 《2015 年度内部控制自我评价报告》)

9、审议《关于公司及公司控股子公司 2016 年度向银行申请授信额度的议案》,9 票赞 成,反对 0 票,弃权 0 票。

同意本年度本公司及控股子公司向银行申请授信的额度在 20 亿元人民币内,主要包括 项目资金贷款、流动资金贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资。以上授信额 度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内以银行与公司和子公司实际发 生的融资金额为准。同意提请股东大会授权公司管理层根据实际情况,在授信额度合计不超 过 20 亿元人民币的额度内,办理公司及控股子公司的融资事宜,并签署有关与各银行发生 业务往来的相关法律文件。授权期限自股东大会审议批准之日起一年。

10、审议通过《关于公司 2015 年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下 企业合并进行追溯调整的专项说明》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的 《关于公司 2015 年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯 调整的专项说明》)

11、审议通过《关于日常关联交易的议案》9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

同意控股子公司长春一汽天奇工艺装备工程有限公司与其参股公司长春一汽天奇精锐 工具有限公司 2016 年的日常关联交易,预计该关联交易金额在 1200 万元以内。

(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的 《2016 年度日常关联交易公告》)

12、审议通过《关于续聘 2016 年度财务审计机构的议案》,9 票赞成,反对 0 票,弃 权 0 票。

续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务审计机构。

独立董事独立意见:鉴于公司与天健会计师事务所已有良好的合作基础,同意聘请天健 会计师事务所继续担任天奇股份 2016 年度财务审计机构。

13、审议通过《关于签署<股权转让解除协议>的议案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的 《关于签署<股权转让解除协议>的公告》)

14、审议通过《关于召开 2015 年度股东大会的议案》,9 票赞成,反对 0 票,弃权 0 票。

同意于 2016 年 5 月 18 日(周三)下午 2:00 召开 2015 年度股东大会,会议地点:公 司会议室,股权登记日:2016 年 5 月 13 日。

上述议案 2、3、5、6、9、12、13 尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2016 年 4 月 19 日