Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Legal Proceedings Report 2009

Jun 30, 2009

国浩律师集团事务所 GRANDALL LEGAL GROUP

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国浩律师集团（深圳）事务所

关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会的

法律意见书

GLG/SZ/A1437/FY/2009-039 号

致：江苏天奇物流系统工程股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奇物流系统工 程股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派丁明明律师出 席了贵公司 2009 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”） 等法律、行政法规、规范性文件以及《江苏天奇物流系统工程股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合

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法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效，表决程序、表决结果是否合法有效以及贵公司要求的其 他有关问题出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查， 查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必 要的核查和验证。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依 法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

贵公司董事会于 2009 年 6 月 11 日在《上海证券报》、《证券时报》分别刊载 了《江苏天奇物流系统工程股份有限公司关于召开 2009 年第二次临时股东大会会 议通知的公告》（以下简称“会议通知”）。前述会议通知中载有本次股东大会的召 集人、召开的时间与地点、会议方式、提交会议审议的事项和提案、有权出席股 东大会股东的股权登记日、会务常设联系人姓名与电话号码、以及“全体股东均 有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东”的文字说明。

经本所律师验证与核查，本次股东大会于 2009 年 6 月 29 日上午 10 ： 00 在 无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号贵公司会议室召开，由贵公司董事长白开军先 生主持。

经本所律师验证与核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符 合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东 大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会的 召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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二、本次股东大会召集人与出席人员的资格

（一）本次股东大会由贵公司董事会召集。

（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员包括截 至 2009 年 6 月 25 日下午 3 ： 00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的公司股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理 人员以及贵公司聘请的律师。

经本所律师验证与核查，出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委 托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东或股东代理人共 3 人， 代表有表决权的公司股份数额为 68,131,502 股，占公司股本总额的 30.83% ，符 合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备出席本次股东大会 的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

出席本次股东大会的人员还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本 所律师。

经本所律师验证与核查，本次股东大会出席人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的提案

（一）根据本次股东大会的会议通知，贵公司第三届董事会第二十六次临时 会议通过并决定提请本次股东大会审议的议题包括：

1 、审议《关于对控股子公司提供担保的议案》

（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的提案与会议通知内 容相符；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的提案。

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四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取书面记名方式逐项 投票表决，由本所律师、两名股东代表和监事进行了计票和监票，并当场公布了 表决结果。《关于对控股子公司提供担保的议案》经出席本次股东大会的股东及股 东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、 《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召 集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合法律、行政法规及《公司章程》 的规定，股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，为律师签字页）

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（本页无正文，为律师签字页）

国浩律师集团（深圳）事务所

经办律师：

丁 明 明

2009 年 6 月 29 日

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