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Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. Proxy Solicitation & Information Statement 2015
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Proxy Solicitation & Information Statement
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天奇自动化工程股份有限公司
关于召开 2015 年第四次临时股东大会会议通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。
经第五届董事会第三十二次会议决议,定于2015年8月7日下午2:00在公司会议室召开 2015年第四次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式, 同时为保障中小股资者利益,除议案12、议案13外,其余议案均需对中小投资者的表决进行 单独计票,现将有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1、会议时间 :
(1)现场会议召开时间:2015年8月7日(星期五)下午2:00
(2)网络投票时间:2015年8月6日—2015年8月7日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年8月7日9: 30—11:30 、13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为: 2015年8月6日15:00—2015年8月7日15:00期间的任意时间。
2、会议召集人:公司董事会
3、现场会议地点:公司会议室(无锡市惠山区洛社镇天奇股份办公大楼一楼)
4、股权登记日:2015年8月3日(星期一)。
5、投票方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形 式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、表决方式: 同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证 券交易所互联网投票中的一种,不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第 一次投票表决结果为准。
7、会议出席对象
(一)公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该 股东代理人不必是公司的股东;
(二)本次股东大会的股权登记日为2015年8月3日。截至2015年8月3日下午3:00收市 后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布 的方式出席本次股东会议并参加表决;
(三)公司董事、监事及高级管理人员;
(四)公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》(该议案须逐项审议 )
3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
4、审议《关于<天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
5、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》
6、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规 定的议案》
7、审议 《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<发 行股份及支付现金购买资产协议>的议案》(该议案须逐项审议)
8、审议《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的 议案》
9、审议《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的相关审计报告、资产评估报告的议案》
10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
12、审议《关于公司以现金方式收购宁波市废旧汽车回收有限公司 66.5%股权的议案》
13、审议《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜摊薄 即期股东收益的措施的议案》
14、审议《关于增补独立董事的议案》(该议案经第五届董事会第三十一次(临时)会 议审议通过)
(上述议案 1-9 均须获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过)
三、本次股东大会现场会议登记方法
(一) 欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间:2015年8月4日上午9:30-11:00,下午13:00-15:00
未在登记时间内登记的公司股东可以列席本次现场股东大会,但对会议审议事项没有表 决权。
2、登记地点:无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
电话:0510-82720289
传真:0510-82720289
联系人:费新毅
通讯地址:无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号
邮政编码:214187
3、登记方式:股东本人(或代理人)亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信 函或传真方式登记。
(二) 参加股东大会所需的文件、凭证和证件
1、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;委托代 理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书 (授权委托书样式附后,下同)和代理人本人身份证。
2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手 续;委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托 书、法定代表人身份证明书和持股凭证。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统和互联网投票,网络投 票程序如下:
(一)通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码:362009
2、投票简称:天奇投票
3、投票时间:2015年8月7日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日,"天奇投票""昨日收盘价" 显示的数字为本次股东大会审议的议案 总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序
(1)进行投票时买卖方向应选择"买入"
(2)在"委托价格"项下填报股东大会议案序号,100元代表总议案,1.00元代表议案 1,2.00元代表议案2,以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。股东对"总议案" 进行投票,视为对所有议案表达相同意见。
股东大会议案对应"委托价格"一览表
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 | |
|---|---|---|---|
| 总议案 | 特别提示:对议案1至议案14进行一次性表决 | 100 | |
| 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 | |||
| 议案1 | 集配套资金条件的议案 | 1.00 | |
| 议案2 | 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 | 2.00 | |
| 套资金暨关联交易方案的议案 | |||
| 一、关于发行股份及支付现金购买资产的具体情况 | |||
| 1、交易方案 | 2.01 | ||
| 2、发行股份的种类和面值 | 2.02 | ||
| 3、发行对象和发行方式 | 2.03 | ||
| 4、标的资产定价依据及确定价格 | 2.04 | ||
| 5、发行股份的定价基准日及发行价格 | 2.05 | ||
| 6、发行数量及支付现金情况 | 2.06 | ||
| 7、本次发行股份的限售期 | 2.07 | ||
| 8、业绩承诺及补偿安排 | 2.08 |
| 9、评估基准日至资产交割日期间的损益安排 | 2.09 | ||
|---|---|---|---|
| 10、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后 | 2.10 | ||
| 公司的新老股东共享 | |||
| 11、上市地点 | 2.11 | ||
| 12、决议有效期 | 2.12 | ||
| 二、向特定对象发行股份募集配套资金 | |||
| 1、发行股份的种类和面值 | 2.21 | ||
| 2、发行对象和发行方式 | 2.22 | ||
| 3、发行股份的定价基准日及发行价格 | 2.23 | ||
| 4、发行数量 | 2.24 | ||
| 5、募集资金投向 | 2.25 | ||
| 6、本次发行股份的限售期 | 2.26 | ||
| 7、本次募集配套资金所发行的股票发行前公司的滚存未分 | |||
| 配利润由本次发行完成后公司的新老股东共享 | 2.27 | ||
| 8、上市地点 | 2.28 | ||
| 9、决议有效期 | 2.29 | ||
| 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 | |||
| 议案3 | 套资金构成关联交易的议案 | 3.00 | |
| 关于〈天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支 | |||
| 议案4 | 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 | 4.00 | |
| 书(草案)>及其摘要的议案 | |||
| 关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于 | |||
| 议案5 | 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 | 5.00 | |
| 条规定的议案 | |||
| 议案6 | 关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办 | 6.00 | |
| 法〉第四十三条第二款规定的议案 | |||
| 关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行 | |||
| 议案7 | 股份购买资产协议〉、〈发行股份及支付现金购买资 | 7.00 | |
| 产协议>的议案 |
| 1、发行股份购买资产 | 7.10 | ||
|---|---|---|---|
| 2、发行股份及支付现金购买资产协议 | 7.20 | ||
| 3、业绩承诺补偿协议 | 7.30 | ||
| 关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公 | |||
| 议案8 | 开发行股票之认股协议>的议案 | 8.00 | |
| 关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产 | |||
| 议案9 | 并募集配套资金暨关联交易的相关审计报告、资产 | 9.00 | |
| 评估报告的议案 | |||
| 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 | |||
| 议案10 | 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 | 10.00 | |
| 允性的议案 | |||
| 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份 | |||
| 议案11 | 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 11.00 | |
| 相关事宜的议案 | |||
| 关于公司以现金方式收购宁波市废旧汽车回收有 | |||
| 议案12 | 限公司66.5%股权的议案 | 12.00 | |
| 关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配 | |||
| 议案13 | 套资金暨关联交易事宜摊薄即期股东收益的措施 | 13.00 | |
| 的议案 | |||
| 议案14 | 关于增补独立董事的议案 | 14.00 |
(3)在"委托数量"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
| 表决意见类型 | 委托数量 | |
|---|---|---|
| 同意 | 1股 | |
| 反对 | 2股 | |
| 弃权 | 3股 |
表决意见对应"委托数量"一览表
(4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示 相同意见,则可以只对"总议案"进行投票。
如股东通过网络投票系统对"总议案"和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投 票为准,即对总议案表决时,如果先对各议案的一项或多项投票表决,然后再对总议案投票 表决,则已投票表决的各议案以已表决意见为准,未投票表决的议案以对总议案的投票表决 意见为准;如果先对总议案投票表决,然后再对各议案的一项或多项投票表决,则以对总议 案的投票表决意见为准。
(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月6日(现场股东大会召开前一日)下午3: 00,结束时间为2015年8月7日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证 业务实施细则》的规定办理身份认证,取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密 码"。
①申请服务密码的流程 登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"; 填写"姓名"、"证券帐户号"、"身份证号"等资料,设置6-8 位的服务密码;如申请成 功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借"激活校验码" 激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
|---|---|---|
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的"激活校验码" |
该"服务密码"需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他 网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂 失方法与激活方法类似:
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
|---|---|---|
| 369999 | 1.00元 | 大于1的整数 |
申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址:[email protected]
网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/839911921
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时 间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn,在"上市公司股东大会列表"选择"天奇自动化 工程股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票";
②进入后点击"投票登录",选择"用户名密码登录",输入您的"证券帐户号"和 "服务密码";已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录;
③进入后点击"投票表决",根据网页提示进行相应操作;
④确认并发送投票结果。
(三)网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联 网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时, 视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其 他议案,视为弃权(如适用)。
3.对于采用累积投票制的议案,公司股东应当以其所拥有的选举票数(即股份数与应选 人数之积)为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项议案所投 的选举票视为弃权(如适用)。
五、其它事宜
1、本次股东大会现场会议会期半天,出席本次股东大会现场会议的所有股东(或代理 人)食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按另行 通知进行。
六、备查文件
1、经与会董事和会议记录人签字确认的公司第五届董事会第二十四次会议决议、三十 一次(临时)会议决议和三十二次会议决议
2、所有提案的具体内容
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2015年7月21日
附件一:(股东登记表及授权委托书)
股东登记表
截至 2015 年 8 月 3 日下午 15:00 收市后,我单位(个人)持有"天奇股份"(002009) 股票 股,拟参加天奇自动化工程股份有限公司 2015 年第四次临时股 东大会。
| 股东名称: | 联系电话: |
|---|---|
| 出席人姓名: | 身份证号码: |
| 股东帐户: | 持股数额: |
年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席天奇自动化工程股份有 限公司 2015 年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。
| 议案 | 同意 | 弃权 | 反对 |
|---|---|---|---|
| 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 | |||
| 资金条件的议案 | |||
| 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | |||
| 暨关联交易方案的议案 | |||
| 一、关于发行股份及支付现金购买资产的具体情况 | |||
| 1、交易方案 | |||
| 2、发行股份的种类和面值 | |||
| 3、发行对象和发行方式 | |||
| 4、标的资产定价依据及确定价格 | |||
| 5、发行股份的定价基准日及发行价格 | |||
| 6、发行数量及支付现金情况 | |||
| 7、本次发行股份的限售期 | |||
| 8、业绩承诺及补偿安排 | |||
| 9、评估基准日至资产交割日期间的损益安排 | |||
| 10、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的 | |||
| 新老股东共享 | |||
| 11、上市地点 | |||
| 12、决议有效期 | |||
| 二、向特定对象发行股份募集配套资金 | |||
| 1、发行股份的种类和面值 | |||
| 2、发行对象和发行方式 | |||
| 3、发行股份的定价基准日及发行价格 |
| 4、发行数量 | ||
|---|---|---|
| 5、募集资金投向 | ||
| 6、本次发行股份的限售期 | ||
| 7、本次募集配套资金所发行的股票发行前公司的滚存未分配利润 | ||
| 由本次发行完成后公司的新老股东共享 | ||
| 8、上市地点 | ||
| 9、决议有效期 | ||
| 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 构成关联交易的议案 | ||
| 关于〈天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现 | ||
| 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)> | ||
| 及其摘要的议案 | ||
| 关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范 | ||
| 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 | ||
| 议案 | ||
| 关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉 | ||
| 第四十三条第二款规定的议案 | ||
| 关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份 | ||
| 购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>的 | ||
| 议案 | ||
| 1、发行股份购买资产 | ||
| 2、发行股份及支付现金购买资产协议 | ||
| 3、业绩承诺补偿协议 | ||
| 关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公开发 | ||
| 行股票之认股协议>的议案 | ||
| 关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 | ||
| 配套资金暨关联交易的相关审计报告、资产评估报告的 | ||
| 议案 | ||
| 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 |
| 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | ||
|---|---|---|
| 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付 | ||
| 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议 | ||
| 案 | ||
| 关于公司以现金方式收购宁波市废旧汽车回收有限公司 | ||
| 66.5%股权的议案 | ||
| 关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 暨关联交易事宜摊薄即期股东收益的措施的议案 | ||
| 关于增补独立董事的议案 |
备注:1、委托人对受托人的授权指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"下面的方框 中打"√"为准,对同一事项决议案,不得有多项授权指示。
2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权 指示的,则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。
3、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
4、本授权委托书复印有效。
委托人签名(盖章): 委托人身份证号码: 委托人持有股数: 委托人股东帐号: 受托人签名: 受托人身份证号码: 委托日期: