Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Jul 21, 2015

股票简称:天奇股份上市地点:深圳证券交易所股票代码:002009

天奇自动化工程股份有限公司

详式权益变动报告书

信息披露义务人	权益变动性质	住所地址	通讯地址
	增加		无锡市惠山区洛社镇洛藕路
黄伟兴		无锡市县前西街号9	号288
一致行动人	权益变动性质	住所地址	通讯地址
无锡天奇投资控		无锡市滨湖区金融一街号10	无锡市滨湖区金融一街号10
股有限公司	增加	无锡金融中心楼19	无锡金融中心楼19

签署日期:二○一五年七月二十日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委 员会发布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的 有关规定编制本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在天奇股份中拥有权益 的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在天奇股份中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及其一致行动人具有完全的民事行为能力,具有履行本 报告书中所涉及义务的能力。

四、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其行为亦不违反信息披露义务人及其一致行动人所任职或持有权益公司的章程 或内部规则中的任何条款,或与之冲突。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监 会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准,以及最终取得有权部门批准 或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进 行。

六、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其 一致行动人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人及一致行动人共同承诺本报告书及相关申报文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

2

目录

信息披露义务人声明2
目录3
第一章释义5
第二章信息披露义务人介绍7
一、信息披露义务人基本情况7
二、一致行动人情况说明及股权控制关系8
三、信息披露义务人最近5年的主要职业、职务情况8
四、信息披露义务人最近5年的诉讼、仲裁及处罚情况10
五、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况10
六、信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况12
第三章权益变动目的14
一、本次权益变动的目的14
二、未来处置权益计划14
三、收购决定15
第四章权益变动方式16
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况16
二、交易协议的主要内容17
三、标的资产力帝集团审计和评估情况27
(一)资产负债表27
(二)利润表 28(三)现金流量表 29
四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况30
第五章资金来源32
一、本次权益变动所需支付的对价及支付方式32
二、信息披露义务人关于资金来源的声明32
第六章后续计划33
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整33
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.33
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成33
四、本次权益变动完成后是否存在修改上市公司《公司章程》的计划33

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其内容33
六、上市公司分红政策的重大变化33
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划34
第七章对上市公司的影响分析35
一、对上市公司独立性的影响35
二、对同业竞争的影响37
三、对关联交易的影响37
第八章与上市公司之间的重大交易39
第九章前6个月内买卖上市公司股份的情况40
第十章其他重大事项41
一、关于《收购办法》第六条和第五十条的说明41
二、其他事项41
第十一章备查文件42
一、备查文件目录42
二、备查地点42
信息披露义务人声明43
一致行动人声明44
财务顾问声明45

第一章释义

在本文件中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

本报告	指	天奇自动化工程股份有限公司详式权益变动报告书
公司/上市公司/天奇股份	指	天奇自动化工程股份有限公司
信息披露义务人	指	黄伟兴
天奇投资/一致行动人	指	无锡天奇投资控股有限公司
力帝集团	指	宜昌力帝环保科技集团有限公司
宁波回收	指	宁波市废旧汽车回收有限公司
天奇股份年第一2015期员工持股计划	指	天奇自动化工程股份有限公司—2015年第一期员工持股计划
本次交易指		公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团100%股权;拟向沈德明发行股份及支付现金,购买其持有的宁波回收66.50%股权;同时拟向黄伟兴、天奇股份年第一期2015员工持股计划发行股份募集配套资金,募集配套资金总额约为万元,不超过拟购买资产交易价格的13,000100%
发行股份及支付现金购买资产	指	公司拟向沈德明发行股份及支付现金,购买其持有的宁波回收66.50%股权
发行股份购买资产	指	公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团100%股权
发行股份募集配套资金/募集配套资金/配套融资	指	天奇股份向黄伟兴、天奇股份年第一期员工持股计划2015发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%
交易标的/标的资产/拟购买资产	指	力帝集团100%股权、宁波回收66.50%股权
《发行股份购买资产协议》	指	《无锡天奇投资控股有限公司与天奇自动化工程股份有限公司关于发行股份购买资产之协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《沈德明与天奇自动化工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之协议》
《股份认购协议》	指	《关于天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
定价基准日	指	天奇股份第五届董事会第二十四次会议决议公告日

交易完成日	指	本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准,标的资产完成交割,且上市公司向天奇投资发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续并上市之日
交割日指		信息披露义务人将其所持有的力帝集团100%股权变更至天奇股份名下并在主管工商行政管理机关办理完毕变更登记之日。
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会指		中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

第二章信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)信息披露义务人:黄伟兴

姓名:	黄伟兴
曾用名	无
性别:	男
国籍:	中国
身份证号:	32022219581022****
住所:	无锡市县前西街号9
通讯地址:	江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路号288
通讯方式:	0510-82720289
是否取得其他国家或者地区的居留权:	否

(二)一致行动人:天奇投资

公司名称:	无锡天奇投资控股有限公司
公司类型:	有限责任公司
住所:	无锡市滨湖区金融一街号无锡金融中心楼1019
法定代表人:	黄斌
注册资本:	万元人民币10,000
实收资本:	万元人民币2,000
营业执照注册号:	320211000239821
税务登记证号:	苏地税字号320200083167980
组织机构代码:	08316798-0
经营范围:	利用自有资金对外投资;投资管理;投资咨询(不含证券、期货类)。
成立日期:	年月日20131118

截止本报告书签署日,一致行动人股权结构如下:

序号	股东名称	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例
1	黄伟兴	7,000.00	1,400.00	70.00%

2	徐秀珠	2,900.00	580.00	29.00%
3	江苏南方天奇投资有限公司	100.00	20.00	1.00%
	合计	10,000.00	2,000.00	100.00%

注:徐秀珠为黄伟兴之妻。

二、一致行动人情况说明及股权控制关系

截至本报告书签署日,信息披露义务人黄伟兴持有一致行动人天奇投资的 股权比例为 70.00%,为天奇投资的实际控制人。

三、信息披露义务人最近 5 年的主要职业、职务情况

黄伟兴:男,1958 年出生,大专学历,上市公司第一大股东。近五年任职 情况如下:

序号	企业名称	职务	起止日期	持股比例(注)	主营业务
1	天奇自动化工程股份有限公司	董事	2013.01.28-至今	17.65%	智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理,光机电一体化及环保工程的设计、施工;智能装备和机器人的设计、制造。
2	江苏南方天奇投资有限公司	董事长兼总经理	2004.04.09-至今	70.00%	利用自有资产对外投资。
3	无锡天奇置业有限公司	-	-	100.00%	房地产经营;房屋租赁;房地产开发。
4	无锡天承重钢工程有限公司	-	-	88.40%	重型建筑钢结构工程的设计、安装及技术服务。
5	江苏江南路桥工程有限公司	董事	2006.03-至今	56.55%	道路桥梁等工程施工和维修;园林绿化施工;花卉苗木种植。
6	江苏南方天奇集团公司	总经理	1993.07.02-至今	-	机械设备的制造、加工、设计。
7	无锡天奇车架有限公司	董事长	2002.08.16-至今	100%	汽车车架的设计、生产、销售
8	江苏诺顿投资控股有限公司	-	-	20.00%	利用自有资金对外投资,受托资产管理,投资管理,投资咨询,管理咨询等。
9	无锡天奇投资控股有限公司	-	-	71.00%	利用自有资金对外投资;投资管理;投资咨询。

10	无锡天启汇德投资咨询管理有限公司(已注销)	执行董事	-	100.00%	投资管理,投资咨询服务
12	无锡乘风新能源设备有限公司	董事长	2007.11.05-至今	74.00%	风力发电机叶片、机舱罩及其它风力发电机辅助装置的生产、开发、设计,叶片模具的制造,提供售后服务并开发新产品及研发相关技术
13	无锡天奇精工科技有限公司	董事	2008.10.10-至今	100%	精密机床、通用设备及零部件的研发、设计、加工、制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务
14	长春一汽天奇工艺装备工程有限公司	董事	2000.10.25-至今	-	制造、销售刀具、锻模、标准工具、风电设备零部件、汽车装配输送系统;工艺装备工程业务、钢材加工配送业务等相关产品的研究开发、设计、制造、国内外销售及售后服务;车身焊接总成业务的制造和售后服务;车身冲压件备件业务的制造和售后服务;车窗膜业务的制造和售后服务;劳务(仅限境内);厂房租赁、设备租赁;机电工程施工
15	江苏一汽铸造股份有限公司	董事	2009.03.24-至今	57.39%	铸件加工;模具的设计、制造;机械加工;炉窑维修;铸造设备的设计、安装、调试、维修服务;冷作加工;铸造技术的咨询和培训;新能源装备关键零部件制造技术研发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务
16	无锡天捷自动化物流设备有限公司	-	-	82.75%	自动化物流设备的销售;物流系统工程的设计、安装和管理;自动化控制系统的研发、销售和安装;系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发和销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务
17	黑龙江天华风	董事	2010.10.26-	60.00%	生产和销售风力发电机的叶

	电设备制造有限公司		至今		片、机舱罩、轮毂、底座、机舱、塔筒产品
18	铜陵天奇蓝天机械设备有限公司	董事	2006.03.15-至今	100.00%	输送机械及通用设备研制、开发、生产销售及配套安装服务,机电一体化设备、环保设备研制、开发与生产销售及相关工程总承包
19	安徽欧保天奇再生资源科技有限公司	董事	2012.01.10-至今	55.00%	资源节约与环境保护技术研发、服务,废旧汽车回收利用,城市垃圾及工业垃圾固体废弃物处置,再生资源回收利用及相关配套设施的设计、建设、运营、管理,节能环保设备的生产、销售及技术咨询,废旧五金批发,进出口业务
20	四川天奇永大机械制造有限公司	董事	2009.09.14-至今	60%	铸件加工;模具的设计、制造;机械加工、冷作加工;铸造设备的设计、安装、调试、维修服务;铸造技术的咨询和服务;及相关进出口业务

注:持股比例包含间接持股。江苏南方天奇集团公司为黄伟兴所控制集体企业。

四、信息披露义务人最近 5 年的诉讼、仲裁及处罚情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人黄伟兴先生最近五年内未曾受过行 政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷 有关的重大诉讼或者仲裁等情形。

截至本报告书签署日,一致行动人天奇投资最近五年内未曾受过行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的 重大诉讼或者仲裁等情形。

五、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营 业务的情况

(一)信息披露义务人:黄伟兴

截至本报告书签署日,黄伟兴先生持有天奇股份 17.65%股权。天奇股份概 况如下:

公司中文名称:	天奇自动化工程股份有限公司
公司英文名称:	MiracleAutomationEngineeringCo.,Ltd.
曾用中文名称:	江苏天奇物流系统工程股份有限公司
曾用英文名称:	JiangsuMiracleLogisticsSystemEngineeringCo.,Ltd
股票上市地:	深圳证券交易所
证券代码:	002009
证券简称:	天奇股份
公司类型:	股份有限公司
办公地址:	江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路号288
注册资本:	万元32,101.0822
法定代表人:	白开军
营业执照注册号:	320000000041777
公司网址:	http://www.chinaconveyor.com/
电子邮箱:	fxy1973@vip.163.com
经营范围:	智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理,光机电一体化及环保工程的设计、施工;智能装备和机器人的设计、制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务(限分支机构经营)。
成立日期:	1997年11月18日
经营期限:	长期

截至本报告书签署日,黄伟兴控制的其他核心企业和关联企业如下:

序号	企业名称	注册资本(万元)	持股比例(注)	主营业务
1	江苏南方天奇投资有限公司	2,000.00	70.00%	利用自有资产对外投资。
2	无锡天奇置业有限公司	5,000.00	100.00%	房地产开发和经营。
3	无锡天承重钢工程有限公司	2,000.00	90.00%	重型建筑钢结构工程的设计、安装及技术服务。
4	江苏江南路桥工程有限公司	6,315.00	56.55%	道路桥梁等工程施工和维修;园林绿化施工;花卉苗木种植。
5	江苏南方天奇	5,113.30	-	机械设备的制造、加工、设计。

	集团公司
6	无锡天奇车架有限公司	2,000.00	100%	汽车车架的设计、生产、销售,汽车零部件的设计、销售。
7	江苏诺顿投资控股有限公司	10,000.00	20.00%	利用自有资金对外投资,受托资产管理,投资管理,投资咨询,管理咨询等。
8	无锡天奇投资控股有限公司	10,000.00	71.00%	利用自有资金对外投资;投资管理;投资咨询。

注:上述企业不含天奇股份子公司,且持股比例包含间接持股。江苏南方天奇集团公 司为黄伟兴所控制集体企业。

(二)一致行动人:天奇投资

截至本报告书签署日,天奇投资主要从事股权投资业务,最近一年的主要 财务数据如下:

单位:万元

项目	年月日20141231
资产总额	42,061.51
负债总额	40,120.74
所有者权益总额	1,940.77
项目	年度2014
营业收入	-
利润总额	-59.23
净利润	-59.23
是否经审计	否
审计机构	-

截至本报告书签署日,一致行动人天奇投资对外投资的企业情况如下:

序号	企业名称	注册资本(万元)	持股比例	主营业务
1	宜昌力帝环保科技集团有限公司	820.80	100.00%	环保设备、锻压机械、内燃机设备、仪器仪表、运输机械制造及销售
1	无锡紫金置业有限公司	17,500.00	100.00%	房地产开发与经营

六、信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构 **5%**以上股份的 情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况,也不存在持股 5%以 上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形。

截至本报告书签署日,一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况,也不存在持股 5%以上的 银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形。

第三章权益变动目的

一、本次权益变动的目的

公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团 100%股权;拟向沈德 明发行股份及支付现金,购买其持有的宁波回收 66.50%股权;同时向黄伟兴、 天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金,募集配套资金 总额约为 13,000 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。信息披露义务人 以其控制的力帝集团 100%的股权认购天奇股份非公开发行的股份。

天奇股份进行本次交易既是其原有业务的拓展和延伸,也是其在报废汽车 回收拆解与再生资源综合利用业务领域的重要布局。本次交易完成后,天奇股 份一方面可以整合力帝集团在固体废弃物和再生资源综合利用方面的技术优势, 进一步拓展上市公司自动化装备流水线的应用领域,提升自身的综合实力;另 一方面力帝集团可以借助上市公司的人才、技术、品牌、资金等各方面的优势, 加快技术改造和创新,完成从单一行业到多元行业成套设备的战略布局。本次 交易的协同优势明显,交易之后,上市公司将有能力自主开发报废汽车自动化 拆解生产线,并充分把握住报废汽车回收拆解市场的发展机遇,提升上市公司 的综合竞争能力。

如本次交易顺利实施,上市公司将快速切入报废汽车回收拆解与再生资源 综合利用两大行业,在资产规模得以快速增长的同时,进一步拓展市场空间, 多业务协同运营,全面提升公司应对市场需求变化的灵活性和抗风险能力。同 时,在上市公司有效整合力帝集团和宁波回收的产业资源基础上,上述两家标 的企业预计未来几年的收入规模将不断增长,从而有利于提高上市公司的盈利 能力。

此外,随着近年来我国汽车保有量的快速增长及国家宏观经济政策对发展 循环经济支持力度的加强,报废汽车回收拆解与再生资源综合利用两大行业的 长远发展前景日益明朗。通过收购宁波回收与力帝集团,公司整体业务将在既 有主营业务的基础上新增上述两大朝阳业务,相关业务多元化的趋势也更加明 显,从而有利于增强上市公司的可持续发展能力。

二、未来处置权益计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人除本报告书披露的 拟认购的天奇股份发行的新股外,并无在未来 12 个月内继续增持天奇股份股票 或处置其已拥有权益的股份的计划。

三、收购决定

(一)本次交易已履行的审批程序

2015 年 1 月 26 日,天奇投资作出决定,同意进行本次交易。

2015 年 1 月 19 日,宁波回收召开股东会,同意沈德明进行本次交易,其他 股东放弃对拟转让股份的优先购买权。

2015 年 1 月 27 日,公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于< 天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>的议案》及其他相关议案。

2015 年 7 月 20 日,公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于< 天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(草案)>的议案》及其他相关议案。

(二)本次交易尚须履行的审批程序

1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准。

2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的核准。

第四章权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前,天奇股份股本总额为 32,101.0822 万股,信息披露义务人 黄伟兴持有上市公司股份 5,666.54 万股,占上市公司股本总额的 17.65%,为上 市公司控股股东、实际控制人。

本次发行股份购买天奇投资所持有的力帝集团 100%股权而向信息披露义 务人的一致行动人天奇投资所发行的股份数量合计 4,026.2941 万股;发行股份 及支付现金购买沈德明所持有的宁波回收 66.50%股权而向沈德明所发行的股 份数量合计 355.1766 万股。

同时,本次拟募集配套资金金额不超过 13,000 万元,发行价格按照在定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 14.95 元/股的基础上进 行除息1后的价格 14.90 元/股计算,向信息披露义务人黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份数量合计 872.4831 万股,其中向信息披露义 务人黄伟兴发行股份数量合计 570.4697 万股。

(一)若募集配套资金成功实施

权益变动为:天奇股份以 12.17 元/股的价格向信息披露义务人的一致行动 人天奇投资发行 4,026.2941 万股股份购买其持有的力帝集团 100%股权,发行 355.1766 万股股份购买沈德明所持有的宁波回收 66.50%股权。同时,以 14.90 元/股的价格向信息披露义务人黄伟兴先生非公开发行 570.4697 万股,向天奇股 份 2015 年第一期员工持股计划非公开发行 302.0134 万股股份募集配套资金。 本次交易完成后,天奇股份的股权结构变化情况如下:

		本次交易前	本次交易后
股东名称	持股数量(万股)	持股比例	持股数量(万股)	持股比例
黄伟兴	5,666.54	17.65	6,237.01	16.70
白开军	1,530.63	4.77	1,530.63	4.10

1 2015 年 5 月 12 日上市公司年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案,公司以 2014 年 12 月 31 日 股份总数 32,101.0822 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税),因此按照中国证 监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后,本次募集配套资金的发行股份价格调整为 14.90 元/股。

杨雷	615.98	1.92	615.98	1.65
天奇投资			4,026.29	10.78
沈德明			355.18	0.95
天奇股份年第一期2015员工持股计划			302.01	0.81
其他公众股	24,287.93	75.66	24,287.93	65.02
股本总额	32,101.08	100.00	37,355.04	100.00

本次交易完成后,黄伟兴先生直接持有上市公司的股份比例为 16.70%,通 过其控制的天奇投资间接持有上市公司的股份比例为 10.78%,合计控制上市公 司的股份比例为 27.48%,仍然为上市公司控股股东和实际控制人。

(二)若募集配套资金未实施

权益变动为:天奇股份向信息披露义务人的一致行动人天奇投资以 12.17 元/股的价格发行 4,026.2941 万股股份购买其持有的力帝集团 100%股权,发行 355.1766 万股股份购买沈德明所持有的宁波回收 66.5%股权。本次交易完成后, 天奇股份的股权结构变化情况如下:

		本次交易前	本次交易后
股东名称	持股数量(万股)	持股比例	持股数量(万股)	持股比例
黄伟兴	5,666.54	17.65	5,666.54	15.53
白开军	1,530.63	4.77	1,530.63	4.20
杨雷	615.98	1.92	615.98	1.69
天奇投资			4,026.29	11.04
沈德明			355.18	0.97
其他公众股	24,287.93	75.66	24,287.93	66.57
股本总额	32,101.08	100.00	36,482.55	100.00%

本次交易完成后,黄伟兴先生直接持有上市公司的股份比例为 15.53%,通 过其控制的天奇投资间接持有上市公司的股份比例为 11.04%,合计控制上市公 司的股份比例为 26.57%,仍然为上市公司控股股东和实际控制人。

17

二、交易协议的主要内容

(一)黄伟兴与上市公司签订的《股份认购协议》

2015 年 7 月 20 日,天奇股份与黄伟兴签署了《股份认购协议》。主要内容 如下:

1、标的股份

上市公司本次非公开发行人民币普通股(A 股),股票面值为人民币 1 元。 黄伟兴同意以现金认购上市公司本次非公开发行人民币普通股。

2、认购价格、认购方式和认购数额

(1)认购价格

以不低于天奇股份首次审议本次非公开发行股份事宜的第五届董事会第二 十四次会议决议公告前 20 个交易日天奇股份 A 股股票交易均价 90%的价格

(即人民币 14.95 元/股)为确定依据,双方协商确定认购价格为 14.95 元/股, 若天奇股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格应相 应调整。上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

2015 年 5 月 12 日上市公司年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案, 公司以 2014 年 12 月 31 日股份总数 32,101.0822 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税),因此按照中国证监会及深交所的相关规则进 行除息、除权处理后,本次认购价格调整为 14.90 元/股。

除前述 2014 年度现金派息外,在本次发行的定价基准日或乙方调价基准日 至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、 除权事项,将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

(2)认购方式

黄伟兴同意全部以自有现金认购本次非公开发行的股票。

(3)认购数额

黄伟兴同意认购天奇股份本次非公开发行的对应价格为 8,500 万元的股票 股数,按 14.90 元/股的价格计算,黄伟兴认购股数为 5,704,697 股;除前述 2014 年度现金派息外,若天奇股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、 除息的,发行价格及认购股数应相应调整。

若因天奇股份 2015 年第一期员工持股计划未通过天奇股份股东大会审议或 虽经过天奇股份股东大会审议但未成功实施而致使天奇股份 2015 年第一期员工 持股计划实际认购金额不足 4,500 万元的,不足部分由黄伟兴认购。若实际募 集资金总额不足 13,000 万元,则首先满足天奇股份 2015 年第一期员工持股计 划认购 4,500 万元,剩余额度由黄伟兴认购。

由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的黄伟兴认购股份数量乘以 发行价格的金额低于黄伟兴支付金额的差额部分,黄伟兴同意免除天奇股份的 支付义务;对于因前述原因造成的黄伟兴认购的股份数量乘以发行价格的金额 高于黄伟兴支付金额的差额部分,天奇股份同意免除黄伟兴的支付义务。

3、股票认购款的支付方式

黄伟兴在天奇股份非公开发行股份发行结果确定后按天奇股份要求一次性 将认购资金划入独立财务顾问为本次发行开立的账户,验资完毕后,扣除相关 费用再划入天奇股份募集资金专项存储账户。

4、限售期

黄伟兴承诺其认购的天奇股份本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

5、本次非公开发行股票的募集资金投向

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价、目标公司建设项目 以及本次交易的中介机构费用,不足部分公司将自筹资金解决。

6、协议的成立和生效

双方同意,本协议由双方签字盖章后,在下述条件全部满足时生效:

天奇股份董事会及股东大会批准本次非公开发行;

天奇股份董事会及股东大会审议通过双方签订的本附生效条件认股协议的 议案;

天奇股份本次非公开发行获中国证监会核准。

上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。

(二)《发行股份购买资产协议》

1、合同主体、签订时间

甲方:无锡天奇投资控股有限公司

乙方:天奇自动化工程股份有限公司

丙方:宜昌力帝环保科技集团有限公司

签订时间:2015 年 7 月 20 日

2、交易价格及定价依据

根据中通诚资产评估有限公司出具的"中通苏评报字〔2015〕第 102 号" 《资产评估报告》,截至 2015 年 5 月 31 日,标的资产的评估值为 49,198.42 万 元。根据上述评估值并经交易双方确认,交易双方同意本次标的资产的价格为 49,000.00 万元。

3、支付方式

天奇股份受让力帝集团 100%股权所需支付的全部价款由天奇股份以向天奇 投资发行股份的方式支付。

(1)发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币 1.00 元。

(2)定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为天奇股份首次审议本次交易相关议案的董事会 (即天奇股份第五届董事会第二十四次会议)决议公告日。

乙方向甲方发行股份的价格为 12.22 元/股,即本次交易定价基准日前一百 二十个交易日乙方股份的交易均价的 90%(交易均价的计算公式为:本次发行 的定价基准日前一百二十个交易日乙方股份交易均价=定价基准日前一百二十 个交易日乙方股份交易总额÷定价基准日前一百二十个交易日乙方股份交易总 量)。

2015 年 5 月 12 日上市公司年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案,

公司以 2014 年 12 月 31 日股份总数 32,101.0822 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税),因此按照中国证监会及深交所的相关规则进 行除息、除权处理后,本次发行股份价格调整为 12.17 元/股。

甲方同意,乙方可根据乙方董事会及股东大会审议通过本次发行的发行价 格调整方案进行调价。

除前述 2014 年度现金派息外,在本次发行的定价基准日或乙方调价基准日 至发行日期间,如乙方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除 权事项,将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

(3)本次发行的数量

本次交易中,乙方向甲方发行股份数量(取整数,精确到个位数)为 40,262,941 股,由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股 份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分,甲方同意免 除乙方的支付义务;对于因前述原因造成的本次发行的股份数量乘以发行价格 的金额高于对应的标的资产价格的差额部分,乙方同意免除甲方的返还义务。 最终股份数量需以中国证监会核准的股数为准。

在本次发行的定价基准日或乙方调价基准日至发行日期间,如乙方实施现 金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将根据发行价格的 调整,对发行数量作相应调整。

如乙方对本次发行的发行价格进行调整后,本次发行数量亦相应调整。

4、资产过户的时间安排

自天奇股份取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起十个工作日内, 交易各方协商确定标的资产交割日,并在交割日办理完毕交割手续。

5、过渡期期间损益及相关安排

(1)过渡期间产生的损益处理原则

标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的,盈利部分归乙方享有,标的 资产自评估基准日至交割日之间产生亏损或其他原因而减少的净资产部分,则 该部分损失由甲方以现金方式向乙方补偿。在实际计算该过渡期的期间损益归 属时,系指自评估基准日起至交割日当月的最后一日。

期间损益由乙方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于交割日后三十 个工作日内进行审计确认。

若经审计,标的资产期间损益为负的,则甲方应在审计报告出具之日起十 个工作日内向乙方支付现金补偿。

(2)过渡期间的权利限制

甲方在过渡期内应遵守如下特别约定:

对乙方恪守职责,履行诚信及勤勉尽责义务,不作出任何有损乙方、目标 公司利益和资产价值的行为;

不得以任何形式直接将目标公司资产转让、赠予给任何第三方,并保证在 过渡期内,对重大经营决策事先征得乙方的书面认可;

不得自行放弃任何因目标公司资产形成的债权,或以目标公司资产承担其 自身债务,或以目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。

目标公司在过渡期内应遵守如下特别约定:

目标公司及目标公司下属控股企业按照过去的惯例以正常的方式开展经营、 保存财务账册和记录;遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规;若 有会对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事 件、事实、条件、变化或其他情况,将及时通知甲方、乙方。

6、与资产相关的人员安排

目标公司人员将继续在目标公司任职,人员不因本次交易而作任何变化。

7、锁定期承诺

甲方在本次发行中取得的股份自对价股份发行结束之日起三十六个月不转 让。

甲方同意,如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于本次发行股份购买资产发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘 价低于本次发行股份购买资产发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长 6

个月。

若上述期间天奇股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除 权行为的,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算,除权(息) 参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷ (1+流通股份变动比例)。

甲方同意,若中国证监会或深圳证券交易所(以下简称"深交所")或其他 政府监管机构对天奇投资所认购的股份之锁定期有不同要求的,天奇投资将自 愿无条件按照监管部门要求进行股份锁定。

8、合同的生效条件和生效时间

本协议于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并经以下条件全 部获得满足后生效:

乙方董事会就本次交易事项作出决议;

乙方股东大会对本次交易事项作出决议;

中国证监会核准本次交易。

在本协议签署后,各方应尽力配合或促使各协议生效条件之满足,任何一 方不得从事任何妨碍或限制本协议生效条件满足的行为。

9、违约责任

各方在本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适 当履行协议项下其应履行的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述或 保证,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失,该等损失包括 但不限于:另一方为本次交易事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费 用、差旅费用等。

(三)《业绩承诺补偿协议》

根据天奇股份与天奇投资签署的《业绩承诺补偿协议》,交易对方天奇投 资对盈利预测及补偿的安排如下:

1、业绩承诺

中通诚资产评估有限公司于 2015 年 6 月 30 日出具的"中通苏评报字 〔2015〕第 102 号"《资产评估报告》,力帝集团 2015 年度、2016 年度、 2017 年度归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 3,787.61 万元、4,591.20 万元、5,130.80 万元。

天奇投资承诺,力帝集团 2015 年至 2017 年度实现的经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于 4,000 万元、4,700 万元、5,400 万元。若本次交易未能在 2015 年实施完毕,而于 2016 年度实施完毕的,则业 绩承诺及补偿期间往后顺延一年。

2、补偿安排

如力帝集团届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 未达到上述利润承诺数,则天奇投资应就未达到利润承诺的部分对本次交易完 成后的天奇股份进行补偿,补偿方式为:天奇投资先以本次交易认购的股份进 行补偿,不足时,再进行现金补偿。

股份补偿是指天奇投资将相应数量的上市公司股份由本次交易完成后的上 市公司以 1 元价格回购并注销。现金补偿是指天奇投资向本次交易完成后的上 市公司支付现金用于补偿。

如果未来年度在对力帝集团承诺业绩完成情况进行审计时,可以区分力帝 集团由于配套募集资金产生的收益或者费用,则应在力帝集团经审计的扣除非 经常性损益后的净利润的基础上,扣除标的资产由于配套募集资金产生的收益 或者费用;如果未来年度在对力帝集团承诺业绩完成情况进行审计时,无法区 分力帝集团使用自有资金和配套募集资金产生的经营效益时,应在力帝集团经 审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上,以力帝集团当年实际使用配套 募集资金为基数按照同期银行贷款利率(利率根据使用募集资金时中国人民银 行公布的 3 年期银行贷款基础利率确定)计算的金额,扣除标的资产实际使用 配套募集资金的资金使用费。

3、补偿方式

(1)股份补偿的确定方式

业绩承诺期的每一个会计年度结束后,天奇股份均应聘请具有证券、期货 从业资格的会计师事务所出具专项审核报告,力帝集团承诺净利润数与实际净 利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。 天奇投资应就力帝集团承诺净利润数与实际净利润数的差额部分计算出每年应 予补偿的股份。

当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末 累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易对价÷ 本次发行价格-已补偿股份数(如有)

上述公式运用中,应遵循:

①净利润数为力帝集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数;

②本次交易对价为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权的 交易对价;

③本次发行价格为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权的 发行股份价格;

④已补偿股份数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照本协议公式计算并已 实施了补偿的股份总数。

在各年计算的应补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不 冲回。若业绩承诺期内因天奇股份分配股票股利、资本公积转增股本等除权、 除息行为而导致天奇投资持有的天奇股份股份数发生变化,则补偿股份的数量 应调整为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。 若天奇股份在业绩承诺期内实施了现金分红,对于应补偿股份数量所获现金分 红的部分,天奇投资应作相应返还。

(2)现金补偿的确定方式

在业绩承诺期内,如天奇投资通过本次交易认购的股份不足以补偿,则天 奇投资以现金进行补偿。

当期应补偿的现金数额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末 累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易对价-

已补偿股份数×本次发行价格-已补偿现金数。

上述公式运用中,应遵循:

①净利润数为力帝集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数;

②本次交易对价为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权的 交易对价;

③本次发行价格为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权的 发行股份价格;

④已补偿股份数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照协议公式计算并已实 施了补偿的股份总数;

⑤已补偿现金数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照本协议公式计算并已 实施了补偿的现金总数。

在各年计算的现金补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的现金不冲 回。

(3)减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时,天奇股份应对标的资产做减值测试,并聘请具有证 券、期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果 业绩承诺期届满时力帝集团减值额>(业绩承诺期内天奇投资已补偿股份数额× 本次发行价格+已补偿现金数额),则天奇投资还需另行向上市公司补偿差额部 分。天奇投资应当先以其本次交易取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补 偿,该等应补偿的股份由天奇股份以 1 元的总价进行回购并予注销。减值补偿 股份数量的计算公式为:减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格

减值补偿金额为本次交易力帝集团 100%股权的交易价格减去业绩承诺期届 满时力帝集团 100%股权的评估值及天奇投资已支付的补偿额, 并扣除业绩承诺 期内力帝集团增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。

如因天奇股份在业绩承诺期内及结束后分配股票股利、资本公积转增股本 等除权、除息行为导致天奇投资持有的上市公司股份数量发生变化,则天奇投 资对力帝集团 100%股权减值进行补偿的补偿股份数量应作相应调整。

如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于天奇投资因本次交易取得的届 时尚未出售的股份数量时,差额部分由天奇投资以现金补偿。

三、标的资产力帝集团审计和评估情况

通过本次交易,天奇股份以发行股份方式购买天奇投资持有的力帝集团 100%的股权。本次交易完成后,力帝集团将成为天奇股份的全资控股子公司。

根据中通诚资产评估有限公司出具的"中通苏评报字〔2015〕第 102 号" 《资产评估报告》,截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日,力帝集团 100%股权评 估值为 49,198.42 万元,合并报表归属于母公司所有者的权益账面值为 20,816.21 万元,评估增值 28,382.21 万元,评估增值率为 136.35%。交易双方经 过友好协商,力帝集团 100%股权交易作价 49,000.00 万元。

根据公证天业出具的"苏公 W[2015]A946 号"《审计报告》,力帝集团经审计 的 2015 年 1-5 月、2014 年、2013 年简要报表(合并口径)如下:

(一)资产负债表

单位:元

项目	2015.5.31	2014.12.31	2013.12.31
流动资产:
货币资金	4,504,350.80	9,182,914.44	11,423,802.23
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	0.00	0.00	18,000,000.00
应收票据	3,713,080.00	250,000.00	5,370,000.00
应收账款	55,578,912.12	39,735,565.97	27,673,966.59
预付款项	10,206,937.74	3,661,111.49	5,108,738.32
其他应收款	20,109,249.63	29,521,130.74	65,062,765.60
存货	94,393,102.29	103,390,811.75	117,723,630.02
其他流动资产	8,376,142.78	8,418,219.62	18,099,262.51
流动资产合计	196,881,775.36	194,159,754.01	268,462,165.27
非流动资产:
可供出售金融资产	318,036.00	318,036.00	318,036.00
投资性房地产	2,114,978.65	2,163,936.50	2,281,435.34

固定资产	104,341,071.95	107,448,351.83	104,022,357.22
在建工程	804,392.02	717,948.71	10,145,512.32
固定资产清理	0.00	0.00	7,702,193.89
无形资产	28,868,576.17	29,148,349.98	29,819,807.08
递延所得税资产	4,737,375.81	4,625,133.04	4,817,098.67
非流动资产合计	141,184,430.60	144,421,756.06	159,106,440.52
资产总计	338,066,205.96	338,581,510.07	427,568,605.79
负债及所有者权益	2015.5.31	2014.12.31	2013.12.31
流动负债:
短期借款	1,000,000.00	0.00	0.00
应付账款	15,403,091.60	18,893,781.47	23,264,372.02
预收款项	31,939,417.32	38,088,517.66	104,990,182.74
应付职工薪酬	3,126,217.20	5,267,858.86	4,561,842.47
应交税费	4,708,105.06	3,551,523.77	1,805,440.25
应付股利	3,915,438.00	5,261,798.00	489,050.00
其他应付款	4,230,052.61	8,868,078.67	14,714,126.39
流动负债合计	64,322,321.79	79,931,558.43	149,825,013.87
非流动负债:
递延收益	43,375,740.39	40,713,896.63	35,912,571.61
非流动负债合计	43,375,740.39	40,713,896.63	35,912,571.61
负债合计	107,698,062.18	120,645,455.06	185,737,585.48
所有者权益:
股本	8,208,000.00	8,208,000.00	8,208,000.00
资本公积	26,340,936.96	26,340,936.96	14,148,987.08
盈余公积	0.00	0.00	3,223,391.53
未分配利润	173,613,169.17	162,268,704.21	174,446,147.86
归属于母公司所有者权益合计	208,162,106.13	196,817,641.17	200,026,526.47
少数股东权益	22,206,037.65	21,118,413.84	41,804,493.84
所有者权益合计	230,368,143.78	217,936,055.01	241,831,020.31
负债及所有者权益合计	338,066,205.96	338,581,510.07	427,568,605.79

(二)利润表

单位:元

项目	年月20151-5	年度2014	年度2013
一、营业收入	63,060,117.09	153,515,795.37	133,606,038.23
减:营业成本	35,531,895.27	83,453,510.16	74,342,153.17
营业税金及附加	273,807.95	1,050,342.44	1,734,347.20
销售费用	4,292,566.58	9,103,472.41	8,173,750.63
管理费用	8,672,013.62	23,679,624.94	27,723,397.73
财务费用	-433,873.65	-3,100,046.19	-1,941,891.43
资产减值损失	195,840.63	-1,538,126.22	3,254,954.45
投资收益(损失以"-"号	0.00	134,727.27	1,378,361.04
填列)
二、营业利润(亏损以	14,527,866.69	41,001,745.10	21,697,687.52
"-"号填列)
加:营业外收入	555,302.39	7,490,876.09	2,751,597.82
减:营业外支出	200.00	123,308.18	239,974.74
三、利润总额(亏损以	15,082,969.08	48,369,313.01	24,209,310.60
"-"号填列)
减:所得税费用	2,650,880.31	7,009,803.65	3,267,594.57
四、净利润(亏损以"-"	12,432,088.77	41,359,509.36	20,941,716.03
号填列)
归属于母公司所有者的净	11,344,464.96	35,523,136.48	17,466,700.07
利润
少数股东损益	1,087,623.81	5,836,372.88	3,475,015.96

(三)现金流量表

单位:元

项目	年月20151-5	年度2014	年度2013
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	36,518,025.03	72,255,415.25	121,541,403.17
收到的税费返还	-	255,143.47	242,124.28
收到其他与经营活动有关的现金	126,859.37	1,210,617.58	1,364,152.18
现金流入小计	36,644,884.40	73,721,176.30	123,147,679.63
购买商品、接受劳务支付的现金	21,786,800.64	42,942,162.59	65,451,213.71
支付给职工以及为职工支付的现金	9,857,083.93	19,077,096.39	17,373,939.38

支付的各项税费	9,272,506.04	10,758,854.84	17,959,933.84
支付其他与经营活动有关的现金	8,248,341.11	16,726,844.36	19,008,443.76
现金流出小计	49,164,731.72	89,504,958.18	119,793,530.69
经营活动产生的现金流量净额	-12,519,847.32	-15,783,781.88	3,354,148.94
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金	-	35,134,727.27	255,927,642.88
取得投资收益所收到的现金	554,686.36	3,290,456.66	2,084,678.04
处置固定资产、无形资产和其它长期资产	100,921.08	1,159,255.64	-
而收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	14,794,000.00	26,758,000.00	4,000,000.00
现金流入小计	15,449,607.44	66,342,439.57	262,012,320.92
购建固定资产、无形资产和其它长期资产	1,114,963.76	3,893,756.48	10,190,172.19
所支付的现金
投资所支付的现金	-	24,511,438.00	250,500,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	5,200,000.00	15,600,000.00	31,169,000.00
现金流出小计	6,314,963.76	44,005,194.48	291,859,172.19
投资活动产生的现金流量净额	9,134,643.68	22,337,245.09	-29,846,851.27
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款所收到的现金	1,000,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	3,089,000.00	10,740,000.00	21,365,000.00
现金流入小计	4,089,000.00	10,740,000.00	21,365,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	1,382,360.00	19,534,351.00	7,066,588.00
支付其它与筹资活动有关的现金	4,000,000.00	-	-
现金流出小计	5,382,360.00	19,534,351.00	7,066,588.00
筹资活动产生的现金流量净额	-1,293,360.00	-8,794,351.00	14,298,412.00
四、现金及现金等价物净增加额	-4,678,563.64	-2,240,887.79	-12,194,290.33
加:期初现金及现金等价物余额	9,182,914.44	11,423,802.23	23,618,092.56
五、期末现金及现金等价物余额	4,504,350.80	9,182,914.44	11,423,802.23

四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

截止本报告书签署之日,信息披露义务人黄伟兴将其持有的公司股份累积 质押 3,130 万股给中信证券股份有限公司,用于办理股票质押式回购交易业务, 累积质押股份数占公司股份总数的 9.28%,占其本人持有股份数的 52.59%。质

押股份的初始交易日及购回交易日情况如下:

质押股数	初始交易日	购回交易日
万股1,020	年月日20141110	年月日20161110
万股700	年月日2015211	年月日2017211
万股700	年月日2015313	年月日2017313
万股560	年月日2015413	年月日2017413
万股150	年月日201577	年月日2017413

除上述情况外,黄伟兴持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利 限制。

信息披露义务人黄伟兴承诺,通过本次交易取得的上市公司股份,自股份 发行结束之日起 36 个月内不得转让。

信息披露义务人一致行动人天奇投资承诺,通过本次交易取得的上市公司 股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发 行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的, 其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如监管规则或中国证监会、深圳证 券交易所对股份锁定有其他要求的,将按照监管规则或中国证监会、深交所的 要求执行。

第五章资金来源

一、本次权益变动所需支付的对价及支付方式

本次权益变动系天奇股份在本次交易中为募集配套资金而向信息披露义务 人黄伟兴非公开发行 A 股股份及为购买一致行动人天奇投资所持有的力帝集团 100%股权而向天奇投资发行 A 股股份而导致。

根据《股份认购协议》的约定,黄伟兴在天奇股份非公开发行股份发行结 果确定后按其要求一次性将认购资金划入独立财务顾问为本次发行开立的账户, 验资完毕后,扣除相关费用再划入天奇股份募集资金专项存储账户。一致行动 人天奇投资权益变动不涉及收购资金事宜,不存在一致行动人用于收购的资金 直接或间接来源于天奇股份或其关联方的情况。

二、信息披露义务人关于资金来源的声明

信息披露义务人黄伟兴关于本次权益变动所需资金的来源声明如下:信息 披露义务人在本次交易中所需支付的对价来源于自身薪酬及其他合法途径,不 存在信息披露义务人用于认购股份的资金直接或间接来源于借贷的情形,也不 存在直接或间接来源于天奇股份或其关联方的情况。

第六章后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司 主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12 个月内 改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换 资产的重组计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12 个月内 对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无改变上市公司现 任董事会或高级管理人员组成的计划或方案。

四、本次权益变动完成后是否存在修改上市公司《公司章程》的计 划

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人不存在修改上市公 司《公司章程》的计划。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其内容

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司现 有员工聘用计划做重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现 有的分红政策做出重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人尚无其他对上市公 司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七章对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

在本次本次交易完成后,募集配套资金成功实施情况下,信息披露义务人 将控制上市公司 27.48%的股份,上市公司仍然拥有独立法人地位,具有完善的 法人治理结构,具备独立经营能力,与控股股东、实际控制人及其关联企业之 间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

信息披露义务人已出具承诺函,承诺如下:

"(一)资产完整

本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产,确保上市公司 资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业,确保 上市公司资产在上市公司的控制之下;本人将杜绝其与上市公司出现资产混同 使用的情形,并保证不以任何方式侵占上市公司资产,确保上市公司拥有资产 的完整权属。

(二)人员独立

本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司 法》、《公司章程》的有关规定选举,不存在本人干预公司董事会和股东大会 做出人事任免决定的情况;本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财 务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除 上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务,不在本人及本人控制 的除上市公司以外的其它企业领薪;上市公司的财务人员不在本人及本人控制 的除上市公司以外的其它企业中兼职;本人保证上市公司的劳动、人事及工资 管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。

(三)财务独立

上市公司已建立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度等内控制度,能够独立做出财务决策;上市公 司开立了独立的银行账户,并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金 使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预;同时上市公司 的财务人员均系其自行聘用员工,独立于本人控制的除上市公司以外的其他企 业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

(四)机构独立

1、上市公司拥有独立的法人治理结构,其机构完整、独立,法人治理结构 健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定,确保上市公司的股东大会、董 事会、监事会等机构独立行使职权;

2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及 本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系,确 保上市公司经营机构的完整,不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经 营;

3、确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所,不与本人控制 的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

(五)业务独立

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自 主经营的能力,上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均 系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出,完全独立于 本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。

本人将继续确保上市公司独立经营,在业务的各个方面保持独立。本人承 诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺,并尽量减少与上市公司之间 的关联交易,保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公 平的关联交易;

本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必 备条件,确保上市公司业务独立。

(六)本人承诺确保上市公司独立性,并承诺不利用上市公司控股股东地 位损害上市公司及其他股东的利益。"

36

二、对同业竞争的影响

截至本报告书出具日,信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在同 业竞争的情形,信息披露义务人黄伟兴出具了《关于避免与天奇自动化工程股 份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》,承诺内容如下:

"在本人作为上市公司控股股东期间,本人及本人控制的企业不直接或间 接从事或发展与上市公司、上市公司控股子公司(含本次交易完成后的控股子 公司)经营范围相同或相类似的业务或项目,也不为自己或代表任何第三方成 立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争;本人不利 用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动; 在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时,给予上市公司 优先发展权;如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或 其他关联公司构成或可能构成实质性竞争,本人同意上市公司有权以公平合理 的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益,或如 上市公司决定不予收购的,本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或 将资产转给其他非关联方;本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其 他竞争行为。

本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。"

三、对关联交易的影响

截至本报告书出具日,信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在持 续性关联交易,信息披露义务人黄伟兴出具了《关于规范关联交易的承诺函》, 承诺内容如下:

"1、对于未来可能的关联交易,本人将善意履行作为上市公司控股股东 的义务,不利用本人的控股股东地位,就上市公司与本人及本人控制的企业相 关的任何关联交易采取任何行动,故意促使上市公司的股东大会或董事会做出 损害上市公司和其他股东合法权益的决议。

2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求 上市公司违法违规提供担保。

37

3、如果上市公司与本人及本人控制的其他企业发生无法避免或有合理原 因的关联交易,则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的 原则,依照正常商业条件进行。本人将不会要求,也不会接受上市公司给予优 于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。

4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定,如有违 反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形,将依 法承担相应责任。"

第八章与上市公司之间的重大交易

截至本报告书出具日前 24 个月内,信息披露义务人、一致行动人除分别与 上市公司签订了《股份认购协议》、《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺 补偿协议》外,不存在与上市公司之间尚在签署或谈判的其他对上市公司有重 大影响的合同或默契或者安排。信息披露义务人及其关联方的董事、监事、高 级管理人员与上市公司之间不存在任何重大交易。

第九章前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组(2014 年修订)》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)的要求,信息披露义务人已对其自身 及其直系亲属买卖天奇股份股票的情况进行了自查。

根据自查结果,信息披露义务人及其直系亲属在上市公司重组停牌前六个 月内,均不存在买卖上市公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买 卖上市公司股票的行为。

第十章其他重大事项

一、关于《收购办法》第六条和第五十条的说明

本次交易不存在信息披露义务人损害上市公司及其他股东的合法权益的情 形。信息披露义务人也不存在《收购办法》第六条规定的以下情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其 他情形。

信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他事项

本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,无 其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

第十一章备查文件

一、备查文件目录

1、黄伟兴先生的身份证明文件

2、各方签署的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《业绩承 诺补偿协议》

3、黄伟兴先生及其直系亲属的名单及上述各方持有或买卖上市公司股份的 自查报告

4、黄伟兴先生就本次权益变动做出的有关声明与承诺

5、黄伟兴先生关于不存在《收购办法》第六条规定情形和符合《收购办法》 第五十条规定的说明

6、财务顾问核查意见

二、备查地点

备查地点:本报告及备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

黄伟兴(签字) 签署日期:年月日

一致行动人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对详式权益变动报告书的 内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此 承担相应的责任

法定代表人或其授权代表(签字):

财务顾问主办人(签字):

(本页无正文,为信息披露义务人关于《天奇自动化工程股份有限公司详 式权益变动报告书》签字盖章页)

信息披露义务人:黄伟兴

年月日

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	天奇自动化工程股份有限公司	上市公司所在地	江苏省无锡市
股票简称	天奇股份	股票代码	002009
信息披露义务人名称	黄伟兴	信息披露义务人注册地	无
拥有权益的股份数量变化	增加√减少□不变,但持股人发生变化	有无一致行动人	有√无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	□是否√□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是√否□
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是□否√回答"是",请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是否□√回答"是",请注明公司家数
权益变动方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更□间接方式转让取得上市公司发行的新股继承□	□协议转让√	□□执行法院裁定□赠与□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	其他□持股数量:5,666.5412万股	(请注明)持股比例:17.65%
本次发生拥有权益的股份变动的数量	变动数量:4,596.7638万股	变动比例:12.31%	备注:该变动数量与比例为黄伟兴及其一致行动人在本次发行股份购买资产
及变动比例与上市公司之间是否存在持续关联交	并募集配套资金实施之后所合计持有的股份变动数量与比例是否□√
易与上市公司之间是	是否□√
否存在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来个月12	是否□√
内继续增持信息披露义务人前个月是否在二级6市场买卖该上市公	是否□√

是否存在《收购办法》第六条规定的	是否□√
情形是否已提供《收购办法》第五十条要	是否√□
求的文件是否已充分披露资
金来源	是否√□
是否披露后续计划	是否√□
是否聘请财务顾问本次权益变动是否需取得批准及批准	是否√□是否√□说明:本次权益变动已经天奇股份第五届董事会第三十二次会议审议通过,
进展情况信息披露义务人是否声明放弃行使相	尚需天奇股份股东大会审议及中国证监会的核准。是否□√

信息披露义务人:黄伟兴

年月日