Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Jul 21, 2015

股票简称:天奇股份股票上市地点:深圳证券交易所股票代码:002009

天奇自动化工程股份有限公司 简式权益变动报告书

信息披露义务人	权益变动性质	住所地址	通讯地址
无锡天奇投资控		无锡市滨湖区金融一街号10	无锡市滨湖区金融一街号10
股有限公司	增加	无锡金融中心楼19	无锡金融中心楼19
一致行动人	权益变动性质	住所地址	通讯地址
	增加		无锡市惠山区洛社镇洛藕路
黄伟兴		无锡市县前西街号9	号288

签署日期:二○一五年七月二十日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式 准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,亦不违反信息披 露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会 批准及中国证监会核准。

四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定,本 报告书已全面披露信息披露义务人在天奇股份中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在天奇股份中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录2
第一节释义3
第二节信息披露义务人介绍5
第三节本次权益变动目的8
第四节权益变动方式10
第五节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况24
第六节其他重大事项25
第七节信息披露义务人声明26
第八节一致行动人声明27
第九节备查文件28

第一节释义

除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:

本报告书	指	天奇自动化工程股份有限公司简式权益变动报告书
公司/上市公司/天奇股份	指	天奇自动化工程股份有限公司
天奇投资/信息披露义务人	指	无锡天奇投资控股有限公司
一致行动人	指	黄伟兴
力帝集团	指	宜昌力帝环保科技集团有限公司
宁波回收	指	宁波市废旧汽车回收有限公司
天奇股份年第一期员工持2015		天奇自动化工程股份有限公司—程股份有年第一期员
股计划	指	工持股计划
发行股份及支付现金购买资产/		公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团
本次交易/本次资产重组/本次	指	100%股权;拟向沈德明发行股份及支付现金,购买其持
重组		有的宁波回收66.50%股权
		公司拟向黄伟兴、天奇股份年第一期员工持股计2015
发行股份募集配套资金/募集配	指	划发行股份募集本次发行股份及支付现金购买资产的
套资金/配套融资		配套资金,募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的
		100%
交易标的/标的资产/拟购买资	指	力帝集团100%股权、宁波回收66.50%股权
产
《发行股份购买资产协议》		《无锡天奇投资控股有限公司与天奇自动化工程股份
		有限公司关于发行股份购买资产之协议》
《发行股份及支付现金购买资	指	《沈德明与天奇自动化工程股份有限公司关于发行股
产协议》		份及支付现金购买资产之协议》
《股份认购协议》	指	《关于天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票

		之认股协议》
定价基准日	指	天奇股份第五届董事会第二十四次会议决议公告日
		本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准,
		标的资产完成交割,且上市公司向天奇投资发行的股票
交易完成日	指	在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳
		分公司办理完毕证券登记手续并上市之日
	指	信息披露义务人将其所持有的力帝集团100%股权变更
交割日		至天奇股份名下并在主管工商行政管理机关办理完毕
		变更登记之日。
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称:	无锡天奇投资控股有限公司
公司类型:	有限责任公司
住所:	无锡市滨湖区金融一街号无锡金融中心楼1019
法定代表人:	黄斌
注册资本:	万元人民币10,000
实收资本:	万元人民币2,000
营业执照注册号:	320211000239821
税务登记证号:	苏地税字号320200083167980
组织机构代码:	08316798-0
经营范围:	利用自有资金对外投资;投资管理;投资咨询(不含证券、期货类)。
成立日期:	年月日20131118

股权结构:

		认缴出资额	实缴出资额	出资比例
序号	股东名称	(万元)	(万元)
1	黄伟兴	7,000.00	1,400.00	70.00%
2	徐秀珠	2,900.00	580.00	29.00%
3	江苏南方天奇投资有限公司	100.00	20.00	1.00%
	合计	10,000.00	2,000.00	100.00%

注:徐秀珠为黄伟兴之妻。

二、一致行动人基本情况

姓名:	黄伟兴
曾用名	无
性别:	男
国籍:	中国
身份证号:	32022219581022****
住所:	无锡市县前西街号9
通讯地址:	江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路号288
通讯方式:	0510-82720289
是否取得其他国家或者地区的居留权:	否

三、一致行动人情况说明

截至本报告书签署日,一致行动人黄伟兴持有信息披露义务人天奇投资的股 权比例为 70.00%,为天奇投资的实际控制人。

四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大

民事诉讼或仲裁事项

信息披露义务人最近 5 年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

一致行动人最近 5 年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 **5%**的情况

6

截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外 上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。

截至本报告书签署之日,一致行动人不存在持有、控制其他境内或境外上市 公司发行在外股份总额 5%以上的情况。

第三节本次权益变动目的

一、本次权益变动目的

公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团 100%股权;拟向沈德明 发行股份及支付现金,购买其持有的宁波回收 66.50%股权;同时向黄伟兴、天 奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金,募集配套资金总额 约为 13,000 万元,不超过拟购买资产交易价格的 100%。信息披露义务人以其持 有的力帝集团 100%的股权认购天奇股份非公开发行的股份。

天奇投资进行本次交易既是其原有业务的拓展和延伸,也是其在报废汽车回 收拆解与再生资源综合利用业务领域的重要布局。本次交易完成后,天奇股份一 方面可以整合力帝集团在固体废弃物和再生资源综合利用方面的技术优势,进一 步拓展上市公司自动化装备流水线的应用领域,提升自身的综合实力;另一方面 力帝集团可以借助上市公司的人才、技术、品牌、资金等各方面的优势,加快技 术改造和创新,完成从单一行业到多元行业成套设备的战略布局。本次交易的协 同优势明显,交易之后,上市公司将有能力自主开发报废汽车自动化拆解生产线, 并充分把握住报废汽车回收拆解市场的发展机遇,提升上市公司的综合竞争能力。

如本次交易顺利实施,上市公司将快速切入报废汽车回收拆解与再生资源综 合利用两大行业,在资产规模得以快速增长的同时,进一步拓展市场空间,多业 务协同运营,全面提升公司应对市场需求变化的灵活性和抗风险能力。同时,在 上市公司有效整合力帝集团和宁波回收的产业资源基础上,上述两家标的企业预 计未来几年的收入规模将不断增长,从而有利于提高上市公司的盈利能力。

此外,随着近年来我国汽车保有量的快速增长及国家宏观经济政策对发展循 环经济支持力度的加强,报废汽车回收拆解与再生资源综合利用两大行业的长远 发展前景日益明朗。通过收购宁波回收与力帝集团,公司整体业务将在既有主营 业务的基础上新增上述两大朝阳业务,相关业务多元化的趋势也更加明显,从而 有利于增强上市公司的可持续发展能力。

二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持天奇股份股份的计

划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人及一致行动人在未来 12 个月内不 存在继续增持天奇股份股份的计划。

第四节权益变动方式

一、本次交易的方案

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部 分构成。其中,本次发行股份募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为前 提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资 产的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

天奇股份拟通过发行股份的方式购买天奇投资持有的力帝集团 100%股权; 拟通过发行股份及支付现金的方式购买沈德明持有的宁波回收 66.50%股权。

根据中通诚资产评估有限公司出具的"中通苏评报字〔2015〕第 102 号"《资 产评估报告》,截至 2015 年 5 月 31 日,力帝集团 100%股权的评估值为 49,198.42 万元。交易双方经过友好协商,确定力帝集团 100%股权的交易价格为 49,000.00 万元。

根据中通诚资产评估有限公司出具的"中通苏评报字〔2015〕第 103 号"《资 产评估报告》,截至 2015 年 5 月 31 日,宁波回收 100%股权的评估值为 13,491.23 万元。交易双方经过友好协商,确定宁波回收 100%股份作价 13,000.00 万元,宁 波回收 66.50%股权的交易价格为 8,645.00 万元。

2、发行股份募集配套资金

天奇股份拟通过锁价发行方式向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股 计划非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额约为 13,000.00 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100%,扣除本次交易中介机构费用后,将用于支 付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目及力帝集团 拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目。

二、权益变动情况

本次交易实施前,天奇股份股本总额为 32,101.0822 万股。本次发行股份购 买信息披露义务人所持有的力帝集团 100%股权而向信息披露义务人天奇投资所 发行的股份数量合计 4,026.2941 万股;发行股份及支付现金购买沈德明所持有的 宁波回收 66.50%股权而向沈德明所发行的股份数量合计 355.1766 万股。同时, 本次拟募集配套资金金额不超过 13,000 万元,发行价格按照在定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 14.95 元/股的基础上进行除息1后的价格 14.90 元/股计算,向黄伟兴、天奇股份 2015 年第一期员工持股计划发行股份数 量合计 872.4831 万股,其中向一致行动人黄伟兴发行股份数量合计 570.4697 万 股。

本次交易实施前,信息披露义务人未持有上市公司股份;一致行动人持有上 市公司 5,666.5412 万股,占本次交易前上市公司总股本的比例为 17.65%。

如配套融资得以实施,发行完成后天奇股份总股本为 37,335.0360 万股,信 息披露义务人以其持有的力帝集团 100%股权认购本次发行股份 4,026.2941 万股, 占本次发行完成后天奇股份总股本的比例为 10.78%;一致行动人持有上市公司 的股份将增加至 6,237.0109 万股,占本次发行完成后天奇股份总股本的比例为 16.70%。

如配套融资未能实施,发行完成后天奇股份总股本为 36,482.5529 万股,信 息披露义务人持有的股份占本次发行完成后天奇股份总股本的比例为 11.04%, 一致行动人持有的股份占本次发行完成后天奇股份总股本的比例为 15.53%。

三、相关协议的主要内容

(一)《发行股份购买资产协议》

1 2015 年 5 月 12 日上市公司年度股东大会审议通过 2014 年度利润分配方案,公司以 2014 年 12 月 31 日股 份总数 32,101.0822 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税),因此按照中国证监会 及深交所的相关规则进行除息、除权处理后,本次募集配套资金的发行股份价格调整为 14.90 元/股。

1、合同主体、签订时间

甲方:无锡天奇投资控股有限公司

乙方:天奇自动化工程股份有限公司

丙方:宜昌力帝环保科技集团有限公司

签订时间:2015 年 7 月 20 日

2、交易价格及定价依据

根据中通诚资产评估有限公司出具的"中通苏评报字〔2015〕第 102 号"《资 产评估报告》,截至 2015 年 5 月 31 日,标的资产的评估值为 49,198.42 万元。 根据上述评估值并经交易双方确认,交易双方同意本次标的资产的价格为 49,000.00 万元。

3、支付方式

天奇股份受让力帝集团 100%股权所需支付的全部价款由天奇股份以向天奇 投资发行股份的方式支付。

(1)发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币 1.00 元。

(2)定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为天奇股份首次审议本次交易相关议案的董事会(即 天奇股份第五届董事会第二十四次会议)决议公告日。

乙方向甲方发行股份的价格为 12.22 元/股,即本次交易定价基准日前一百二 十个交易日乙方股份的交易均价的 90%(交易均价的计算公式为:本次发行的定 价基准日前一百二十个交易日乙方股份交易均价=定价基准日前一百二十个交 易日乙方股份交易总额÷定价基准日前一百二十个交易日乙方股份交易总量)。

2015年5月12日上市公司年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案,

公司以 2014 年 12 月 31 日股份总数 32,101.0822 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税),因此按照中国证监会及深交所的相关规则进 行除息、除权处理后,本次发行股份价格调整为 12.17 元/股。

甲方同意,乙方可根据乙方董事会及股东大会审议通过本次发行的发行价格 调整方案进行调价。

除前述 2014 年度现金派息外,在本次发行的定价基准日或乙方调价基准日 至发行日期间,如乙方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权 事项,将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

(3)本次发行的数量

本次交易中,乙方向甲方发行股份数量(取整数,精确到个位数)为 40,262,941 股,由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的本次发行的股份 数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分,甲方同意免除乙 方的支付义务;对于因前述原因造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额 高于对应的标的资产价格的差额部分,乙方同意免除甲方的返还义务。最终股份 数量需以中国证监会核准的股数为准。

在本次发行的定价基准日或乙方调价基准日至发行日期间,如乙方实施现金 分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将根据发行价格的调整, 对发行数量作相应调整。

如乙方对本次发行的发行价格进行调整后,本次发行数量亦相应调整。

4、资产过户的时间安排

自天奇股份取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起十个工作日内,交 易各方协商确定标的资产交割日,并在交割日办理完毕交割手续。

5、过渡期期间损益及相关安排

(1)过渡期间产生的损益处理原则

标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的,盈利部分归乙方享有,标的资

产自评估基准日至交割日之间产生亏损或其他原因而减少的净资产部分,则该部 分损失由甲方以现金方式向乙方补偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时, 系指自评估基准日起至交割日当月的最后一日。

期间损益由乙方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于交割日后三十 个工作日内进行审计确认。

若经审计,标的资产期间损益为负的,则甲方应在审计报告出具之日起十个 工作日内向乙方支付现金补偿。

(2)过渡期间的权利限制

甲方在过渡期内应遵守如下特别约定:

对乙方恪守职责,履行诚信及勤勉尽责义务,不作出任何有损乙方、目标公 司利益和资产价值的行为;

不得以任何形式直接将目标公司资产转让、赠予给任何第三方,并保证在过 渡期内,对重大经营决策事先征得乙方的书面认可;

不得自行放弃任何因目标公司资产形成的债权,或以目标公司资产承担其自 身债务,或以目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。

目标公司在过渡期内应遵守如下特别约定:

目标公司及目标公司下属控股企业按照过去的惯例以正常的方式开展经营、 保存财务账册和记录;遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规;若有 会对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、 事实、条件、变化或其他情况,将及时通知甲方、乙方。

6、与资产相关的人员安排

目标公司人员将继续在目标公司任职,人员不因本次交易而作任何变化。

7、锁定期承诺

甲方在本次发行中取得的股份自对价股份发行结束之日起三十六个月不转

让。

甲方同意,如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于本次发行股份购买资产发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价 低于本次发行股份购买资产发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

若上述期间天奇股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权 行为的,则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算,除权(息)参 考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷(1+ 流通股份变动比例)。

甲方同意,若中国证监会或深圳证券交易所(以下简称"深交所")或其他 政府监管机构对天奇投资所认购的股份之锁定期有不同要求的,天奇投资将自愿 无条件按照监管部门要求进行股份锁定。

8、合同的生效条件和生效时间

本协议于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并经以下条件全 部获得满足后生效:

乙方董事会就本次交易事项作出决议;

乙方股东大会对本次交易事项作出决议;

中国证监会核准本次交易。

在本协议签署后,各方应尽力配合或促使各协议生效条件之满足,任何一方 不得从事任何妨碍或限制本协议生效条件满足的行为。

9、违约责任

各方在本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当 履行协议项下其应履行的任何义务,或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证, 均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失,该等损失包括但

不限于:另一方为本次交易事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、 差旅费用等。

(二)《业绩承诺补偿协议》

根据天奇股份与天奇投资签署的《业绩承诺补偿协议》,交易对方天奇投资 对盈利预测及补偿的安排如下:

1、业绩承诺

中通诚资产评估有限公司于 2015 年 6 月 30 日出具的"中通苏评报字〔2015〕 第 102 号"《资产评估报告》,力帝集团 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属 于母公司所有者的净利润预测数分别为 3,787.61 万元、4,591.20 万元、5,130.80 万元。

天奇投资承诺,力帝集团 2015 年至 2017 年度实现的经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润将不低于 4,000 万元、4,700 万元、5,400 万元。 若本次交易未能在 2015 年实施完毕,而于 2016 年度实施完毕的,则业绩承诺及 补偿期间往后顺延一年。

2、补偿安排

如力帝集团届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 未达到上述利润承诺数,则天奇投资应就未达到利润承诺的部分对本次交易完成 后的天奇股份进行补偿,补偿方式为:天奇投资先以本次交易认购的股份进行补 偿,不足时,再进行现金补偿。

股份补偿是指天奇投资将相应数量的上市公司股份由本次交易完成后的上 市公司以 1 元价格回购并注销。现金补偿是指天奇投资向本次交易完成后的上市 公司支付现金用于补偿。

如果未来年度在对力帝集团承诺业绩完成情况进行审计时,可以区分力帝集 团由于配套募集资金产生的收益或者费用,则应在力帝集团经审计的扣除非经常 性损益后的净利润的基础上,扣除标的资产由于配套募集资金产生的收益或者费 用;如果未来年度在对力帝集团承诺业绩完成情况进行审计时,无法区分力帝集 团使用自有资金和配套募集资金产生的经营效益时,应在力帝集团经审计的扣除 非经常性损益后的净利润的基础上,以力帝集团当年实际使用配套募集资金为基 数按照同期银行贷款利率(利率根据使用募集资金时中国人民银行公布的 3 年期 银行贷款基础利率确定)计算的金额,扣除标的资产实际使用配套募集资金的资 金使用费。

3、补偿方式

(1)股份补偿的确定方式

业绩承诺期的每一个会计年度结束后,天奇股份均应聘请具有证券、期货从 业资格的会计师事务所出具专项审核报告,力帝集团承诺净利润数与实际净利润 数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。天奇 投资应就力帝集团承诺净利润数与实际净利润数的差额部分计算出每年应予补 偿的股份。

当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末 累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易对价÷本 次发行价格-已补偿股份数(如有)

上述公式运用中,应遵循:

①净利润数为力帝集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数;

②本次交易对价为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权的 交易对价;

③本次发行价格为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权的 发行股份价格;

④已补偿股份数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照本协议公式计算并已 实施了补偿的股份总数。

在各年计算的应补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲

回。若业绩承诺期内因天奇股份分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息 行为而导致天奇投资持有的天奇股份股份数发生变化,则补偿股份的数量应调整 为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若天 奇股份在业绩承诺期内实施了现金分红,对于应补偿股份数量所获现金分红的部 分,天奇投资应作相应返还。

(2)现金补偿的确定方式

在业绩承诺期内,如天奇投资通过本次交易认购的股份不足以补偿,则天奇 投资以现金进行补偿。

当期应补偿的现金数额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末 累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易对价- 已补偿股份数×本次发行价格-已补偿现金数。

上述公式运用中,应遵循:

①净利润数为力帝集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数;

②本次交易对价为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权的 交易对价;

③本次发行价格为天奇股份向天奇投资发行股份购买力帝集团 100%股权的 发行股份价格;

④已补偿股份数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照协议公式计算并已实 施了补偿的股份总数;

⑤已补偿现金数为天奇投资在业绩承诺期内已经按照本协议公式计算并已 实施了补偿的现金总数。

在各年计算的现金补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。

(3)减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时,天奇股份应对标的资产做减值测试,并聘请具有证券、

期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承 诺期届满时力帝集团减值额>(业绩承诺期内天奇投资已补偿股份数额×本次发 行价格+已补偿现金数额),则天奇投资还需另行向上市公司补偿差额部分。天 奇投资应当先以其本次交易取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿,该等 应补偿的股份由天奇股份以 1 元的总价进行回购并予注销。减值补偿股份数量的 计算公式为:减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格

减值补偿金额为本次交易力帝集团 100%股权的交易价格减去业绩承诺期届 满时力帝集团 100%股权的评估值及天奇投资已支付的补偿额, 并扣除业绩承诺 期内力帝集团增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。

如因天奇股份在业绩承诺期内及结束后分配股票股利、资本公积转增股本等 除权、除息行为导致天奇投资持有的上市公司股份数量发生变化,则天奇投资对 力帝集团 100%股权减值进行补偿的补偿股份数量应作相应调整。

如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于天奇投资因本次交易取得的届 时尚未出售的股份数量时,差额部分由天奇投资以现金补偿。

(三)黄伟兴与上市公司签订的《股份认购协议》

2015 年 7 月 20 日,天奇股份与黄伟兴签署了《股份认购协议》。主要内容 如下:

1、标的股份

上市公司本次非公开发行人民币普通股(A 股),股票面值为人民币 1 元。 黄伟兴同意以现金认购上市公司本次非公开发行人民币普通股。

2、认购价格、认购方式和认购数额

(1)认购价格

以不低于天奇股份首次审议本次非公开发行股份事宜的第五届董事会第二 十四次会议决议公告前 20 个交易日天奇股份 A 股股票交易均价 90%的价格(即 人民币 14.95 元/股)为确定依据,双方协商确定认购价格为 14.95 元/股,若天奇 股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格应相应调整。 上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为:定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

2015年5月12日上市公司年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案, 公司以 2014 年 12 月 31 日股份总数 32,101.0822 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税),因此按照中国证监会及深交所的相关规则进 行除息、除权处理后,本次认购价格调整为 14.90 元/股。

除前述 2014 年度现金派息外,在本次发行的定价基准日或乙方调价基准日 至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、 除权事项,将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

(2)认购方式

黄伟兴同意全部以自有现金认购本次非公开发行的股票。

(3)认购数额

黄伟兴同意认购天奇股份本次非公开发行的对应价格为 8,500 万元的股票股 数,按 14.90 元/股的价格计算,黄伟兴认购股数为 5,704,697 股;除前述 2014 年度现金派息外,若天奇股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息 的,发行价格及认购股数应相应调整。

若因天奇股份 2015 年第一期员工持股计划未通过天奇股份股东大会审议或 虽经过天奇股份股东大会审议但未成功实施而致使天奇股份 2015 年第一期员工 持股计划实际认购金额不足 4,500 万元的,不足部分由黄伟兴认购。若实际募集 资金总额不足 13,000 万元,则首先满足天奇股份 2015 年第一期员工持股计划认 购 4,500 万元,剩余额度由黄伟兴认购。

由于计算发行股份数量时因四舍五入取整造成的黄伟兴认购股份数量乘以 发行价格的金额低于黄伟兴支付金额的差额部分,黄伟兴同意免除天奇股份的支 付义务;对于因前述原因造成的黄伟兴认购的股份数量乘以发行价格的金额高于 黄伟兴支付金额的差额部分,天奇股份同意免除黄伟兴的支付义务。

3、股票认购款的支付方式

黄伟兴在天奇股份非公开发行股份发行结果确定后按天奇股份要求一次性 将认购资金划入独立财务顾问为本次发行开立的账户,验资完毕后,扣除相关费 用再划入天奇股份募集资金专项存储账户。

4、限售期

黄伟兴承诺其认购的天奇股份本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

5、本次非公开发行股票的募集资金投向

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价、目标公司建设项目以 及本次交易的中介机构费用,不足部分公司将自筹资金解决。

6、协议的成立和生效

双方同意,本协议由双方签字盖章后,在下述条件全部满足时生效:

天奇股份董事会及股东大会批准本次非公开发行;

天奇股份董事会及股东大会审议通过双方签订的本附生效条件认股协议的 议案;

天奇股份本次非公开发行获中国证监会核准。

上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。

四、已履行及尚未履行的批准程序

(一)本次交易已履行的审批程序

2015 年 1 月 26 日,天奇投资作出决定,同意进行本次交易。

2015 年 1 月 19 日,宁波回收召开股东会,同意沈德明进行本次交易,其他 股东放弃对拟转让股份的优先购买权。

2015 年 1 月 27 日,公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于< 天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>的议案》及其他相关议案。

2015 年 7 月 20 日,公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于< 天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(草案)>的议案》及其他相关议案。

(二)本次交易尚须履行的审批程序

1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准。

2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的核准。

五、转让限制或承诺

信息披露义务人天奇投资承诺,通过本次交易取得的上市公司股份,自股份 发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。如本次交易完成后 6 个月内上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价,或者交 易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的,其持有公司股 票的锁定期自动延长 6 个月。如监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对股份 锁定有其他要求的,将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

截止本报告书签署之日,一致行动人黄伟兴将其持有的公司股份累积质押 3,130 万股给中信证券股份有限公司,用于办理股票质押式回购交易业务,累积 质押股份数占公司股份总数的 9.28%,占其本人持有股份数的 52.59%。质押股 份的初始交易日及购回交易日情况如下:

质押股数	初始交易日	购回交易日
万股1,020	年月日20141110	年月日20161110
万股700	年月日2015211	年月日2017211
万股700	年月日2015313	年月日2017313

万股560	年月日2015413	年月日2017413
万股150	年月日201577	年月日2017413

除上述情况外,一致行动人持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权 利限制。同时,黄伟兴承诺,通过本次交易取得的上市公司股份,自股份发行结 束之日起 36 个月内不得转让。

九、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

信息披露义务人及一致行动人最近一年及一期没有与上市公司发生重大交 易情况。

十、未来与上市公司之间的其他安排

除签署的协议及承诺之外,信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间不 存在其他安排。

第五节前六个月内买卖挂牌交易股份的情 况

截至本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人及一致行动人不存在买 卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

无锡天奇投资控股有限公司(盖章)

第八节一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第九节备查文件

一、信息披露义务人无锡天奇投资控股有限公司的企业法人营业执照,一致 行动人黄伟兴的身份证明文件

二、天奇股份与信息披露义务人签署的《发行股份购买资产协议》和《业绩 承诺补偿协议》,与一致行动人黄伟兴签署的《股份认购协议》

三、《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(草案)》

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	天奇自动化工程股份有限公司	上市公司所在地		江苏省无锡市
股票简称	天奇股份	股票代码	002009
信息披露义务人名称	无锡天奇投资控股有限公司	信息披露义务人注册地		江苏省无锡市
拥有权益的股份数量变化	增加减少□不变,但持股人发生变化□	有无一致行动人	有无	□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是	□	否
权益变动方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股执行法院裁定□继承赠□与□其他□(请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量:股0持股比例:0%
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量:万股4,026.2941变动比例:10.78%备注:该变动数量与比例为天奇投资在本次发行股份购买资产并募集配套资金实施之后所持有的股份变动数量与比例
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是否□

信息披露义务人在此前个月是否在6二级市场买卖该上	是否□
市公司股票
	涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存	是否□□
在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控	备注:不适用
制人减持时是否存	是否□□
在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的	(如是,请注明具体情况)
担保,或者损害公司利益的其他情形	备注:不适用
本次权益变动是否需取得批准	是否□

是否已得到批准 是 □ 否

填表说明: 1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中

加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写; 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选