Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2018

Aug 20, 2018

天奇自动化工程股份有限公司

2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1600 号核准,并经贵所同意,天奇自动 化工程股份有限公司(以下简称本公司)由主承销商光大证券股份有限公司采用代销方式向 包括公司实际控制人黄伟兴先生在内的 8 名特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 10,000.00 万股,发行价为每股人民币 7.455 元,共计募集资金 74,550.00 万元,坐扣承销 和保荐费用 1,963.75 万元后的募集资金为 72,586.25 万元,已由主承销商光大证券股份有 限公司于 2013 年 5 月 23 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书 印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 188.54 万元后,公司本次募集资金净额为 72,397.71 万元。上述募集资金到位情况业经天 健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕3-14 号)。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2472 号文核准,并经贵所同意,本公司 向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,723,905.00 股,发行价为每股人民币 14.85 元,共计募集资金 8,500.00 万元,坐扣承销和保荐费用 663.02 万元后的募集资金净 额为 7,836.98 万元,已由独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于 2016 年 10 月 19 日汇 入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所(特殊 普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(苏公 W〔2016〕B170 号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金本金 64,588.20 万元,以前年度收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额为3,749.90万元;2018年1-6月实际使用募集资金17,537.68万元, 2018 年 1-6 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 86.36 万元。以前年度及 2018

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年度累计已使用募集资金本金 82,125.88 万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额为 3,836.26 万元。

截至 2018 年 6 月 30 日,募集资金余额为人民币 1,945.07 万元 (包括累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的 规定,结合公司实际情况,制定了《天奇自动化工程股份有限公司募集资金管理制度》(以 下简称《管理制度》)。根据《管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募 集资金专户,并签署募集资金三(四)方监管协议。

公司连同保荐机构光大证券股份有限公司于2013年6月26日与中信银行股份有限公司无 锡分行长江路支行、2013年5月28日与浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行及2013年5 月27日与江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的 权利和义务。

2013年7月15日,本公司、铜陵天奇蓝天机械设备有限公司连同保荐机构光大证券股份 有限公司与浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行签订了《募集资金四方监管协议》。

2016年11月15日,本公司与兴业银行股份有限公司无锡分行、华泰联合证券有限责任公 司签署了《募集资金三方监管协议》。

三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用 募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2018 年 6 月 30 日,本公司有五个募集资金专户和一个通知存款账户,募集资金存 放情况如下:

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
江苏银行股份有限公司	27040188000023260		截至2018年6月30
无锡分行湖滨路支行			日,上述账户均已销户
中信银行股份有限公司	7322310182100018611

无锡长江路支行	811050132600071443
浦东发展银行股份有限	84070154500000129
公司无锡惠山支行	84070154500000145
兴业银行无锡梁溪支行	408430100100124095	1,945.07
合计		1,945.07

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充公司流动资金无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1. 经 2013 年 9 月 12 日公司第五届董事会第八次(临时)会议审议通过《关于变更募 集资金项目实施地点的议案》,公司募集资金投资项目智能高效分拣与储运装备项目的实施 地点由安徽省宣城市郎溪经济开发区调整为江苏省无锡市惠山经济开发区,项目用地由 102 亩调整为 66 亩,产品项目及年产能不变,项目总投资不变。

2. 经 2015 年 3 月 18 日公司第五届董事会第二十六次(临时)会议、2015 年 4 月 8 日 公司 2015 年度第二次临时股东大会决议通过《关于变更部份募集资金用途的议案》,同意公 司暂停原募投项目汽车制造物流装备生产线项目的实施,募集资金全部变更投入至以下项目: (1)变更募集资金 12,950.40 万元投资"远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发 及产业化项目";(2)变更募集资金 7,000.00 万元收购苏州市物资再生有限公司 70%的股权; (3)剩余募集资金 4,987.30 万元变更永久性补充流动资金。经 2015 年 8 月 19 日公司第五 届董事会第三十三次(临时)会议、2015 年 9 月 16 日公司 2015 年度第五次临时股东大会 决议通过《关于将已变更募集资金项目利息收入用于补充流动资金的议案》,将上述变更募 集资金项目利息收入用于补充流动资金。

3. 经 2016 年 7 月 13 日公司第六届董事会第七次(临时)会议、2016 年 7 月 29 日公 司 2016 年度第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司

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将原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金中的 10,000.00 万元及解除收购苏州市物资再生有限公司 70%股权后退回的募集资金 7,000.00 万元变更为 全资设立汽车循环产业的投资平台——江苏天奇循环经济产业投资有限公司,并将废旧汽车 精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额 364.41 万元及利息收入 588.45 万元永久性补充流动资金。

1. 经 2016 年 9 月 6 日公司第六届董事会第十次(临时)会议、2016 年 9 月 26 日公司 2016 年度第三次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》,同意公司变 更远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目的部分募集资金 3,666,700 美元(按 汇率 6.7 计算,折合人民币约 2,456.69 万元)在开曼群岛设立海外投资公司及项目公司, 并通过开曼项目公司认购 System Insights 公司增发的 20%股权。因汇率变动,后续实际支 付 System Insights 公司股权认购款为 2,513.74 万元。

2. 经 2016 年 11 月 9 日公司第六届董事会第十三次(临时)会议审议通过《关于调整 募集资金项目使用募集资金量的议案》,因 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金所涉募 集资金项目实际募集资金额低于计划募集资金额,原计划对城市垃圾处理装备生产基地建设 项目的募集资金投额 3,000.00 万元投资调整为 0.00 元;原计划对报废汽车拆解提升项目的 募集资金投资额 4,800.00 万元投资调整为 3,514.48 万元。

3. 经 2018 年 3 月 15 日公司第六届董事会第二十八次(临时)会议、2018 年 4 月 9 日 公司 2018 年度第二次临时股东大会审议通过《关于变更部份募集资金投向的议案》,公司变 更智能高效分拣与储运装备项目部分募集资金 11,149.81 万元、废旧汽车精细拆解、高效分 拣自动化装备生产项目结余募集资金 924.98 万元、远程数据采集决策平台及智能装备成套 系统研发项目结余募集资金 3,323.00 万元,用于增资公司全资子公司江苏天奇循环经济产 业投资有限公司。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件 1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

天奇自动化工程股份有限公司

二〇一八年八月二十一日

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附件 1

募集资金使用情况对照表

2018 年 1-6 月

编制单位:天奇自动化工程股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额					80,234.69本年度投入募集资金总额					17,537.68
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					47,376.90已累计投入募集资金总额					82,125.88
累计变更用途的募集资金总额比例				59.05%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后承诺投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
一、2013年非公开发行
承诺投资项目
1.智能高效分拣与储运装备项目	是[注4]	17,095.60	5,945.79	20.00	5,945.79	100.00%	2017年12月31日[注5]	298.79	不适用	否
2.废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目	是[注2]	20,242.30	4,075.02	302.37	4,075.02	100.00%	2017年12月31日[注5]	114.49	不适用	否
3.补充公司流动资金	是[注1、2]	15,000.00	20,351.71	-	20,351.71	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
4.远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发	是[注1、3]		7,113.66	-	7,113.66	100.00%	2017年12月31日[注5]	不适用	不适用	否
5.收购SI公司20%股权	[注3]		2,513.74	-	2,513.74	100.00%	2017年1月31日	不适用	不适用	否

6.设立江苏天奇循环经济产业投资有限公司	[注2]		17,000.00	-	17,000.00	100.00%	2016年9月22日	不适用	不适用	否
7.汽车制造物流装备生产线项目	是[注1]	24,937.70		-	0.00	0.00%	不适用			是
8.增资江苏天奇循环经济产业投资有限公司			15,397.79	15,397.79	15,397.79	100.00%	2018年5月4日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		77,275.60	72,397.71	15,720.16	72,397.71	100.00%		413.28
二、2016年非公开发行
9. 报废汽车拆解提升项目		4,800.00	3,514.48		1,580.00	44.96%	2018年12月31日			否
10.收购宁波市废旧汽车回收有限公司66.50%股权中现金对价部分		4,322.50	4,322.50		4,322.50	100.00%	2016年12月31日	314.72	不适用	否
11.城市垃圾处理装备生产基地建设项目		3,000.00	0.00			0.00%	不适用
承诺投资项目小计		12,122.50	7,836.98		5,902.50	75.32%		314.72
合计		89,398.10	80,234.69	15,720.16	78,300.21	97.59%		728.00
废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目变更用途产生的利息收入补充流动资金	[注2]				2,008.15
变更用途产生的利息收入增资江苏天奇循环经济产业投资有限公司				1,817.52	1,817.52

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	无
	[注1]:经2015年3月18日公司第五届董事会第二十六次(临时)会议、2015年4月8日公司2015年度第二次临时股东大会决议通过《关于变更部份募集资金用途的议案》,同意公司暂停原募投项目汽车制造物流装备生产线项目的实施,募集资金全部变更投入至以下项目:(1)变更募集资金12,950.40万元投资"远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目";(2)变更募集资金7,000.00万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权;(3)剩余募集资金4,987.30万元变更永久性补充流动资金。经2015年8月19日公司第五届董事会第三十三次(临时)会议、2015年9月16日公司2015年度第五次临时股东大会决议通过《关于将已变更募集资金项目利息收入用于补充流动资金的议案》,将上述变更募集资金项目利息收入用于补充流动资金。[注2]:经2016年7月13日公司第六届董事会第七次(临时)会议、2016年7月29日公司2016年度第二次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司将原募投项目废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目募集资金中的10,000.00万元及解除收购苏州市物资再生有限公司70%股权后退回的募集资金7,000.00万元变更为全资设立汽车循环产业的投资平台——江苏天奇循环经济产业投资有限公司,并将废旧汽
项目可行性发生重大变化的情况说明	车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目的募集资金余额364.41万元及利息收入588.45万元永久性补充流动资金。[注3]:经2016年9月6日公司第六届董事会第十次(临时)会议、2016年9月26日公司2016年度第三次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》,同意公司变更远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目的部分募集资金3,666,700美元(按汇率6.7计算,折合人民币约2,456.69万元)在开曼群岛设立海外投资公司及项目公司,并通过开曼项目公司认购System Insights公司增发的20%股权。因汇率变动,后续实际支付System Insights公司股权认购款为2,513.74万元。[注5]:经2018年3月15日公司第六届董事会第二十八次(临时)会议、2018年4月9日公司2018年度第二次临时股东大会审议通过《关于变更部份募集资金投向的议案》,公司变更智能高效分拣与储运装备项目部分募集资金11,149.81万元、废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目结余募集资金924.98万元、远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目结余募集资金3,323.00万元,用于增资公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无

募集资金投资项目实施地点变更情况	[注4]:公司募集资金投资项目"智能高效分拣与储运装备项目",原项目选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区,占用土地102亩,建成达产后年产能为10套商业物流分拣配送系统。经第五届董事会第八次临时会议审议批准将该项目地点变更至无锡市惠山经济开发区,拟占用土地66亩,建成后产品项目及年产能不变,项目总投资额不变。
	公司募集资金投资项目"智能高效分拣与储运装备项目"经第五届董事会第八次临时会议审议批准该项目地点
	变更,变更后承诺投资总额为17,095.60万元。截至2018年6月30日,项目实际完成投资额5,945.79万元。鉴于
	公司近几年在自动化板块经营模式已发生调整,正逐步往工程EPC方向发展,加工制造主要通过外协加工的方式
募集资金投资项目实施方式调整情况	解决。故公司决定不再对该项目进行固定资产的投入,剩余11,149.81万元将调整投资方向,变更为增资汽车循
	环产业的投资平台江苏天奇循环经济产业投资有限公司,本次变更部分募集资金投向的事项业经公司第六届董
	事会第二十八次(临时)会议审议批准。
	公司在募集资金到位前,以自筹资金实施了募集资金投资项目的部分投资,截至2013年6月25日,公司累计先期投入820.03万元,其中智能高效分拣与储运装备项目先期投入439.35万元,废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目先期投入380.68万元。上述先期投入募投项目事项业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并由其出具《鉴证报告》(天健审〔2013〕3-39号)。2013年7月9日公司第五届董事会第六次会议(临时)审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自
募集资金投资项目先期投入及置换情况	筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计820.03万元。截至2013年12月31日,公司已将募集资金439.35万元用于置换先期投入智能高效分拣与储运装备项目资金,将募集资金380.68万元用于置换先期投入废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目资金。
	根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《鉴证报告》(天健审〔2016〕3-613号),截至2016 年10 月
	20 日,公司已用自筹资金5,296.50 万元预先投入募集资金投资项目。本次将以募集资金5,296.50 万元置换
	预先投入募集资金项目的自筹资金,其中报废汽车拆解提升项目974.00万元、收购宁波市废旧汽车回收有限公
	司66.50%股权中现金对价部分4,322.50万元。
	2013年9月12日,公司第五届董事会第八次会议决议通过,同意公司使用15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限最长不超过十二个月。2014年9月10日,公司将该笔用于补充流动资金的15,000.00万元归还至募集资金专用账户。
	2014年9月16日,公司第五届董事会第二十一次(临时)会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	暂时补充流动资金的议案》,公司拟在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,使用闲置募集资金中的
	15,000.00万元人民币暂时补充公司的流动资金,使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过十二个月。公
	司已于2015年9月7日将上述用于补充流动资金的15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
	2015年9月18日,公司第五届董事会第三十四次(临时)会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金

	暂时补充流动资金的议案》,同意公司再次使用15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限最长不超过十二个月。公司已于2016年9月13日将上述用于补充流动资金的15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	详见[注5]
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2018年6月30日,公司其他尚未使用的募集资金存放于母公司及子公司开立的募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

附件 2

变更募集资金投资项目情况表

2018 年 1-6 月

编制单位:天奇自动化工程股份有限公司 单位:人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额(1)	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
	远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发项目	3,323.00	3,323.00	3,323.00	100.00		不适用	不适用	否
1.增资江苏天奇循环经济产业投	高效分拣与储运装备项目	11,149.81	11,149.81	11,149.81	100.00	2018年5月4日	不适用	不适用	否
资有限公司	废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目	924.98	924.98	924.98	100.00		不适用	不适用	否
合计		15,397.79	15,397.79	15,397.79	100.00
	变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)		经2018年3月15成套系统研发项目结余募集资金		日公司第六届董事会第二十八次(临时)会议、2018审议通过《关于变更部份募集资金投向的议案》,公司变更智能高效分拣与储运装备项目部分募集资金元、废旧汽车精细拆解、高效分拣自动化装备生产项目结余募集资金3,323.00	万元,用于增资公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司。	年4月9日公司924.98	2018	年度第二次临时股东大会11,149.81万万元、远程数据采集决策平台及智能装备
	未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)		无
	变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					无