Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2015

Apr 29, 2015

天奇自动化工程股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2015-056

天奇自动化工程股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

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天奇自动化工程股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人白开军、主管会计工作负责人沈保卫及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 沈保卫声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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天奇自动化工程股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减
营业收入（元）	367,247,893.68	343,530,271.79	6.90%
归属于上市公司股东的净利润（元）	14,627,679.66	13,536,790.97	8.06%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
	10,908,539.40	8,905,929.94	22.49%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）	122,020,572.17	-59,554,538.63	304.89%
基本每股收益（元/股）	0.05	0.04	25.00%
稀释每股收益（元/股）	0.05	0.04	25.00%
加权平均净资产收益率	1.02%	1.01%	0.01%
			本报告期末比上年度末增
	本报告期末	上年度末
			减
总资产（元）	3,970,077,042.71	3,892,819,542.10	1.98%
归属于上市公司股东的净资产（元）	1,442,027,507.90	1,425,882,169.05	1.13%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	728,873.55
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
	1,023,851.79
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益	2,466,919.73
债务重组损益	28,033.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,323,595.60
减：所得税影响额	1,416,307.94
少数股东权益影响额（税后）	435,825.95
合计	3,719,140.26	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

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√ 适用 □ 不适用

项目	涉及金额（元）	原因
		本公司之子公司无锡天奇信息技术有限公司系软件企业，增值税实
软件企业增值税退税款	2,875,722.09	际税负超过3%的部分享受即征即退优惠政策，该退税额根据收入的
		一定比例计算，不作为非经常性损益。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1 、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

报告期末普通股股东总数	报告期末普通股股东总数	22581	22581	22581	22581	22581
		前10名普通股股东持股情况
				持有有限售条件	质押或冻结情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量
				的股份数量	股份状态	数量
黄伟兴	境内自然人	17.65%	56,665,412	42,499,059	质押	24,200,000
白开军	境内自然人	4.77%	15,306,254	11,479,690
中国工商银行股 份有限公司－富 国新兴产业股票 型证券投资基金	境内非国有法人	2.86%	9,196,390	0
无锡威孚高科技 集团股份有限公 司	境内非国有法人	2.12%	6,820,000	0
杨雷	境内自然人	1.92%	6,159,836	4,619,877
中国工商银行－ 博时第三产业成 长股票证券投资 基金	境内非国有法人	1.71%	5,500,481	0
华夏成长证券投 资基金	境内非国有法人	1.71%	5,500,000	0
招商银行股份有 限公司－华夏经 典配置混合型证 券投资基金	境内非国有法人	1.71%	5,500,000	0
中国银行－嘉实 稳健开放式证券 投资基金	境内非国有法人	1.61%	5,179,006	0
中国工商银行－ 汇添富成长焦点	境内非国有法人	1.56%	5,000,000	0

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股票型证券投资 基金
		前10名无限售条件普通股股东持股情况
					股份种类
股东名称		持有无限售条件普通股股份数量
					股份种类	数量
黄伟兴		14,166,353			人民币普通股	14,166,353
中国工商银行股份有限公司－富 国新兴产业股票型证券投资基金		9,196,390
					人民币普通股	9,196,390
无锡威孚高科技集团股份有限公 司		6,820,000
					人民币普通股	6,820,000
中国工商银行－博时第三产业成 长股票证券投资基金		5,500,481
					人民币普通股	5,500,481
华夏成长证券投资基金		5,500,000			人民币普通股	5,500,000
招商银行股份有限公司－华夏经 典配置混合型证券投资基金		5,500,000
					人民币普通股	5,500,000
中国银行－嘉实稳健开放式证券 投资基金		5,179,006
					人民币普通股	5,179,006
中国工商银行－汇添富成长焦点 股票型证券投资基金		5,000,000
					人民币普通股	5,000,000
中国建设银行股份有限公司－汇 添富环保行业股票型证券投资基 金		4,496,704
					人民币普通股	4,496,704
中国工商银行－上投摩根内需动 力股票型证券投资基金		4,348,127
					人民币普通股	4,348,127
		公司有限售条件股东与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公
上述股东关联关系或一致行动的		司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知以上无限售条件股东之
说明		间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东之间是否属于《上市公司股东持股变
		动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券
		无
业务股东情况说明（如有）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

1、天奇自动化工程股份有限公司于2015年2月11日接到第一大股东黄伟兴的通知，其原质押给中信证券股份有限公司(以 下简称”中信证券”) 17,000,000股股份，用于办理股票质押式回购交易业务，其中6,800,000股已于2015年2月10日解除质押， 并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权解除质押手续。截止本公告日，黄伟兴持有本公司股份 56,665,412股，占公司股份总数的17.65%，累计质押24,200,000股，占公司股份总数的7.54%。

2、2015年2月12日，本公司接到大股东黄伟兴的通知，因融资需要，黄伟兴将其所持的部份股权办理了股票质押式回购 交易,具体情况如下:一、黄伟兴将其持有的公司股份7,000,000股(该股份性质为高管锁定股,合计占公司股份总数的2.18%)质押 给中信证券股份有限公司(以下简称”中信证券”)，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2015年2月11日，购回

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天奇自动化工程股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

交易日为2017年2月11日，该交易已由中信证券于2015年2月11日办理了申报手续。截止本公告日，黄伟兴持有本公司股份 56,665,412股,占公司股份总数的17.65%，累计质押31,200,000股,占公司股份总数的9.72%,占其本人持有股份数的55.06%。

3、2015年3月4日，本公司接到大股东黄伟兴的通知，因融资需要，黄伟兴将其所持的部份股权办理了股票质押式回购 交易,具体情况如下:一、黄伟兴将其持有的公司股份7,000,000股(该股份性质为高管锁定股,合计占公司股份总数的2.18%)质押 给中信证券股份有限公司(以下简称”中信证券”)，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2015年3月4日，购回交 易日为2017年3月4日，该交易已由中信证券于2015年3月4日办理了申报手续。

截止本公告日，黄伟兴持有本公司股份56,665,412股,占公司股份总数的17.65%，累计质押38,200,000股,占公司股份总数的 11.90%,占其本人持有股份数的67.41%。

4、天奇自动化工程股份有限公司于2015年3月12日接到第一大股东黄伟兴的通知，其原质押给浙江铁投融资租赁有限公 司用于办理股票质押式回购交易业务的14,000,000股股份已于2015年3月12日全部解除质押，并已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理了股权解除质押手续。截止本公告日，黄伟兴持有本公司股份56,665,412股，占公司股份总数的17.65%， 累计质押24,200,000股，占公司股份总数的7.54%，占其本人持有股份数的42.71%。

2 、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

√适用□不适用	√适用□不适用	√适用□不适用	√适用□不适用	√适用□不适用
公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
资产负债表项目	期末数	期初数	变动幅度	分析
货币资金	733,979,987.81	619,571,656.82	18.47%	主要系本期募集资金理财到期收回 1.5亿元所致
其他应收款	94,650,123.08	54,022,187.75	75.21%	主要系本期母公司支付资产并购重 组事项投资款及支付投标保证金所 致
在建工程	186,917,000.23	140,667,993.55	32.88%	下属子公司长春一汽天奇工艺装备 工程有限公司厂房本期投入增加
开发支出	58,604,148.70	43,606,199.52	34.39%	本期新增研发项目及研发投入增加
预收款项	264,750,759.82	154,512,557.25	71.35%	下属子公司长春一汽天奇工艺装备 工程有限公司本期收到一汽大众厂 房租金1.2亿元所致
应付职工薪酬	4,088,186.94	28,314,014.65	-85.56%	支付年末计提工资所致
应交税费	18,232,734.40	12,594,059.53	44.77%	本部14年预缴企业所得税退回
利润表项目
营业收入	367,247,893.68	343,530,271.79	6.90%	主要系风电零部件业务增加所致
营业成本	293,761,660.51	261,821,462.27	12.20%	主要系风电零部件业务增加所致
财务费用	17,877,423.13	14,118,720.46	26.62%	主要系子公司江苏一汽铸造股份有 限公司本期汇兑损失增加
资产减值损失	-3,340,460.01	-1,880,614.12	77.63%	主要系母公司本期收回长账龄应收 账款
所得税费用	18,742.35	4,205,948.30	-99.55%	本期母公司亏损所致

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、关于公司资产重组进展情况的说明：

公司拟向无锡天奇投资控股有限公司发行股份购买无锡天奇投资控股有限公司持有的宜昌力帝环保科技集团有限公司 100%股权，对价约为49,000万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果 为参考，经交易各方友好协商确定）。公司拟向沈德明发行股份及现金支付的方式购买沈德明所持有宁波市废旧汽车回收有 限公司66.5%的股权，对价约为8,645万元，（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的 评估结果为参考，经交易各方友好协商确定），股份和现金支付的比例均为 50%。 该事项经公司2015年1月27日召开的第 五届董事会第二十四次会议通过。

（具体内容详见本公司巨潮网公告：2015年1月28日发布的2015-011《第五届董事会第二十四次会议决议公告》及《天奇

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天奇自动化工程股份有限公司 2015 年第一季度报告正文

自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。）

公司分别于2015年2月28日、3月28日对外披露了《资产重组进展情况公告》。目前，公司及有关各方仍在积极推动各项 工作，二个标的资产的审计、评估、后续事项处理等相关工作尚未全面完成。待上述工作全部完成后，公司将再次召开董事 会审议本次交易的具体方案，并提交股东大会审议。

（具体内容详见本公司巨潮网公告：2015年2月28日发布的《资产重组进展情况公告》及2015年3月28日发布的《资产重 组进展情况公告》。）

• 2、关于公司对外投资进展情况的说明：

安徽欧保天奇再生资源科技有限公司（以下简称“欧保天奇”）为本公司参股公司，本公司持有其40%的股权。本公司以 人民币930万元收购欧绿保亚洲汽车再生技术有限公司持有的安徽欧保天奇再生资源科技有限公司 15%的股权，并履行后期 出资义务。收购完成后，本公司持有欧保天奇55%的股权。本次收购经公司2015年4月12日召开的第五届董事会第二十七次 会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议批准。本次对外投资未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

（具体内容详见本公司巨潮网公告：2015年4月15日公布的2015-045《第五届董事会第二十七次会议决议公告》及2015-048

《对外投资公告》。）

公司与昆山市物资再生利用有限公司(以下简称“昆山再生”)于 2014 年 6 月 12 日签订《股权转让框架协议》。公司拟 以人民币7000万元收购昆山再生所持有的苏州市物资再生有限公司70%的股权。该事项经公司2014年6月16日召开的第五届 董事会第十六次（临时）会议审议通过。公司拟暂停原募投项目汽车制造物流装备生产线项目的实施，变更募集资金用途以 现金支付方式收购苏州再生物资有限公司 70%的股权。该事项经公司2015年3月18日召开的第五届董事会第二十六次（临时） 会议及2015年4月8日召开的2015年第二次（临时）股东大会审议通过。

（具体内容详见本公司巨潮网公告：2014年6月17日发布的2014-051《第五届董事会第十六次（临时）会议决议公告》及 2015年4月9号发布的2015-043《2015年第二次临时股东大会决议公告 》。）

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
本公司拟收购宜昌力帝环保科技集团有 限公司和宁波市废旧汽车回收有限公司 股权的重大资产重组事项
		巨潮网：2015-011《第五届董事会第二十
	2015年01月28日
		四次会议决议公告》

三、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
资产重组时所作承诺
			2003年03月15
	黄伟兴	避免同业竞争		长期	履行承诺
			日
首次公开发行或再融资时所作承诺		关于规范和减
			2003年03月15
	黄伟兴	少关联交易的		长期	履行承诺
			日
		承诺
其他对公司中小股东所作承诺

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承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划
	无
（如有）

四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计

2015 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变
	-10.00%	至	10.00%
动幅度
2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变
	3,814	至	4,661
动区间（万元）
2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润
	4,237.54
（万元）
	母公司汽车物流自动化输送业务订单充足，但因各项目工期不同造成生产
业绩变动的原因说明
	不均，从而导致期间销售收入确认不均衡。

五、持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

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