Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Governance Information 2025

Nov 25, 2025

证券代码：002009

证券简称：天奇股份

公告编号：2025-075

天奇自动化工程股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理 制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天奇股份”）于2025 年11 月 24 日召开第九届董事会第九次（临时）会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程> 的议案》《关于修订及制定部分治理制度的议案》。同日，公司第九届监事会第七次（临时） 会议亦审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司章程指引》《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，公 司董事会下设审计委员会将行使《公司法》等法律法规规定的监事会的职权。

《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再 适用，对《公司章程》等规章制度中相关条款作相应修订。公司监事会主席杨玲燕、监事孙 兰英、职工代表监事王良在监事会中担任的职务将自然免除。

公司全体监事在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司 对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。在公司股东会审议通过 取消监事会事项前，公司第九届监事会仍将严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》 等法律法规和规范性文件的要求履行监事会职责。

二、《公司章程》修订情况

根据上述情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的

规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订内容 包括：

• 1、公司不再设监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，

• 删除原公司章程“监事会”章节及“监事”相关表述；

• 2、公司章程中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

• 3、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后条款序号依次顺延或递减，

• 章程内交叉引用的条款序号亦相应调整，前述变动不再在修订表格中逐一列举。

本次《公司章程》修订具体内容参照本公告附件（《公司章程》修订对照表），修订后 的《公司章程》将同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。公司董事会提请 股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终修订情 况以工商主管部门核准登记结果为准。

三、修订和制定部分公司治理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范 公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《上 市公司治理准则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，同步拟对

部分公司治理制度进行修订、制定。具体情况如下表所列：

序号	制度名称	变更情况	是否需要提交股东 会审议
1	股东会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	董事、高级管理人员薪酬管理制度	制定	是
4	董事会审计委员会实施细则	修订	否
5	董事会战略委员会实施细则	修订	否
6	董事会提名委员会实施细则	修订	否
7	董事会薪酬与考核委员会实施细则	修订	否
8	对外投资管理制度	修订	否

上述拟修订和制定的公司治理制度已经公司第九届董事会第九次（临时）会议审议通过，

其中第1-3项尚需提交公司股东会审议通过后生效，其中1-2项需以特别决议方式进行审议。 第4-8 项自公司董事会审议通过之日起生效。

上述公司治理制度全文详见公司同日于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的

相关公告。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2025 年11 月26 日

后附：《公司章程》修订对照表

附件：《公司章程》修订对照表

附件：《公司章程》修订对照表
修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经江苏省人民政府以《关于同意无锡南方天奇物流机械有 限公司变更为江苏天奇物流系统工程股份有限公司的批复》 （苏 政复［2000］206 号文件）批准，由无锡南方天奇物流机械有 限公司整体变更发起设立；在江苏省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号32000002101697。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江苏省人民政府以《关于同意无锡南方天奇物流机械有 限公司变更为江苏天奇物流系统工程股份有限公司的批复》 （苏 政复［2000］206 号文件）批准，由无锡南方天奇物流机械有 限公司整体变更发起设立；在无锡市数据局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码91320200240507994H。
第三条 公司于二〇〇四年六月一日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）以《关于核准江苏天奇物流系统工程股 份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［2004］74 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股二千五百（2,50 0）万股，于二〇〇四年六月二十九日在深圳证券交易所上市。 公司股票被终止上市后将进入代办股份转让系统继续交易。	第三条 公司于二〇〇四年六月一日经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）以《关于核准江苏天奇物流系统工程股 份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［2004］74 号） 核准，首次向社会公众发行人民币普通股二千五百（2,500）万 股，于二〇〇四年六月二十九日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：天奇自动化工程股份有限公司。 公司的英文名称：Miracle Automation Engineering Co.,Ltd.	第四条 公司注册名称： 中文名称：天奇自动化工程股份有限公司。 英文名称：Miracle Automation Engineering Co.,Ltd.
第五条 公司住所：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288 号。	第五条 公司住所：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288 号（邮政编 码：214187）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以

修订前		修订后	修订后	修订后	修订后
		向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。		第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。		第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。		第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
新增		第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，开展党的 活动。公司应当为党的组织活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：建立和完善质量体系，为客户提供优质的物 流系统产品，保障股东的合法权益，为股东的投资保值增值努 力奋斗，不断增加职工收入。		第十四条 公司的经营宗旨：以“致力于服务汽车全生命周期”为企业愿 景，立足于“诚信、勤勉、创新、共赢”的企业价值观，构建 智能装备、循环产业、机器人产业三大产业支柱，通过持续技 术创新与产业协同，驱动制造业的智能化、绿色化转型，为客 户、股东及社会创造长期、稳健的价值，立志成为全球智能装 备与循环经济领域的创新引领者。
第十八条 公司成立时向发起人黄伟兴发行一千六百二十七万七千四百五 十一（16,277,451）股，占公司发行在外有表决权股份总数的 百分之二十八点二八（28.28%）；向白开军发行五百三十三万 九千零四（5,339,004）股，占公司发行在外有表决权股份总数 的百分之九点二八（9.28%）；向银通创业投资有限公司发行二 百九十二万九千九百四十一（2,929,941）股，占公司发行在外 有表决权股份总数的百分之五点零九（5.09%）；向无锡新伟博 企业咨询有限公司（原名无锡新伟博高技术咨询有限公司）发 行二百六十万四千三百九十二（2,604,392）股，占公司发行在 外有表决权股份总数的百分之四点五三（4.53%）；向机械工业 部第四设计研究院发行二百二十七万八千八百四十三（2,278, 843）股，占公司发行在外有表决权股份总数的百分之三点九六 （3.96%）；向杨雷发行二百一十四万八千六百二十四（2,148, 624）股，占公司发行在外有表决权股份总数的百分之三点七三 （3.73%）；向深圳市鑫瑞森实业发展有限公司发行九十七万六		第二十条 公司发起人、各发起人的出资方式、出资时间具体情况如下：
		发起人姓名或名称	认购的股份 数（股）	出资方式	出资时间
		黄伟兴	16,277,451	经审计净 资产折股	2000 年8 月 31 日
		白开军	5,339,004	经审计净 资产折股	2000 年8 月 31 日
		银通创业投资有限 公司	2,929,941	经审计净 资产折股	2000 年8 月 31 日
		无锡新伟博企业咨 询有限公司（原名 无锡新伟博高技术 咨询有限公司）	2,604,392	经审计净 资产折股	2000 年8 月 31 日
		机械工业部第四设	2,278,843	经审计净	2000 年8 月

修订前		修订后	修订后	修订后	修订后
千六百四十七（976,647）股，占公司发行在外有表决权股份总 数的百分之一点七零（1.70%）。		计研究院		资产折股	31 日
		杨雷	2,148,624	经审计净 资产折股	2000 年8 月 31 日
		深圳市鑫瑞森实业 发展有限公司	976,647	经审计净 资产折股	2000 年8 月 31 日
		公司设立时发行的股份总数为32,554,902 股，均为面额股，每 股金额为人民币1 元。
第十九条 公司股份总数为402,233,207 股，公司的股本结构为：普通股 402,233,207 股，其他种类股零（0）股。		第二十一条 公司已发行的股份数为402,233,207 股，公司的所有股份均为 普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。		第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二（2/3）以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。		第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程 序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据国家 法律、法规和规范性文件的规定以及公司可转换公司债券募集 说明书的约定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。		第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

修订前	修订后
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六（6）个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 超过本公司已发行股份总额的百分之五（5%）；用于收购的资 金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一（1）年 内转让给职工。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的 授权，应经三分之二（2/3）以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十 二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持 有本公司股票总数的比例不得超过50%。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一（1）年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五（2 5%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份 另有规定的，从其规定。 除上述股份转让限制之外，公司董事、高级管理人员须遵守公 司上市期间作出的关于股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期 限的承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%） 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖 出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股 票不受六（6）个月时间限制。	第三十一条 公司持有百分之五（5%）以上股份的股东、董事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%） 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

	修订前	修订后
	董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（3 0）日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。	前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。
	第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
	~~第三十三条~~ ~~股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司~~	删除
	~~，~~ ~~提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公~~
	~~，~~ ~~司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。~~
	新增	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
	第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

修订前	修订后
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。	规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当 及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以 上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%） 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

	修订前	修订前	修订后
			公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本 条第一款、第二款的规定执行。
	第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。		第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。
	~~第三十八条~~ ~~持有公司百分之五~~	~~5%~~ ~~）以上有表决权股份的股东将其持有~~	删除
	~~，~~ ~~的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面~~
	~~，，~~ ~~报告。~~
	新增		第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 公司无控股股东及实际控制人时，依照法律、行政法规和中国 证监会的有关规定，相关主体适用本节规定。
	新增		第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损 害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更 或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公 司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供 担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方 式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对

修订前	修订后
	外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和 业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损 害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
新增	第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证所 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告 知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同 或者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止转让其所持股份； （四）所持公司百分之五（5%）以上股份被质押、冻结、司法 标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等， 或者出现被强制过户风险； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或 者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政 处罚； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 置措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的情形。

修订前	修订后
	前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控 制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行 信息披露义务。 控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并 回复，保证回复内容真实、准确和完整。
新增	第四十七条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和股东负有诚 信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法 权益。 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、 资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间 接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
新增	第四十八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资 金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费 用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使 用（含委托贷款）； （四）要求公司委托其进行投资活动； （五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业 逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资 金； （七）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小 金额、多批次”等形式占用公司资金。
第三十九条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司 控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允 的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，严重损害上市公司 和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将 根据法律、法规追究刑事责任。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定 义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害 公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施 要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程的规定， 协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利 益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免 职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东	第四十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公 司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分；情 节严重的，应依据法定程序对负有严重责任的董事、高级管理 人员予以罢免、解聘。

修订前	修订后
大会罢免。 公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股 东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿 所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持 有的股权以偿还被侵占的资产。
新增	第五十条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经 营性占用资金、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司应 依法追究相关责任人赔偿责任；当其行为违反国家有关法律法 规和证券监管部门规章，依法追究相关责任人的法律责任；构 成犯罪的，依法追究其刑事责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售、置换资产（含股权） 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之 二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。	第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作 出决议； （九）审议批准本章程规定的担保事项、财务资助和其他交易 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资 总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议， 可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条	第五十二条

修订前	修订后
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下 列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的 担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%） 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议同意并作 出决议，并及时对外披露。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
新增	第五十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 的百分之三十（30%）以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经 审计总资产的百分之三十（30%）的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（1 0%）的担保； （六）对股东及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东会审议本条第（三）项担保事项时，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二（2/3）以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易 或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程 序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交 易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。
第一百六十七条 本公司与关联自然人发生的交易金额在人民币一百（100）万元 以上的关联交易；本公司与关联人发生的交易金额在人民币三	第五十四条 公司与关联人发生的成交金额超过3000 万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值超过百分之五（5%）的关联交易，须经

修订前	修订后
千（3000）万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 百分之五（5%）以上的关联交易，应当按照相关规定聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评 估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》第10.1.1 条第2 项至第5 项规定的购买原材料、燃料、动力或者销售产 品、商品以及提供或接受劳务、委托或受托销售等与日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 上述关联交易审议时，任何与该关联交易有利害关系的关联人 应当在股东大会上放弃对该该案的投票权。公司应当在董事会 决议中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交 易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。 对于此类关联交易，董事会应当对该交易是否对公司有利发表 意见。	股东会审议通过。
新增	第五十五条 公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通 过后提交股东会审议： 1．单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十（10%）； 2．被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分 之七十（70%）； 3．最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经 审计净资产的10%； 4．深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50% 的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的，免于有关财务资助的审议程 序。 公司不得为合并报表范围外的任何主体提供财务资助。 有关主体违反股东会、董事会审批财务资助的权限和审议程序 的，公司有权依法追究其责任。
新增	第五十六条 公司对外投资事项达到下列情形之一的，应当及时披露并在董 事会审议通过后提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百 分之五十（50%）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经 审计净资产的百分之十五（15%）以上，且绝对金额超过5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

修订前	修订后
	入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十（5 0%）以上，且绝对金额超过5000 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以 上，且绝对金额超过500 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过500 0 万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
新增	第五十七条 公司发生的交易（提供担保、财务资助、对外投资除外）达到 下列标准之一的，须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百 分之五十（50%）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经 审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十（5 0%）以上，且绝对金额超过5000 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以 上，且绝对金额超过500 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过500 0 万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的百分之五十（50%）以上，且绝对金额超过500 万元。 （七）法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他交易。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 前款所称“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列 类型的事项： （1）购买资产； （2）出售资产； （3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （4）提供财务资助（含委托贷款等）； （5）提供担保（含对控股子公司担保等）；

修订前	修订后
	（6）租入或者租出资产； （7）委托或者受托管理资产和业务； （8）赠与或者受赠资产； （9）债权或者债务重组； （10）转让或者受让研发项目； （11）签订许可协议； （12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （13）深圳证券交易所认定的其他交易。
新增	第五十八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计 算相关财务指标。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应 当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条规定。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一（1）次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月 内举行。	第五十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一 （1）次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二（2/3）即少于 六（6）人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时； （三）单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分 之十（10%）以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。	第六十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所 定人数的三分之二（2/3）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时； （三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：股东大会会议通知中载明的地 点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。	第六十一条 公司召开股东会的地点为：股东会会议通知中载明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电 子通信方式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二 （2）个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章	第六十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章

修订前 修订后 程； 程 的规定 ； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六 十三 条 第四十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 经全体 独立董事 过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 临时股东会 。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（1 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 0）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5） （5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 东大会的，将说明理由并公告。 将说明理由并公告。

第四十七条

第 六 十 四 条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五 （5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10） 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

审计委员 会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提 议 后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五（5） 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 审计委员 会的同意 。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十（10）日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责， 审计委员 会可以自行召集和主持。

第四十八条

第 六 十 五 条

单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之十（1 0%）以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。

单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上 股份 的股东向董事 会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十 （10）日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十（10）日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十 （ 10 %） 以上 股份 的股东有权向 审计委员 会提议召开临时股东会 ， 并应当以 书面形式向 审计委员 会提出请求。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10） 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十 （ 10 %） 以上 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司发行在外有表决权 股份 的股东有权向 审计委员 会提议召开临时股东会 ， 并应当以 股份总数百分之十（10%）以上的股东有权向监事会提议召开临 书面形式向 审计委员 会提出请求。 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员 会同意召开临时股东会的，应在收到请求五（5）日内 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发 发出召开股东会的通知，通知中对原 请求 的变更，应当征得相 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 关股东的同意。 审计委员 会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 会不召集和主持股东会，连续九十（90）日以上单独或者合计 集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有 持有公司百分之十（10%）以上 股份 的股东可以自行召集和主持。

修订前	修订后
公司发行在外有表决权股份总数百分之十（10%）以上的股东可 以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持有公司发行在外有表决权 股份占公司股本总额的比例不得低于百分之十（10%）。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。	第六十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（1 0%）。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第六十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。	第六十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公 司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	第六十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以 在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第九十五条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第七十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有 公司百分之一（1%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以 在股东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十（20）日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开十五（15）日前以公告方 式通知各股东。	第七十一条 召集人将在年度股东会召开二十（20）日前以公告方式通知各 股东，临时股东会将于会议召开十五（15）日前以公告方式通 知各股东。
第五十五条	第七十二条

修订前	修订后
股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。	第七十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提 案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少二（2）个工作日公告并 说明原因。	第七十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少二（2）个工作日公告并说明原 因。
第五十八条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	第七十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。	第七十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

	修订前	修订后
	第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式 进行，并应向被征集人充分披露信息。	第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六（36）个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一（1%）以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
	第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。	第七十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。
	~~第六十二条~~ ~~委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以~~	删除
	~~，~~ ~~按自己的意思表决~~ ~~。~~
	第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其	第七十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

修订前	修订后
他授权文件，和投票代理委托书均需至少应当在有关会议召开 前二十四（24）小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。	第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第八十二条 股东会召开时，公司全体董事、高级管理人员应当列席会议， 并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第八十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审 计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举的代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进 行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。	第八十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第八十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。	第八十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。	第八十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条	第八十八条

修订前	修订后
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。	第九十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。	第九十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。	第九十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售、置换资产（含股权）或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通	第九十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形 式； （三）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议 事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的；

修订前 修订后 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 （ 五 ） 股权激励计划 ； 他事项。 （ 六 ）分拆所属子公司上市； 第八十条 （七）发 行 股票、可转换公司债券、优先股 以及 中国证监会认 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 可的其他证券品种； 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 （八）回购 股 份用于减少注册资本； 股东参加股东大会提供便利。 （九）重 大 资产重组； 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易 （十）公司股东 会 决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、 系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供 并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或 便利： 转让； （一）公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审 （十一）股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的 、 需 计的账面净值溢价达到或超过百分之二十（20%）的； 要以特别决议通过的其他事项 ； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司 （ 十二 ） 法律法规、证券交易所相关规定、 公司 章程或 股东会 最近一期经审计的资产总额百分之三十（30%）的； 议事规则规定 的 其他需要以特别决议 通过 的事项。 （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司 前述第（六 ） 项、第 （ 十 ） 项所述 提 案，除应当经出席 股东会 的债务； 的 股东 所持表决权 的 三分之二（2/3）以上 通过 外，还应当经出 （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 席会议的 中小投资者所 持表决权 的 三 分之二 （ 2 /3）以上通 过 。 （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 中小投资者是指除 公司 董事、高级管理人员 以 及单独或者合计 持有公司 5%以上 股 份 的 股东以 外的 其他股东 。 ~~第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席~~ 删除 ~~股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。董事会应当制定征集股东投票权的实施细则报请股东大 会审议批准。~~ 第七十九条 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百六十五条 关联 股东 的回避 和表决程序为： 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的 （ 一 ）董事会应依据《深圳证券交易所股票上市规则》 （ 下称 回避措施： “《上市规则》” ）的 规 定 ，对拟提交股东 会 审议的有 关 事项 （一）任何个人只能代表一方签署协议； 是否构成关 联交易 作出判断，在作此项判断 时 ，其所依据 的 股 （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； 东及其持股数额应以股权登记日为基准。 （三）董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列 （ 二 ） 经 董事 会判断，拟提交股东会审议的 有关 事项构成 关联 情形的，不得参与表决： 交易 的 ， 则董事会应通知关联股东对相关议案回避表决。 （1）与董事个人利益有关的关联交易； （ 三 ） 即使未得到 董事 会通知， 在 股东会审议有 关 关 联 事项时， （2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制 关联股 东应向股东会详细说明有关关联交易事项及其对 公司的 权的，该等企业与公司的关联交易； 影响，并应主动回避；其他股东、董事有权向审计委员会提出 （3）按照法律法规规定应当回避的。 关联 股东回避申请 ， 由审计委员会决 定 关联股东是否需要 回避 。 （四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参 （ 四 ） 股东会 对有 关 关 联交易 事项 进行表决时， 在扣除 关联股

修订前	修订后
加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后， 可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明， 同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告 中披露。	东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东 按本章程规定表决。 股东会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关 决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第九十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东 大会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行 表决。 公司选举董事、监事，可以实行差额选举。 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一（1%）以 上股份的股东可以提出非由职工代表担任的董事、监事候选人。 监事会以及单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的 股东提出非由职工代表担任的董事、监事候选人的，须由董事 会进行任职资格审查。董事会认为候选人符合法律、行政法规、 规范性文件的规定的任职资格的，可以提交股东大会审议；董 事会认为候选人不符合法律、行政法规、规范性文件的 规定的任职资格的，应当向提名股东或者监事会作出说明。股 东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任非由职工代表 担任的董事、监事。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。 股东大会就选举二（2）名或二（2）名以上董事、监事进行表 决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第一百零九条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一 （1%）以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。	第九十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会审议选 举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。 董事提名程序如下： （一）公司董事会、连续一百八十（180）日以上单独或者合计 持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以提名非独立董 事候选人； （二）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之 一（1％）以上的股东可以提名独立董事候选人；依法设立的投 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事 的权利； （三）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工大会、职 工代表大会或其他民主形式选举产生； （四）股东提名的董事候选人，由董事会进行资格审查，通过 后提交股东会选举。 股东会选举董事，可以实行差额选举。 股东会就选举二（2）名或二（2）名以上董事进行表决时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除	第九十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因

修订前	修订后
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东 会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第九十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。	第一百零一条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。	第一百零二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	第一百零三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第一百零四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。	第一百零六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明会议召开的时间、地 点、方式、召集人、出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，并同步披 露律师出具的法律意见书及结论性意见。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。	第一百零七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当 在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条	第一百零八条

修订前	修订后
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会通过相关决议之次日。	股东会通过有关董事选举提案的，新任董事一经选举通过立即 就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。	第一百零九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东会结束后二（2）个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，应当具有应有的知识、技能和经验，有足 够的时间和精力履行其职务。有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三（3）年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三（3）年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）与公司存在利益冲突或者潜在的利益冲突； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二（2）年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三（3）年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三（3）年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失 信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）与公司存在利益冲突或者潜在的利益冲突； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍 未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门 会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十六条 董事（含独立董事）由股东大会选举或更换，任期三（3）年。 董事任期届满，可连选连任；但独立董事连任时间不得超过六 （6）年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理	第一百一十一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三（3）年。 董事任期届满，可连选连任；但独立董事连任时间不得超过六 （6）年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。

修订前	修订后
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。	董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一（1/2）。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不 得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近 亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；	第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策

	修订前	修订后
	（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。	的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍 审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。
	第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东可向董 事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、 或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢 免提议。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在二（2） 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董 事所占的比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至 新任独立董事产生之日。 董事辞任的，公司应当在提出辞职之日起六十（60）日内完成 补选。
	第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。	第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在董事辞职生效或任期届满后五（5）年内并不当然 解除。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。
	新增	第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。
	第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
	~~第一百一十条~~	删除

	修订前	修订前	修订后
	~~独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提名人~~
	~~。~~ ~~应当充分了解被提名人职业学历职称详细的工作经历~~
	~~、、、、~~ ~~全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意~~
	~~，~~ ~~见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立~~
	~~，~~ ~~客观判断的关系发表公开声明在选举独立董事的股东大会召~~
	~~。~~ ~~开前，董事会应当按照规定公布上述内容。~~
	~~第一百一十一条~~ ~~在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名人的~~		删除
	~~，~~ ~~有关材料同时报送中国证监会公司所在地中国证监会派出机~~
	~~、~~ ~~构和证券交易所董事会对被提名人的有关情况有异议的应~~
	~~。，~~ ~~同时报送董事会的书面意见对中国证监会持有异议的被提名~~
	~~。~~ ~~人可作为公司董事候选人但不作为独立董事候选人在召~~
	~~，，。~~ ~~开股东大会选举独立董事时董事会应对独立董事候选人是否~~
	~~，~~ ~~被中国证监会提出异议的情况进行说明。~~
	~~第一百一十二条~~ ~~独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职~~		删除
	~~责。~~ ~~独立董事应当按时出席董事会会议了解公司的生产经营和运~~
	~~，~~ ~~作情况主动调查获取做出决策所需要的情况和资料独立~~
	~~，、。~~ ~~董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书~~
	~~，~~ ~~对其履行职责的情况进行说明~~ ~~独立董事连续三~~ ~~（~~ ~~3~~ ~~）~~ ~~次未亲自~~
	~~。~~ ~~出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换除出现~~
	~~，。~~ ~~上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外独立~~
	~~，~~ ~~董事任期届满前不得无故被免职提前免职的公司应将其作~~
	~~。，~~ ~~为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司的免职~~
	~~，~~ ~~理由不当的，可以作出公开的声明。~~
	~~第一百一十三条~~ ~~独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向董事~~		删除
	~~。~~ ~~会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引~~
	~~，~~ ~~起公司股东和债权人注意的情况进行说明如因独立董事辞职~~
	~~。~~ ~~导致董事会中独立董事所占的比例低于法定最低人数时在改~~
	~~，~~ ~~选的独立董事就任前独立董事仍应当按照法律行政法规及~~
	~~，、~~ ~~本章程的规定履行职务董事会应当在两个月内召开股东大~~
	~~，。~~ ~~会改选独立董事逾期不召开股东大会的独立董事可以不再~~
	~~，，~~ ~~履行职务。~~
	~~第一百一十六条~~ ~~公司为独立董事提供必要的条件。~~ ~~公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权凡须经~~		删除
	~~。~~ ~~董事会决策的事项公司按法定的时间提前通知独立董事并同~~
	~~，~~ ~~时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的可以要求补~~
	~~，，~~ ~~充~~ ~~当二~~ ~~（~~ ~~2~~ ~~）~~ ~~名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时~~
	~~。~~	~~，~~

	修订前	修订后
	~~可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事~~
	~~项董事会应予以采纳公司向独立董事提供的资料公司及~~
	~~，。，~~ ~~独立董事本人应当至少保存五（~~ ~~5~~ ~~）年。~~ ~~公司应当建立独立董事工作制度董事会秘书应当积极配合独~~
	~~，~~ ~~立董事履行职责公司应保证独立董事享有与其他董事同等的~~
	~~。~~ ~~知情权及时向独立董事提供相关材料和信息定期通报公司~~
	~~，，~~ ~~运营情况必要时可组织独立董事实地考察独立董事发表的~~
	~~，。~~ ~~独立意见提案及书面说明应当公告的董事会秘书应及时到~~
	~~、，~~ ~~证券交易所办理公告事宜。~~ ~~独立董事行使职权时~~ ~~公司有关人员应当积极配合~~ ~~不得拒绝~~
	~~，~~ ~~，~~ ~~、~~ ~~阻碍或隐瞒，不得~~ ~~干预其独立行使职权。~~ ~~独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由~~
	~~公司承担。~~ ~~公司给予独立董事适当的津贴~~ ~~津贴的标准由董事会制订预案~~
	~~。~~ ~~，~~ ~~股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。~~
	~~第一百一十七条~~ ~~公司设董事会，对股东大会负责。~~	删除
	第一百一十八条 董事会由九（9）名董事组成。由单一股东或者具有关联关系的 股东提名的董事候选人的人数应不超过半数。 董事会成员中至少应有三（3）名独立董事。独立董事中至少一 （1）名由中小股东提名的候选人担任。	第一百一十九条 公司设董事会，董事会由九（9）名董事组成，其中独立董事三 （3）名，职工代表董事一（1）名，设董事长一（1）人。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。由单一股东或者具 有关联关系的股东提名的董事候选人的人数应不超过半数。
	第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；	第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；

修订前	修订后
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	（十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。	第一百二十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。	第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会拥有不超过公司最近经审计的净资产百分之十五（15%） 的对外投资、借款、抵押及担保的权限。 公司对外担保应当对被担保对象的资信进行评审，并遵守以下 规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十（50%）以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计 报表净资产的百分之五十（50%）； （三）公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十（70%） 的被担保对象提供债务担保； （四）公司对外担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。 董事会就公司对外提供担保作出决议，应当取得出席董事会会 议的三分之二（2/3）以上董事同意并经全体独立董事三分之二 （2/3）以上同意。 第一百六十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币三十（30）万元以 上的关联交易；或者本公司与关联法人发生的交易金额在人民 币三百（300）万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对 值百分之零点五（0.5%）以上的关联交易，相关协议必须报董 事会批准后方能生效和执行。	第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 （一）本章程第五十三条规定之外的公司担保事项，须经董事 会审议通过。 （二）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到 以下标准的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审 议： 1．公司与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易； 2．公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点 五（0.5%）的交易； （三）本章程第五十五条规定之外的财务资助事项须经董事会 审议通过。 董事会审议公司提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二（2/3）以 上董事审议通过。 （四）公司对外投资事项达到下列情形之一的，应当提交董事 会审议并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之 十（10%）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计 净资产的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过1000 万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

修订前	修订后
	公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十（10%）以上， 且绝对金额超过1000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10%）以上，且 绝对金额超过100 万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过1000 万元； 6、交易的成交金额（含承担债务和费用）超过5000 万元； 7、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的1 0%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （五）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、对外投资 除外）尚未达到须经股东会审议标准，但达到下列标准之一的， 应当及时披露并提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之 十（10%）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计 净资产的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过1000万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十（10%）以上， 且绝对金额超过1000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10%）以上，且 绝对金额超过100 万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过1000 万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百 分之十（10%）以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。	第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推 举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开二（2）次会议，由董事长召集，于会议召 开十（10）日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十六条 董事会每年至少召开二（2）次定期会议，由董事长召集，于会 议召开十（10）日以前书面通知全体董事。
第一百二十七条 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应	第一百二十七条 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以 上董事、审计委员会或者过半数独立董事，可以提议召开董事

修订前	修订后
当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。	会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和 主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、专人 送出、信函或电子邮件；通知时限为：会议召开前五（5）日。	第一百二十八条 董事会召开董事会会议的通知方式为：电话、传真、专人送出、 信函或电子邮件或其他通讯方式。 董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开前五（5） 日通知全体股东。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议 的，为公司利益之目的，董事会会议可以不受前款通知方式及 通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、电子邮件等通讯 方式随时通知召开董事会临时会议，且召集人应当在会议上作 出说明。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大会审 议。	第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交 股东会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百三十二条 董事会决议表决方式为：现场举手表决、记名投票或电子通讯 等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电 子通讯进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十（10） 年。	第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书及相关与会人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十（10） 年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。	第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百零五条	第一百三十六条

修订前	修订后
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会 公众股股东的合法权益不受损害。	独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
第一百零四条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 公司独立董事中至少有一名会计专业人士。	第一百三十七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少 包括一名会计专业人士。
第一百零八条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一（1%）以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五（5%）以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员； （六）公司股东大会规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。	第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一（1%）以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五（5%）以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零七条 独立董事应当具备与其履行职责相适应的任职条件。担任独立 董事应当符合下列基本条件：	第一百三十九条 独立董事应当具备与其履行职责相适应的任职条件。担任独立 董事应当符合下列基本条件：

修订前	修订后
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验； （五）公司股东大会认为应当具备的其他条件。	（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 职责。
第一百一十四条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一 （1/2）以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事 向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股 东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一（1/2）以 上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请 外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询， 相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正 常行使，公司应将有关情况予以披露。	第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易；

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	（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。
新增	第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四 十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立 董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见 应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。
新增	第一百四十五条 审计委员会成员为三（3）名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事二（2）名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。
新增	第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。
新增	第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二（2/3）以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

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	审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十八条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十九条 战略委员会成员由五（5）名董事组成。
新增	第一百五十条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划和发展方针进行研究并提出建 议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进 行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经 营项目或兼并购项目进行研究并提出建议； （四）对公司可持续发展、ESG 战略、ESG 议题管理进行研究并 提出建议； （五）审议ESG 报告，监督和检查公司ESG 相关的目标执行情 况和进展等； （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （七）对以上事项的实施进行检查； （八）董事会授权的其他事宜。
新增	第一百五十一条 提名委员会成员由五（5）名董事组成，其中独立董事过半数， 并由独立董事担任召集人。
第一百一十五条 独立董事除履行前条所述职责外，还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额超过人民币三百（300）万元或超过公司最近经审计 净资产值的百分之五（5%）的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。	第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。

修订前	修订后
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各 独立董事的意见分别披露。
新增	第一百五十三条 薪酬与考核委员会成员由五（5）名董事组成，其中独立董事过 半数，并由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
第一百三十六条 公司设总经理一（1）名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。	第一百五十四条 公司设总经理一（1）名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务负责人一（1）名，董事会秘书一 （1）名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）、 （五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、 副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。	第一百六十二条 副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经理在总经理 的统一领导下开展工作。副总经理的职权由总经理根据工作需 要合理确定。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，是公司的高级管理人员。	第一百六十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

	修订前	修订后
	第一百四十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，包括： （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准 备和提交证券交易所要求的文件，织完成监管机构布置的任务； （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会 会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字； （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制 度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开 披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披 露； （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董 事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大 决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国 证监会； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、 大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东大 会会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公 司章程、证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、 公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会， 如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情 况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和 监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议； （十一）证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的任 职资格为： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应 用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有 关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。	件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。
	~~第一百四十八条~~	删除

	修订前	修订前	修订后
	~~董事会秘书由董事长提名董事会聘任或解聘董事或其他高~~
	~~、。~~ ~~级管理人员可以兼任董事会秘书但监事或者公司聘任的会计~~
	~~，~~ ~~师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书~~
	~~。~~ ~~董事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分~~
	~~，、~~ ~~别作出时则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作~~
	~~，~~ ~~出。~~
	第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。		第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
	新增		第一百六十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
	~~第一百五十条~~ ~~本章程第九十五条关于不得担任董事的情形~~ ~~同时适用于监事~~		删除
	~~、~~ ~~。~~ ~~董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。~~
	~~第一百五十一条~~ ~~监事应当遵守法律行政法规和本章程对公司负有忠实义务~~		删除
	~~、，~~ ~~和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得~~
	~~，，~~ ~~侵占公司的财产。~~
	~~第一百五十二条~~ ~~监事的任期每届为三~~	~~3~~ ~~）年监事任期届满连选可以连任~~	删除
		~~。，~~ ~~。~~
	~~第一百五十三条~~ ~~监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会~~		删除
	~~，~~ ~~成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当~~
	~~，，~~ ~~依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。~~
	~~第一百五十四条~~ ~~监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。~~		删除
	~~第一百五十五条~~ ~~监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者~~		删除
	~~，~~ ~~建议。~~
	~~第一百五十六条~~ ~~监事不得利用其关联关系损害公司利益~~ ~~若给公司造成损失的~~		删除
	~~，~~ ~~，~~ ~~应当承担赔偿责任。~~
	~~第一百五十七条~~ ~~监事执行公司职务时违反法律行政法规部门规章或本章程~~		删除
	~~、、~~

	修订前	修订前	修订后
	~~的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。~~
	~~第一百五十九条~~ ~~监事会行使下列职权：~~ ~~（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面~~		删除
	~~审核意见；~~ ~~（二）检查公司财务；~~ ~~（三）对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督~~
	~~、，~~ ~~对违反法律行政法规本章程或者股东大会决议的董事高~~
	~~、、、~~ ~~级管理人员提出罢免的建议；~~ ~~（四）当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时要求~~
	~~、，~~ ~~董事、高级管理人员予以纠正；~~ ~~（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规~~
	~~，~~ ~~定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；~~ ~~（六）向股东大会提出提案；~~ ~~（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事高级~~
	~~，、~~ ~~管理人员提起诉讼；~~ ~~（八）发现公司经营情况异常可以进行调查必要时可以~~
	~~，；，~~ ~~聘请会计师事务所律师事务所等专业机构协助其工作费用~~
	~~、，~~ ~~由公司承担。~~
	~~第一百六十条~~ ~~监事会每六~~ ~~（~~ ~~6~~ ~~）~~ ~~个月至少召开一次会议~~ ~~监事可以提议召开临~~		删除
	~~。~~ ~~时监事会会议。~~ ~~监事会决议应当经半数以上监事通过。~~
	~~第一百六十一条~~ ~~监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程~~		删除
	~~，~~ ~~序，以确保监事会的工作效率和科学决策。~~
	~~第一百六十二条~~ ~~监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事~~		删除
	~~，~~ ~~应当在会议记录上签名。~~ ~~监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记~~
	~~载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十（~~ ~~10~~ ~~）年。~~
	~~。~~
	~~第一百六十三条~~ ~~监事会会议通知包括以下内容：~~ ~~（一）举行会议的日期、地点和会议期限；~~ ~~（二）事由及议题；~~ ~~（三）发出通知的日期。~~		删除
	~~第一百六十四条~~ ~~公司关联交易应当遵循以下基本原则：~~ ~~（一）符合诚实信用的原则；~~ ~~（二）关联方如享有公司股东大会表决权除特殊情况外应~~		删除
	~~，，~~ ~~当回避表决；~~

	修订前	修订前	修订后
	~~（三）与关联方有任何利害关系的董事在董事会就该事项进~~
	~~，~~ ~~行表决时，应当回避；~~ ~~（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有~~
	~~利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。~~
	~~第一百六十八条~~ ~~公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续十二~~ ~~（~~ ~~1~~		删除
	~~2~~ ~~）~~ ~~个月内达成的关联交易累计金额达到第一百六十六条所述标~~
	~~准的，公司按第第一百六十六条的规定披露。~~
	~~第一百六十九条~~ ~~公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续十二~~		删除
	~~（~~ ~~12~~ ~~）个月内达成的关联交易累计金额达到第一百六十七条所~~
	~~述条件的，公司按第第一百六十七条的规定披露。~~
	~~第一百七十条~~ ~~公司在重大关联交易实施完毕之日起二~~	~~2~~ ~~）~~ ~~个工作日内向交易~~	删除
	~~所报告并公告。~~
	~~第一百八十九条~~ ~~公司召开监事会的会议通知以电话传真专人送出信函~~		删除
	~~，、、、~~ ~~或电子邮件的方式进行。~~
	第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六（6） 个月结束之日起二（2）个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三（3）个月 和前九（9）个月结束之日起的一（1）个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。		第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六（6）个 月结束之日起二（2）个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定进行编制。
	第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。		第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 第一百七十一条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

修订前	修订后
	公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百起十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的百分之二十五（25%）。	第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。
第一百七十七条 公司利润分配政策如下： （一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实 施持续稳定的利润分配制度，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益。 （二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利，优先采用现金分红的利润分配方式。根据实际经营情况， 可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组 等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。 （三）现金分红具体条件、现金分红的比例及时间间隔 1. 除特殊情况外，在公司当年实现盈利, 且累计未分配利润为 正的情况下，公司应采用现金方式分配股利，每年以现金形式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。 特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项 （募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产 的30%。 2. 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要 求： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； (4)公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出	第一百七十二条 公司利润分配政策如下： （一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实 施持续稳定的利润分配制度，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益。 （二）按照公司当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规 定比例向股东分配股利。 （三）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的 方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得 超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先 考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金 分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶 段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。 （四）现金分红的具体条件、现金分红的比例及时间间隔 1、现金分红的具体条件 （1）公司当年实现盈利； （2）公司累计未分配利润为正； （3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告。 2、现金分红的比例 除特殊情况外，在符合现金分红的具体条件下，公司每个年度 以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 百分之十五，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。 特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项 （募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产 的30%。 3、公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排 和投资者回报等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

修订前	修订后
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%。 3. 如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现 金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见。 （四）公司发放股票股利的条件 1. 公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2. 董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格 与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益。 3. 对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制 作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。 （五）利润分配具体方案决策程序与机制 1. 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状 况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、 独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见， 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳 定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发 表明确意见。 2. 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通 过。 3. 公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东 所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照 既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方 案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3 以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前， 应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议 利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 （六）公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分 红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的 确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司利润分配政策的制定和修改程序 公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项， 原则上不得随意调整；确有需要而需调整或变更利润分红政策 的，应按照如下要求进行： （1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大 会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董	（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到8 0%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到4 0%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到2 0%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到2 0%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利 与股票股利之和。 （五）公司发放股票股利的条件 1、满足现金分红的具体条件； 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格 与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益。 3、对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制 作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。 （六）利润分配具体方案决策程序与机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、 独立董事的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科 学的回报基础上，形成利润分配政策。 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过。 3、公司股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表 决权的二分之一（1/2）以上通过；公司在特殊情况下无法按照 既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方 案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二（2/3）以上通过。股东会对利润分配方案进行 审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 4、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由并披露。 （七）公司因前述第（四）项规定的特殊情况而不进行现金分

修订前	修订后
事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上， 形成利润分配政策。 （2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策 影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政 策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发 点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并 在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 （3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半 数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改 发表独立意见。 （5）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司 审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络 形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票。 （八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中 小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。	红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的 确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并披露。 （八）公司利润分配政策的制定和修改程序 公司利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项，原 则上不得随意调整；确有需要而需调整或变更利润分红政策的， 应按照如下要求进行： 1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东会提 出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充 分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成 利润分配政策。 2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影 响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策； 公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点， 充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提 交股东会的议案中详细说明修改的原因。 3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数 表决通过。 5、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议并经出 席股东会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。公司 审议调整或者变更现金分红政策的股东会应向股东提供网络形 式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以 向公司股东征集其在股东会上的投票。 （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为 增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到充分维护等。 6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百七十六条 公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应 当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方 案由董事会拟定，报股东大会批准。公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二（2）个月内完 成股利（或股份）的派发事项。	第一百七十三条 公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应 当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方 案由董事会拟定，报股东会批准。公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股

修订前	修订后
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司存在股东违规 占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别 事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中 期分配以外其他期间的利润分配。	利（或者股份）的派发事项。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因。 公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。	第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于 财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增	第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。
新增	第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一（1）年，可以续聘。	第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年， 可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。	第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。	第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

修订前 修订后 第一百八十四条 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十（30）天事 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十（30）天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 应当向股东会说明公司有无不当情形。 情形。 第一百八十五条 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （二）以邮件 、电子邮件 方式送出； （三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，应当在中国证监会制定的信息 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 披露报刊以公告的方式进行。 第一百 八 十 九 条

第一百九十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第 三 （ 3 ）个工作日为送达日期；公司通知以 电子邮件方式送出的 ， 以电子邮件发出当日为送达日期； 公 司 通知以公 告方式送出的 ， 第一次公告刊登日为送达日期。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第五（5）个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十二条 一 第一百九十 条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮信息网（http: 公司 以符合中国证监会规 定 的媒体和深圳 证券 交易所 网 站 为刊 //www.cninfou.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 息的媒体。 第一百九十三条 新增 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，应当经 董事会决议，可以不经股东会决议。 第一百九十四条 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通 知债权人，并于三十（30）日内在中国证监会指定的报纸上公 知债权人，并于三十（30）日内在 符合 中国证监会 规 定的 媒体 告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知 上 或者国家企业信用信息 公 示系统公 告。债权人自接到通知书 书的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务 之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 或者提供相应的担保。 （45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日 分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日 内在 符合 中国证监会 规 定的 媒体 上 或者国家企业信用信息 公 示 内在中国证监会指定的报纸上公告。 系统公 告。

修订前	修订后
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债 权人，并于三十（30）日内在中国证监会指定的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十（10）日内 通知债权人，并于三十（30）日内在符合中国证监会规定的媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出 资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条 第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十（30）日内在符合中国证监会规定的媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意 公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
新增	第二百零一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。
第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第二百零三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十（10）日内将解散事 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

修订前	修订后
第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二（2/3）以上通过。	第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 作出决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二（2/3）以上通过。
第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五（1 5）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内组成清算组 进行清算。 清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股东会决议另选他 人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十 （60）日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当自接 到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第二百零七条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十 （60）日内在符合中国证监会规定的媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30） 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。	第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院指定的破产管理人。
第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：	第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

修订前	修订后
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。	第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。	第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。
第二百一十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五 十（50%）以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十（5 0%），但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百一十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五 十（50%）以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十（5 0%），但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。	第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在无锡市数据局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。	第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。本章程未 尽事宜或本章程与日后新修订的法律、行政法规、部门规章及 规范性文件的强制性规定不一致的，则以法律、行政法规、部 门规章及规范性文件的规定为准。
第二百二十条 本章程自发布之日起施行。	第二百二十三条 本章程自股东会决议通过之日起施行。