Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Governance Information 2024

Apr 1, 2024

天奇自动化工程股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制,规范天奇自动化工程股 份有限公司(以下简称"天奇股份"、"公司")对外投资行为,合理、有效使用资金, 提高投资收益,有效避免投资决策失误,化解投资风险,实现公司资产保值、增值,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和相关规 定及《天奇自动化工程股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及有关公司 制度,制定本管理制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的, 通过货币资金、实物资产、无形资产、债权、股权等方式进行的各种形式的投资行为, 包括但不限于:

(一)开展新的股权类投资或退出过往投资,包括独资或与他人合资新设企业,对 其他企业的增资扩股、部分或全部股权收购(包括对合并范围内子公司的投资);

(二)公司独资或与他人合作开展经营性项目及资产投资,包括技术改造项目、扩 产项目、重大固定资产投资等;

(三)债券及其他债权投资;

(四)委托理财;

(五)法律法规规定的其他对外投资。

第三条 对外投资管理应遵循的基本原则:

(一)遵循国家法律法规的规定;

(二)以公司发展战略规划为指导和依据,原则上与公司主营业务无关联的项目不 予投资;

(三)有利于提高公司核心竞争力和可持续发展能力;

(四)满足股东对投资的回报要求,投资规模要与公司资产经营规模、资金承受能 力、资产负债水平和实际筹资能力相适应。

第四条 本公司下属全资子公司、控股子公司(以下合称为"子公司")的投资活 动适用于本制度。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资应严格按照如下权限履行审批程序:

公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露并提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 15%以 上,且绝对金额超过 5000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 15%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 15%以上,且绝对金额超过 500 万元;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 15% 以上,且绝对金额超过 5000 万元;

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 15%以上,且绝对 金额超过 500 万元。

公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议并披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不超过 15%,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产不超过 15%, 且绝对金额不超过 5000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以 较高者为准;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入不超过 15%,且绝对金额不超过 5000 万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润不超过 15%,且绝对金额不超过 500 万元;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不超过 15%,且绝对金额不超过 5000 万元;

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 15%,且绝对 金额不超过 500 万元。

董事会授权经营管理层进行单笔交易金额不超过人民币 5,000 万元(含)的股权类 投资或债权类投资;单笔交易金额不超过人民币 5,000 万元(含)的固定资产投资;单 笔投资金额不超过人民币 5,000 万元(含)的无形资产投资,包括技术研发,购买专利、 专有技术,商标等知识产权和其他无形资产。

上述指标计算涉及的数据为负值的,取其绝对值计算。

第六条 公司发生购买资产或者出售资产(含股权)时,应当以资产总额和成交金 额中的较高者为准,按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的,公司应当提交股东大会审议并经由出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。

第七条 公司购买或者出售股权的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务 指标适用上述审议标准。

第八条 交易导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权对应标的公司的相 关财务指标适用上述审议标准;因委托或者受托管理资产和业务等,导致公司合并报表 范围发生变更的,参照适用上述审议标准:

(一)公司直接或者间接放弃对子公司的优先购买或者认缴出资等权利,导致合并 报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相关财务指标,适用上述审议标准。

(二)公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更,但相比于未放弃权利,所 拥有该主体权益的比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标, 适用上述审议标准。

(三)公司部分放弃权利的,还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权 益变动比例计算的相关财务指标,以及实际受让或者出资金额,适用上述审议标准。

第九条 公司发生交易,相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的,应当以预计 的最高金额作为成交金额,适用上述审议标准。

第十条 公司分期实施对外投资的,应当以协议约定的全部金额为准,适用上述审 议标准。

第十一条 公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不良诚信记 录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托 理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十二条 公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易 履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计,以额度计 算占净资产的比例,适用上述审议标准。

相关额度的使用期限不应超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资 的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

第十三条 涉及关联交易的对外投资、股买或者出售资产、放弃权利,应同时适用 公司有关关联交易的管理制度和规定。

第三章 对外投资的组织管理机构

第十四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围 内,对公司的对外投资做出决策。公司经营管理层可在董事会的授权范围内独立行使部 分投资决策权。其他任何部门和个人在未经授权的情况下无权做出任何对外投资的决定。

第十五条 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究,为决 策机构提供建议。

第十六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新项目实施的人、财、 物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议,以利 于董事会及股东大会及时对投资做出调整。

第十七条 投资事项发起部门具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行 性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的管理、协调及投后持续汇报工作。 对专业性很强或较大型投资项目,其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。

第十八条 公司投资管理部负责公司对外投资活动的日常管理,负责公司拟投资项 目进行前期尽调、可行性论证、投资方案设计等工作。

第十九条 公司财务管理中心负责对外投资事项的财务管理,负责筹措资金、办理 出资手续、税务登记、工商登记等工作,做好公司对外投资的收益管理。

第二十条 公司证券部、法律事务部负责对外投资活动的风险把控,对投资活动、 投资方案等的合法合规性进行风险评估和把控;证券部负责对外投资活动的审议程序、 信息披露及资料归档。

第二十一条 公司审计部根据内部控制规范及实际情况需要负责对投资项目实施运 作情况实行过程的监督、检查和评价,并向董事会审计委员会汇报工作。

第四章 对外投资的决策管理程序

第二十二条 投资事项发起部门提出对外投资的初步意向,对投资项目可行性作初 步分析、调研、咨询和论证,编制投资项目建议书或可行性研究报告、投资合同或协议 等,报送总经理,并抄送董事会秘书。总经理负责召集公司各相关部门(财务管理中心、 投资管理部、法律事务部、证券部等)对投资项目进行综合评审,评审通过后,提交公 司经营管理层讨论。

第二十三条 公司经营管理层讨论通过后,如该拟投资项目超出公司经营管理层审 批权限,则将该事项提交董事会审议。董事会战略委员会对可行性研究报告及有关投资 合同或协议等进行事前评审,评审通过后董事会根据相关权限履行审批程序,超出董事 会权限的,提交股东大会审议。

第二十四条 公司应与被投资方或合作方签订投资合同或协议。涉及固定资产、无 形资产等非货币对外投资的,需经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。

第二十五条 投资项目经审批后,在投资、建设执行过程中,可根据实施情况的变 化合理调整投资预算,投资预算的调整需经原投资审批机构再次履行审批。

第二十六条 经公司批准实施的对外投资项目,由公司总经理组织实施,发起部门 相应编制计划并具体实施工作,会同公司各部门办理投资的各项工作;项目结束,负责 终(中)止清算与交接工作,并对投资事项进行总结。投资项目实行季报制。发起部门 应针对投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况等每季度汇制报表,及时向公 司经营管理层报告。

第二十七条 公司财务管理中心、审计部负责对所有投资项目实施运作情况实行全 过程监督、检查和评价。

第二十八条 证券部负责投资事项的审议程序及信息披露事宜,并负责整理归档投 资项目有关协议等资料。

第五章 对外投资的转让与收回

第二十九条 出现或发生以下情形之一的,公司应以退出或转让等方式及时收回投 资,应当在双方的合作协议及合资公司章程(若有必要)中明确:

(一)投资项目启动后 12 个月内未有实际业务落地的;

(二)投资项目偏离公司主营业务或不符合公司发展战略规划的;

(三)投资项目启动后 3 年内连续亏损,缺乏市场前景的;

(四)投资项目的实施主体(包括不限于新设的合作公司或合作经营平台)出现经 营期限届满、经营不善无法偿还到期债务或因不可抗力无法持续经营等情况的;

(五)合作协议约定投资终止的其他情况出现或发生时;

(六)公司认为有必要收回投资的其他情形。

第三十条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十二条 财务管理中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防止公司资 产的流失。

第六章 对外投资的财务管理及审计

第三十三条 公司财务管理中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录, 进行详尽的会计核算,对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十四条 对外投资的财务管理由公司财务管理中心负责,财务管理中心根据分 析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况进行分析, 维护公司的权益,确保公司利益不受损害。如合作各方已约定合资公司未来将纳入公司 合并范围,合资公司成立后有关财务账套、银行账户、公章印鉴应由公司财务管理中心 统一管理。

第三十五条 公司审计部在每年度末对对外投资进行全面检查。对子公司进行定期 或专项审计。

第三十六条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估 计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第三十七条 公司子公司应定期向公司财务管理中心报送会计报表,并按照公司编 制合并报表的要求,及时提供会计资料。

第三十八条 对公司所有的投资资产,应由审计部人员或不参与投资业务的其他人 员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对,检查其是否为本公司所拥有,并将盘点记 录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章 对外投资的人事管理

第三十九条 公司对外投资组建合作、合资公司,根据实际情况,应对新建公司派 出经法定程序选举产生的董事、监事,参与和监督新建公司的运营决策。

第四十条 对于对外投资组建的子公司,公司应派出相应的经营管理人员(包括但 不限于财务负责人),对该公司的运营、决策起重要作用。

第四十一条 公司派出人员应当遵守《廉洁自律承诺书》,忠实、勤勉履职,按照 《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实、谨慎、认真地行使职权,忠实维 护公司利益,不得有滥用管理职权、以权谋私、损害公司权益;在新建公司的经营管理 活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。

第四十二条 外派财务人员任职参照财务外派工作指引。

第四十三条 公司委派出任投资单位董事、监事的有关人员,应通过参加董事会会 议、监事会会议等形式,获取更多的被投资单位的信息,并及时向公司相关部门汇报投 资情况。

第四十四条 派出人员应每年向公司提交年度述职报告,接受公司的检查。

第八章 对外投资的信息披露

第四十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司对外投资信息 披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得向公司外部和公司其他部门人 员泄露未公开信息。

第四十七条 子公司须遵循公司的《信息披露管理制度》,及时向公司报告重大信 息,履行信息披露的基本义务。

第九章 附则

第四十八条 本制度未尽事宜,依照公司内部决议文件、有关法律、法规、规范性 文件的规定执行。如本制度的规定与公司内部决议文件、有关法律、法规、规范性文件 的强制性规定发生抵触的,应当依照公司内部决议文件、有关法律、法规、规范性文件 的强制性规定执行。

第四十九条 本制度所称"以上"、"超过"均不含本数。

第五十条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。

第五十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行,修订时亦同。

天奇自动化工程股份有限公司董事会 2024 年 4 月 1 日