Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Jul 13, 2016

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天奇自动化工程股份有限公司

2016 年第一期员工持股计划（草案） （二级市场购买方式）

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二零一六年七月

天奇自动化工程股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（二级市场认购方式）

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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天奇自动化工程股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（二级市场认购方式）

特别提示

1 、天奇自动化工程股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” 或 “ 上市公司 ” 或 “ 天奇股份 ” ） 2016 年第一期员工持股计划（二级市场购买方式）（以下简称 “ 本 次员工持股计划 ” ）系天奇股份根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中 国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》 等法律、法规、规范性文件和《天奇自动化工程股份有限公司章程》的规定制定。

2 、本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、 领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

3 、本次员工持股计划筹集员工资金总额为不超过 2,500 万元，具体金额根 据实际出资缴款资金确定，资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、法规允 许的其他方式取得的资金，具体包括：公司员工的自有资金、公司实施的员工奖 励计划对员工实施的奖励、通过银行借款的方式向参加本次员工持股计划的公司 员工提供的资金支持以及公司控股股东黄伟兴以自有资金向参加本次员工持股 计划的公司员工提供的借款支持等。

4 、本次员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立华泰家 园 15 号集合资产管理计划（以下简称“华泰家园 15 号”）进行管理，通过二级 市场购买的方式取得并持有天奇股份股票。本集合计划按照 1:1 的比例设立优先 级份额和次级份额，优先级份额和次级份额的资产将合并运作。参与本次员工持 股计划持有人以自筹方式出资认购华泰家园 15 号次级份额不超过 2,500 万元， 占员工持股计划资金总额的比例为 50% 。本集合计划资金以委托人实际交付给 管理人的资金为准，但优先级份额资金和次级份额资金成立时的比例不高于 1 ： 1 。

风险提示：对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损 失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

5 、本次员工持股计划认购股票的禁售期为 12 个月、存续期为 48 个月，自 公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深圳证券 交易所对于禁售期安排有不同意见，按照中国证监会或深圳证券交易所的意见执 行。禁售期满后，本次员工持股计划分三次实施减持，并按交易所的要求对相应

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天奇自动化工程股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（二级市场认购方式）

比例的股票继续锁定，即自公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起满 12 个月、 24 个月、 36 个月后，分别减持不超过本次员工持股计划通过二级市场 购买的股票总数 50% 、 25% 、 25% 的股票。

6 、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10% ，单个 员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 。本次员工持 股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买 情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

7 、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结 合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8 、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

9 、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划实施而需 缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。

10 、本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

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天奇自动化工程股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（二级市场认购方式）

目录

声明 ............................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 6 一、员工持股计划的目的 ........................................................................................... 7 二、基本原则 ............................................................................................................... 7 （一）依法合规原则 ............................................................................................ 7 （二）自愿参与原则 ............................................................................................ 7 （三）风险自担原则 ............................................................................................ 7 三、持有人的确定依据和范围 ................................................................................... 7 （一）员工持股计划持有人确定的依据 ............................................................ 7 （二）员工持股计划持有人的范围 .................................................................... 8 （三）员工持股计划参与人的核实 .................................................................... 8 四、资金及股票来源 ................................................................................................... 8 （一）员工持股计划的资金来源 ........................................................................ 8 （二）员工持股计划的股票来源 ........................................................................ 8 （三）员工持股计划涉及的标的股票规模 ........................................................ 8 五、持有人情况 ........................................................................................................... 9 六、员工持股计划的存续、变更、终止及锁定期 ................................................. 10 （一）员工持股计划的存续、变更和终止 ...................................................... 10 （二）员工持股计划购买标的股票的锁定期 .................................................. 10 七、管理模式 ............................................................................................................. 11 （一）员工持股计划的管理 .............................................................................. 11 （二）员工持股计划的资产 .............................................................................. 11 八、持有人会议召集及表决程序 ............................................................................. 12 （一）持有人的权利和义务 .............................................................................. 12 （二）持有人会议及其职权 .............................................................................. 12 （三）持有人会议召集程序 .............................................................................. 13

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天奇自动化工程股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（二级市场认购方式）

（四）持有人会议表决程序 .............................................................................. 14 九、管理委员会的职责及选任程序 ......................................................................... 14 十、资产管理机构的选任、协议主要条款 ............................................................. 16 十一、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................................................... 17 十二、员工持股计划权益的处置办法 ..................................................................... 17 （一）员工持股计划权益的处置办法 .............................................................. 17 （二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时 所持股份权益的处置办法 .................................................................................. 18 十三、员工持股计划期满后的处置办法 ................................................................. 19 十四、实施员工持股计划的程序 ............................................................................. 19 十五、其他 ................................................................................................................. 20

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释义

除非文义另有所指，以下简称在本文中作如下释义：

天奇股份、公司、本公司、 上市公司	指	天奇自动化工程股份有限公司
员工持股计划、本次员工 持股计划、本计划	指	天奇自动化工程股份有限公司2016年第一期员工持股计划
《员工持股计划（草案）》	指	《天奇自动化工程股份有限公司2016年第一期员工持股计 划（草案）（二级市场购买方式）》
持有人	指	出资参与本次员工持股计划的对象
管理委员会	指	本次员工持股计划的管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元、万元	指	人民币元、万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《天奇自动化工程股份有限公司章程》
《通知》	指	《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》

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一、员工持股计划的目的

天奇股份依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》等有关法律、行 政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《天奇自动化工程 股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（二级市场购买方式）》。本 次员工持股计划的目的在于：

（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享与风险共担机制，实现 股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；

（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争 力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真 实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕 交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以 摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人确定的依据

本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加

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本次员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领 取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

（三）员工持股计划参与人的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情 况在股东大会上予以说明。

四、资金及股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过 法律、法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

• 1 、公司员工的自有资金；

• 2 、公司实施的员工奖励计划对员工实施的奖励；

• 3 、通过银行借款的方式向参加本次员工持股计划的公司员工提供的资金支

持；

4 、公司控股股东黄伟兴以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提 供的借款支持。

本次员工持股计划的参加对象应在本次员工持股计划经公司股东大会审议 通过后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动 丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。

（二）员工持股计划的股票来源

本计划草案获得股东大会批准后，本次员工持股计划将委托华泰资管设立华 泰家园 15 号资产管理计划，通过二级市场购买股票的方式取得并持有天奇股份 股票。员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，完成股 票的购买。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

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以华泰家园 15 号拟筹集金额上限 5,000 万元和公司 2016 年 6 月 21 日的收 盘价 15.23 元 / 股测算，本计划所能购买的标的股票数量上限约为 328.30 万股， 占公司现有股本总额的 0.90% 。华泰家园 15 号涉及的标的股票数量累计不超过 公司股本总额的 10% ，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票 数量不超过公司股本总额的 1% 。华泰家园 15 号持有的股票总数不包括员工在 公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过 股权激励获得的股份。

本计划草案对于涉及的标的股票数量的测算，是以华泰家园 15 号拟筹集的 资金总额上限为基础，并以 2016 年 6 月 21 日标的股票收盘价 15.23 元 / 股作为 全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终公司股票的购买情况目前还 存在不确定性。

五、持有人情况

公司员工拟认购本次员工持股计划资金总额不超过人民币 2,500 万元。本次 员工持股计划所发生的托管费和管理费，由参加对象按份额比例承担。参与员工 持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及认购金额、股份数量，及其他 员工合计认购金额、股份数量如下所示：

序号	持有人	职务	出资额（万 元）	认购股份数量（股）
1	黄斌	董事	80	52,528
2	费新毅	董事、董事会秘书	80	52,528
3	仇雪琴	副总经理	60	39,396
4	沈贤峰	监事	80	52,528
5	吴秋庭	副总经理	60	39,396
6	沈保卫	财务总监	40	26,264
董事、监事、高级管理人员合计			400	262,640
其他员工合计			1568	1,029,547
总计			1968	1,292,186

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

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六、员工持股计划的存续、变更、终止及锁定期

（一）员工持股计划的存续、变更和终止

1 、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自股票登记至本次员工持股计 划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规 定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票 流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持 股计划的存续期限将相应延长，具体延长期限由管理委员会决定。公司应当在员 工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量。

2 、因其他原因需变更、延长或者终止本次员工持股计划的，应当经持有人 会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

3 、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本次员工持股计划自 行终止。

（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期

1 、本次员工持股计划认购标的股票的禁售期为 12 个月，自公司公告股票 登记至本次员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深圳证券交易所对于禁 售期安排有不同意见，按照中国证监会或深圳证券交易所的意见执行。锁定期间， 因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵 守上述股份锁定安排。

2 、禁售期满后，本次员工持股计划分三次实施减持，并按交易所的要求对 相应比例的股票继续锁定，即自公司公告股票登记至本次员工持股计划名下时起 满 12 个月、 24 个月、 36 个月后，分别减持不超过本次员工持股计划通过二级 市场购买的股票总数 50% 、 25% 、 25% 的股票。

3 、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所 关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（ 1 ）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公 告日前 30 日起至最终公告日；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（ 3 ）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

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策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

七、管理模式

（一）员工持股计划的管理

本次员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理。本计划的 内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责 本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事 会负责拟定和修改本计划及配套文件，并在股东大会授权范围内办理本次员工持 股计划的其他相关事宜。

（二）员工持股计划的资产

1 、管理委员会根据《指导意见》、中国证券登记结算有限责任公司的规定为 本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。

2 、本次员工持股计划的证券账户与资金账户名称为 “ 天奇自动化工程股份有 限公司 2016 年第一期员工持股计划 ” （以实际批准的账户名称为准），并根据实 际情况开立资金托管等相关账户。

3 、本次员工持股计划的账户只能由管理委员会使用，不得转托管或转指定。 公司及管理委员会不得将专用账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人 使用。

4 、本次员工持股计划的资产由如下资产构成：

（ 1 ）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购华泰证券（上海） 资产管理有限公司设立的华泰家园 15 号集合资产管理计划的次级份额而享有资 产管理计划持有公司股票所对应的权益；

（ 2 ）现金存款和应计利息；

• （ 3 ）资产管理计划其他投资所形成的资产。

5 、员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产。上市公司不得侵占、 挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混 同。

• 6 、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

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由管理委员会提交持有人会议审议是否参与以及参与方案。

八、持有人会议召集及表决程序

（一）持有人的权利和义务

本次员工持股计划持有人指实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的公 司员工。每份员工持股计划份额具有同等权益。

持有人享有如下权利：

• 1 、按持有本计划的份额，享有本次员工持股计划资产及其收益；

• 2 、依照本计划的规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决

权；

• 3 、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

• 持有人承担如下义务：

• 1 、遵守有关法律、法规及本计划的相关规定；

• 2 、按持有本计划的份额，承担本计划投资的风险；

• 3 、遵守生效的持有人会议决议；

• 4 、承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

（二）持有人会议及其职权

持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各 自所持有的本计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决， 也可以委托代理人代为出席并表决。除本计划另有规定外，持有人会议行使如下 职权：

• 1 、选举和罢免管理委员会委员；

• 2 、审议本次员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；

• 3 、审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可转

债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；

• 4 、修订本次员工持股计划的管理规则并报董事会审批；

• 5 、授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；

• 6 、授权管理委员会行使本次员工持股计划资产所对应的股东权利；

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7 、审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其他 事项；

8 、相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使 的其他职权。

（三）持有人会议召集程序

1 、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有人会 议选举出管理委员会委员。此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委 员会主席主持；管理委员会主席不能履行职务时，由副主席负责主持。

2 、单独或合计持有本次员工持股计划份额 30% 以上的持有人可以提议召开 持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额 30% 以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20 个工作日内召集持有 人会议。

3 、单独或合计持有本员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以向持有人会 议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提 交。

4 、召开持有人会议，召集人应提前 5 个工作日发出会议通知，会议通知通 过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召集 人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应 在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及 书面表决意见的寄交方式。

5 、会议通知应当至少包括以下内容：

（ 1 ）会议的时间、地点；

（ 2 ）会议的召开方式；

（ 3 ）会议拟审议的事项（会议提案）；

（ 4 ）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（ 5 ）会议表决所必需的会议材料；

（ 6 ）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （ 7 ）联系人和联系方式；

• （ 8 ）发出通知的日期。

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如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通 知至少应包括上述第（ 1 ）、（ 2 ）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会 议的说明。

（四）持有人会议表决程序

• 1 、本次员工持股计划持有人每 1 元出资额认购 1 计划份额，每 1 计划份额

• 有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。

2 、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

3 、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4 、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有 人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除选举管理委员会委员 需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意以外，其余每项议案需 经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意通过，形成持有人会议的有效 决议。

九、管理委员会的职责及选任程序

（一）本次员工持股计划持有人会议下设管理委员会，根据持有人会议的授 权切实维护员工持股计划持有人的合法权益，代表持有人行使对公司的股东权利。 （二）管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主席 1 人、副主席 1 人。

（三）管理委员会委员经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同 意后选举产生，管理委员会主席与副主席由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。

（四）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的规定， 对本次员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：

1 、应当为本次员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与本次员工持股

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计划持有人存在利益冲突；

• 2 、不得泄露本次员工持股计划持有人的个人信息；

• 3 、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划

• 的财产；

• 4 、不得挪用本次员工持股计划资金；

• 5 、不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

• 开立账户存储；

• 6 、未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以

• 本次员工持股计划财产为他人提供担保；

• 7 、不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。

• 管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔

• 偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

• （五）管理委员会行使以下职责：

• 1 、负责召集持有人会议；

• 2 、监督本次员工持股计划的日常运作管理；

• 3 、代表全体持有人行使本次员工持股计划对公司的股东权利；

• 4 、代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在

标的股票禁售期届满后出售标的股票）；

• 5 、代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 6 、代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；

• 7 、办理本次员工持股计划份额登记；

• 8 、持有人会议或本次员工持股计划授予的其他职责。

• （六）管理委员会主席行使下列职权：

• 1 、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• 2 、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3 、管理委员会授予的其他职权。

管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由副主席履行主席职权。

• （七）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开 1

• 个工作日前通知全体管理委员会委员。

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（八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席 应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理委员会临时会议。

（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票。

（十）管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障 管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开会议并进行表决， 并由参会管理委员会委员在会议记录上签字。

（十一）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委 员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。

（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的 管理委员会委员应当在会议记录上签名。

十、资产管理机构的选任、协议主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司选任华泰证券（上海）资产管理有限公司作为本次员工持股计划的管理 机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持 股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持 股计划的财产安全。

（二）资产管理协议的主要条款

• 1 、资产管理计划名称：华泰家园 15 号集合资产管理计划

• 2 、类型：集合资产管理计划

• 3 、管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

• 4 、托管人：南京银行股份有限公司

• 5 、次级份额委托人：天奇自动化工程股份有限公司（代员工持股计划）

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天奇自动化工程股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（二级市场认购方式）

6 、目标规模：本集合计划规模上限为 5,000 万份，按照 1:1 的比例设立优 先级份额、次级份额，次级份额由员工持股计划认购。

7 、投资范围：天奇股份股票。

• 8 、委托期限：本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限，与员

• 工持股计划的存续期相同。

9 、收益分配：本集合计划在期满时，委托资产在扣除管理费、托管费及交 易产生的手续费（包括但不限于印花税、过户费等）等相关费用后按照以下顺序 分配：分配优先级份额持有人的本金和预期年化收益率（实际预期年化收益率以 最终签订合同为准）的收益；剩余收益全部归次级份额持有人所有。

10 、委托资产的保管与处分：委托资产独立于管理人、托管人的固有资产， 并由托管人保管。管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得 的资产和收益应当归入委托资产。

11 、费率

（ 1 ）管理费率：根据届时签订的资产管理合同确定；

（ 2 ）托管费：根据届时签订的资产管理合同确定；

（ 3 ）其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从资产管理计划资产中支 付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及 交易所有关规定执行。

12 、税收

委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规 执行。

十一、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 管理委员会提交持有人会议审议是否参与以及参与方案。

十二、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：

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天奇自动化工程股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（二级市场认购方式）

1 、全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有公司标的股票 除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对应的表决权等。

2 、本次员工持股计划存续期内，持有人所持本次员工持股计划的份额不得 转让、质押或作类似处置，亦不得申请退出本次员工持股计划。

3 、标的股票禁售期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4 、标的股票禁售期，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工 持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其 他方式转让，该等股票的禁售期与标的股票相同。

5 、标的股票禁售期内，公司发生现金分红时，本次员工持股计划因持有公 司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有份额占本次员工持 股计划总份额的比例分配相应收益。

6 、标的股票禁售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将 部分或全部标的股票出售以收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有 人所持份额的比例进行分配。

7 、本次员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形之一的，丧失行使其 所持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益:

（1）不符合本规则第二章规定的参加对象的条件的；

（2）擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的；

（3）劳动合同到期后主动提出不续签而离职的；

（4）因触犯法律法规、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管 理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或 声誉而被公司解聘的。

持有人出现上述情形的，员工持股计划将向持有人退还本次员工持股计划的 第一类资金来源数额（即其出资的本金）及利息（按实际缴纳出资之日起至管理 委员会对上述情形予以认定之日的同期银行存款利息计算），退出的持有人不享 有员工持股计划的收益分成，收益分成由其他持有人按分配时的份额比例共享。

（二）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所 持股份权益的处置办法

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天奇自动化工程股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（二级市场认购方式）

1 、离职

本次员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形之一而离职的，丧失行使 其所持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益：

（ 1 ）擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的；

（ 2 ）劳动合同到期后主动提出不续签而离职的；

（ 3 ）因触犯法律法规、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管 理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或 声誉而被公司解聘的；

持有人出现上述情形的，员工持股计划将向持有人退还本次员工持股计划的 第一类资金来源数额（即其出资的本金）及利息（按实际缴纳出资之日起至管理 委员会对上述情形予以认定之日的同期银行存款利息计算），退出的持有人不享 有员工持股计划的收益分成，收益分成由其他持有人按分配时的份额比例共享。

2 、退休

持有人丧失劳动能力或达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本次员 工持股计划份额及权益不受影响。

3 、死亡

持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继 承人继续享有。

4 、其他情形

除退休、死亡所述情形之外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的， 由公司董事会决定该情形的认定及处置。

十三、员工持股计划期满后的处置办法

本次员工持股计划存续期届满后 30 个工作日内完成清算，除本计划另有规 定外，持有人按所持本次员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

十四、实施员工持股计划的程序

（一）上市公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征 求员工意见后提交董事会审议。

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天奇自动化工程股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（二级市场认购方式）

（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本次员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过员工持股计划后的两个交易日内，公告董事会决议、 员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见及法律意见书等。

（六）公司发出召开股东大会的通知。

（七）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核 实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方 式进行投票。

十五、其他

（一）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，至本次员工持股计划终 止并清算完毕之日失效。

（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有 关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

天奇自动化工程股份有限公司

董事会 2016 年 7 月 13 日

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