Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Apr 28, 2015

天奇自动化工程股份有限公司

2015 年第一期员工持股计划

（认购非公开发行股票方式）

管理规则

第一章 总 则

第一条 为规范天奇自动化工程股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 天奇股 份 ” ）第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（以下简称 “ 本次员工持 股计划 ” ）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证 监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “ 《指导意 见》 ” ）、中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户有关 问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《天奇自动化工程股份有限公司章 程》、《天奇自动化工程股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划（认购非公开 发行股票方式）（草案）》（以下简称 “ 《员工持股计划》 ” 的规定，制定本规则。

第二章 员工持股计划的参加对象

第二条 本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公 司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

第三条 符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险 自担的原则参加本次员工持股计划。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源

第四条 公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪 酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

• （一） 公司员工的自有资金；

• （二） 公司实施的员工奖励计划对员工实施的奖励；

• （三） 通过银行借款的方式向参加本次员工持股计划的公司员工提供的资 金支持；

• （四） 公司控股股东黄伟兴以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员 工提供的借款支持。

第五条 本次员工持股计划的参加对象应在中国证监会核准公司 2015 年 第五届董事会第二十四次会议审议通过的本次非公开发行股份募集配套资金方 案（以下简称 “ 本次非公开发行 ” ）后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未 按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。

第六条 本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。 本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过 4,500 元，认购股 份不超过 3,010,033 股（以下简称 “ 标的股票 ” ）。

第七条 本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司本次发行股 份购买资产及发行股份募集配套资金后股本总额的 10% ，单个员工所获股份权 益对应的股票总数累计不超过公司本次发行股份购买资产及发行股份募集配套 资金后股本总额的 1% 。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首 次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激 励获得的股份。

第八条 本次员工持股计划认购标的股票的限售期为 36 个月，自公司公告 标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或深圳证券交易 所对于限售期安排有不同意见，按照中国证监会或深圳证券交易所的意见执行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第四章 员工持股计划的管理

第九条 本次员工持股计划由公司自行管理。

第十条 本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会 议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全 体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授 权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

第十一条 本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、 深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

第五章 持有人会议

第十二条 参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次 员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。 第十三条 持有人享有如下权利：

• （一） 按持有本次员工持股计划的份额，享有本次员工持股计划资产及其收 益；

• （二） 依照本次员工持股计划的规定参加持有人会议，就审议事项按持有的 份额行使表决权；

• （三） 享有相关法律、法规及《员工持股计划》规定的持有人其他权利。 第十四条 持有人承担如下义务：

• （一） 遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；

• （二） 按持有本次员工持股计划的份额，承担本次员工持股计划投资的风险；

• （三） 遵守生效的持有人会议决议；

• （四） 承担相关法律、法规和《员工持股计划》规定的持有人其他义务。

第十五条 持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出 席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。除本规则另有约定外， 持有人会议行使如下职权：

• （一） 选举、罢免管理委员会委员；

• （二） 审议本次员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；；

• （三） 审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可 转债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；

• （四） 修订本次员工持股计划的管理规则；

• （五） 授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；

• （六） 授权管理委员会行使本次员工持股计划资产所对应的股东权利；

• （七） 审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其 他事项；

• （八） 相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行 使的其他职权。

第十六条 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持 有人会议选举出管理委员会委员。此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由 管理委员会主席主持；管理委员会主席不能履行职务时，由副主席负责主持。

第十七条 单独或合计持有本次员工持股计划份额 30% 以上的持有人可以 提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股 计划份额 30% 以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20 个工作日内 召集持有人会议。

第十八条 单独或合计持有本员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以向 持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委 员会提交。

第十九条 召开持有人会议，召集人应提前 5 个工作日发出会议通知，会议 通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召 集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表 决，以及书面表决意见的寄交方式。

第二十条 会议通知应当至少包括以下内容：

• （一） 会议的时间、地点；

• （二） 会议的召开方式；

（三） 会议拟审议的事项（会议提案）；

（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五） 会议表决所必需的会议材料；

（六） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （七） 联系人和联系方式；

• （八） 发出通知的日期。

如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通 知至少应包括前款第（一）、（二）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会 议的说明。

第二十一条 本次员工持股计划持有人每 1 元出资额认购 1 计划份额，每 1 计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。

第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人 进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行 表决，表决方式为书面表决。

持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选 择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持份额的表决结果应计为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结 果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有人会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除选举管理委员会委员需经 出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意以外，其余每项议案需经出 席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意通过，形成持有人会议的有效决议。

第六章 管理委员会

第二十三条 本次员工持股计划持有人会议下设管理委员会，根据持有人 会议的授权和本规则的规定切实维护员工持股计划持有人的合法权益，代表持有 人行使对公司的股东权利。

第二十四条 管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主席 1 人、副主 席 1 人。

第二十五条 管理委员会委员经出席持有人会议的持有人所持三分之二 以上份额同意后选举产生，管理委员会主席与副主席由管理委员会以全体委员的 过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。

第二十六条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计 划的规定，对本次员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：

• （一） 应当为本次员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与本次员工持 股计划持有人存在利益冲突；

• （二） 不得泄露本次员工持股计划持有人的个人信息；

• （三） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计 划的财产；

（四） 不得挪用本次员工持股计划资金；

• （五） 不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储；

• （六） 未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者 以本次员工持股计划财产为他人提供担保；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• （七） 不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔 偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

• 第二十七条 管理委员会行使以下职责：

• （一） 负责召集持有人会议；

• （二） 监督本次员工持股计划的日常；

• （三） 代表全体持有人行使本次员工持股计划对公司的股东权利；

• （四） 代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责（包括但不限于 在标的股票限售期届满后出售标的股票）；

• （五） 代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （六） 代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；

• （七） 办理本次员工持股计划份额登记；

• （八） 持有人会议或本次员工持股计划授予的其他职责。

第二十八条 管理委员会主席行使下列职权：

• （一） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （二） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （三） 管理委员会授予的其他职权。

管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由副主席履行主席职权。

第二十九条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会 议召开 1 个工作日前通知全体管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自 接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理委员会临时会议。

管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作 出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

行一人一票。

管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委 员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开会议并进行表决，并由参 会管理委员会委员在会议记录上签字。

第三十条 管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员 因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理 委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。

管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员 会委员应当在会议记录上签名。

第七章 员工持股计划的资产

第三十一条 管理委员会根据《指导意见》、中国证券登记结算有限责任 公司的规定为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。

第三十二条 本次员工持股计划的证券账户与资金账户名称为 “ 天奇自动 化工程股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划 ” （以实际批准的账户名称为 准），并根据实际情况开立资金托管等相关账户。

第三十三条 本次员工持股计划的账户只能由管理委员会使用，不得转托 管或转指定。公司及管理委员会不得将专用账户以出租、出借、转让或者其他方 式提供给他人使用。

第三十四条 本次员工持股计划的资产由如下资产构成：

• （一） 持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金认购 的公司本次非公开发行的不超过 3,010,033 股的股票；

• （二） 因管理、运用前款资产取得的财产和收益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第三十五条 本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得 侵占、挪用本次员工持股计划资产或以其他任何形式将本次员工持股计划资产与 其固有财产混同。

第三十六条 本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等 方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与以及参与方案。

第八章 本次员工持股计划的权益处置

第三十七条 全体持有人授权管理委员会行使本次员工持股计划对持有 公司标的股票除分红、收益分配之外的其他股东权利，包括但不限于该等股票对 应的表决权等。

第三十八条 本次员工持股计划存续期内，持有人所持本次员工持股计划 的份额不得转让、质押或作类似处置，亦不得申请退出本次员工持股计划。

第三十九条 标的股票限售期内，除本规则另有规定外，持有人不得要求 对员工持股计划的权益进行分配。

第四十条 标的股票限售期，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时， 员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或 以其他方式转让，该等股票的限售期与标的股票相同。

第四十一条 标的股票限售期内，公司发生现金分红时，本次员工持股计 划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有份额占 本次员工持股计划总份额的比例分配相应收益。

第四十二条 标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市 场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再 用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

第四十三条 本次员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形之一的， 丧失行使其所持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益： （一） 不符合本规则第二章规定的参加对象的条件的；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• （二） 擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的；

• （三） 劳动合同到期后主动提出不续签而离职的；

• （四） 因触犯法律法规、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管 理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害 公司利益或声誉而被公司解聘的；

本次员工持股计划终止清算后，上述持有人可根据认购本次员工持股计划的 第一类资金来源数额，即员工个人的自有资金分取剩余资产。

第四十四条 持有人丧失劳动能力或达到国家规定的退休年龄而退休的， 其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。

第四十五条 持有人死亡，其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变 更，由其合法继承人继续享有。

第四十六条 除本规则第四十四条、第四十五条规定的情形外，员工发生 其他不再适合参加持股计划事由的，由公司董事会决定该情形的认定及处置。

第四十七条 本次员工持股计划存续期届满后 30 个工作日内完成清算， 除本规则另有规定外，按持有人所持本次员工持股计划份额占总份额的比例分配 剩余资产。

第九章 本次员工持股计划的存续、变更和终止

第四十八条 本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司本次非公开 发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文 件对标的股票的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存 续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续 期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长，具体延长期限 由管理委员会决定。公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的 股票数量。

第四十九条 因其他原因需变更、延长或者终止本次员工持股计划的，应

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

第五十条 本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本次员工持股 计划自行终止。

第十章 附 则

第五十一条 本规则经公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行股 票事宜经中国证监会核准后生效实施，至本次员工持股计划终止并清算完毕之日 失效。

第五十二条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问 题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

第五十三条 本规则的解释权属于公司董事会。

天奇自动化工程股份有限公司

二〇一五年四月二十七日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==