Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Apr 14, 2015

天奇自动化工程股份有限公司

员工激励基金管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步完善天奇自动化工程股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构， 充分调动公司经营层的积极性、主动性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工 利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，建立符合市场经济体制和现代企业制度 要求的长效激励机制，健全和完善公司薪酬分配体系，吸引、激励和稳定关键管理和核心技 术人才，提升公司的经营管理水平，促进经营效益的持续良性增长，根据《公司法》、《证券 法》及有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定《天奇自动化工 程股份有限公司员工激励基金管理办法（以下简称“《员工激励基金管理办法》”）。

第二条 本办法遵循的原则：

1、“客观、公正、有效”的原则；

• 2、“责、权、利”相统一的原则；

• 3、“激励与约束相结合、个人薪酬与公司长期利益相结合”的原则； 4、“合法性”原则。

第三条 《员工激励基金管理办法》实施周期为五年，本期适用年度为 2014 至 2018 年 度，本期计划到期后，公司可根据具体情况对本办法进行修订，并按规定提交董事会和股东 大会审议批准后在下一个周期继续实施。

第二章 激励对象

第四条 本基金管理办法所适用的激励对象包括以下人员：

• 1、《公司章程》规定并由公司董事会聘任的高级管理人员；

• 2、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的其他高层管理人员、核心中层管理人员、

• 核心技术（业务）骨干以及其他公司需要的关键人才；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 3、公司薪酬与考核委员会及董事会认定的应当予以激励的其他员工。

公司独立董事暂不纳入激励对象范围，激励对象的具体名单由公司董事会薪酬及考核委

员会拟定后，报董事会批准。

第五条 具有下列情形之一的，不能作为业绩激励对象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• 4、违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律，给公司生产经营造成较大损失的；

• 5、有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司

重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的；

• 6、未与公司签订《劳动合同》和《保密协议》的；

• 7、未按本管理办法规定履行相关义务的；

• 8、公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。

第三章 年度激励基金的授予和计提

第六条 本办法规定的激励考核年度公司经营指标同时达到以下条件的，可计提年度激

励基金：

• 1、激励考核当年盈利，且较前一年净利润增长率不低于 30%（含 30%）；

• 2、激励考核当年净资产收益率不低于 6%（含 6%）；

• 3、负责年报审计的会计师事务所对公司激励考核年度财务报告审计意见为“标准无保

留意见”。

第七条 公司激励考核年度经营指标达到上述获受条件的，公司可提取该年度激励基金， 提取的标准按照激励考核当年净利润标准提取，最高比例不超过上述净利润的 5%，具体由 公司董事会根据每年企业发展状况批准 。

净利润、净资产收益率均为经会计事务所审计的数据。根据相关规定，激励考核当年提 取的年度激励基金将在下一年的税前费用中列支。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第四章 年度激励基金的管理与权限

第八条 公司股东大会为年度激励基金管理办法批准的最高决策机构，审议批准本基金 管理办法，公司股东大会授权公司董事会为年度激励基金计提和具体实施分配方案的批准机 构。

第九条 董事会为公司年度激励基金计提和具体实施分配方案的批准机构，行使以下职

权：

• 1、确定考核年度激励基金计提比例；

• 2、审议批准年度激励基金具体实施分配方案；

• 3、股东大会授予的有关年度激励基金管理办法的其他职权。

第十条 董事会薪酬与考核委员会行使以下职权：

• 1、负责激励对象的资格审查；

• 2、负责激励对象的考核工作；

• 3、审核公司制定的激励考核年度《激励基金具体分配方案》，并提交公司董事会审议；

• 4、董事会授予的其他职权。

第五章 年度激励基金实施的操作流程

第十一条 公司股东大会审议通过激励考核年度经审计的年度报告后，若考核年度经营 指标满足本办法规定的激励条件，则公司董事会按本办法的规定确定该年度计提激励基金比 例，公司经营层根据本办法的规定，结合公司当年的实际经营情况作出如下选择：

1、根据公司当年的实际经营情况及潜在激励对象的工作情况，拟定当年参与年度激励 基金分配的激励对象建议名单，并根据激励对象当年的职务级别、任职时间、业绩贡献、绩 效考核结果等因素，拟定激励对象当年分配的激励基金建议额度，制定相应建议方案并上报 公司董事会薪酬与考核委员会。

2、根据公司当年的实际情况对当年度提取的激励基金,董事会可做出不作分配的决定， 提取的激励基金滚存至下一年度。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第十二条 若出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整 事项的，应对以往年度提取的激励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算激励 基金提取额时做补提或扣减，若当年计提的激励基金不够冲减差额部分，则相应的收回或冲 抵激励对象的薪酬。

第十三条 员工激励基金均用于对激励对象进行现金奖励，个人所得税均由公司代扣代 缴。

第六章 激励对象的义务及资格变动管理

第十四条 如果激励对象在当年及在考核年度激励基金发放前发生下列情形的，则自动 取消其作为激励对象的资格：

• 1、未经公司同意，擅自终止雇佣关系的；

• 2、严重违反法律、法规和公司相关规定被辞退的；

• 3、因工作严重过失或不能胜任被免职的；

• 4、出现本办法规定的不符合激励对象的情形；

• 5、违反本办法规定的其他情形。

第十五条 本办法在实施周期内，因工作正常调动导致激励对象职务发生变动，如变动 后仍属于激励对象范围的，则按照职务任职时间等因素分别计算应分配的业绩激励基金；如 变动后不再属于激励对象范围的，则按照实际任职时间等因素计算应分配的业绩激励基金。

第十六条 本办法在实施周期内，如激励对象因退休、丧失行为能力、死亡（包括宣告 死亡）等，按照其当年的任职时间等因素计算应分配的激励基金，并不再享有实施周期内继 续参与激励计划的资格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第七章 附 则

第十七条 出现下列情况之一的，公司可终止《员工激励基金管理办法》的实施：

• 1、因相关政策变化，《员工激励基金管理办法》无法实施；

• 2、股东大会作出决议终止本办法。

第十八条 本办法经公司股东大会通过后生效，自 2014 年度开始实施。

第十九条 本办法所指净利润为公司合并报表归属于上市公司股东的净利润，净利润增 长率以未提取当年业绩激励基金的增长率计算，净资产收益率为加权平均净资产收益率。

第二十条 本办法的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以国家有关法律法规为准， 公司将根据国家相关法律法规及时对本办法进行修订。

第二十一条 本办法由公司董事会负责解释，由公司股东大会负责修订。

天奇自动化工程股份有限公司

2015 年4 月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==