Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Nov 25, 2025

天奇自动化工程股份有限公司

关于转让参股公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司"、"天奇股份")于 2025 年 11 月 24 日召开第九届董事会第九次(临时)会议,审议通过《关于转让参股公司优奇智能 7%股 权的议案》,现将具体情况公告如下:

一、交易情况概述

为了支持公司参股公司无锡优奇智能科技有限公司(以下简称"优奇智能"、"目标公 司")发展规划及整体资本运作计划,公司拟以人民币 13,013 万元的对价将其持有的优奇 智能 7%股权转让给优奇智能控股股东深圳市优必选科技股份有限公司(以下简称"优必选 科技")。本次交易完成后,优必选科技直接持有优奇智能 41.4906%股权,公司及全资子 公司江苏天奇博瑞智能装备发展有限公司(以下简称"天奇博瑞")合计持有优奇智能 22.4910%股权,其中公司直接持有优奇智能 16.1596%股权,天奇博瑞持有优奇智能 6.3314% 股权。本次交易不会造成公司合并报表范围变化,优奇智能不纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关法律法规及公司内部管理制度的规定,本次交 易在董事会权限范围内,无需提交公司股东会审议。

本次交易不属于关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易未 构成重大资产重组,无需提交相关部门审核批准。

二、交易对方的基本情况

公司名称:深圳市优必选科技股份有限公司 统一社会信用代码:91440300593047655L 成立日期:2012 年 3 月 31 日

类型:股份有限公司(外商投资、上市)

住所:深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 C1 栋 2201

法定代表人:周剑

注册资本:47,193.3373 万元人民币

经营范围:一般经营项目是:从事智能机器人、人工智能算法、软件、通讯设备、玩具 及相关领域的技术研发、技术咨询;智能机器人、人工智能算法、软件、通讯设备、玩具的 销售、批发、进出口及相关配套业务;房屋租赁(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许 可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理)。机器人和人工智能教材和课 程开发,机器人和人工智能教育培训,承办经批准的机器人和人工智能学术交流和机器人赛 事活动;医疗器械的技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物及技术进 出口。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施),许可经营项目是:生产智能机器人、 通讯设备、玩具;医用机器人、医用器械的设计、生产和销售;机器人和人工智能相关的出 版物(含音像制品)批发、零售;第一类医疗器械、第二类医疗器械及相关产品的设计、生 产、销售;紫外线消毒设备和器具的研发、生产、销售;非医用消毒设备和器具的研发、生 产、销售;医用消毒设备和器具的研发、生产、销售;专用设备组装;消毒剂销售(不含危 险化学品);消毒用品、智能家居、电子产品的设计、生产和销售。

股权结构:根据优必选科技于 2025 年 9 月 12 日披露的《2025 中期报告》,优必选科 技的主要股东为周剑先生。截至 2025 年 6 月 30 日,周剑先生持有优必选科技 26.78%股权。 优必选科技无最终控股股东。

优必选科技主要财务指标:

单位:人民币元

项目	2025年6月30日	2024年12月31日
总资产	5,258,382,000	5,133,525,000
总负债	2,645,026,000	2,885,993,000
净资产	2,509,770,000	2,111,605,000
-	2025年1-6月	2024年1-12月
营业收入	621,460,000	1,305,361,000
营业利润	-439,067,000	-1,143,112,000
归属于母公司股东净利润	-413,648,000	-1,123,590,000

(以上 2024 年财务数据已经审计、2025 年 1-6 月财务数据未经审计)

根据优必选科技于 2025 年 9 月 12 日披露的《2025 中期报告》,截至 2025 年 6 月 30 日,优必选科技期末现金及现金等价物余额为 11.57 亿元,流动比率、速动比率分别为 1.50、 1.26,资产负债率 50.30%。优必选科技资金充足、资信优良,具有较强的履约能力。

经核查,优必选科技不属于失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

公司名称:无锡优奇智能科技有限公司

统一社会信用代码:91320206MA22CRMG25

成立日期:2020 年 9 月 7 日

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:无锡经济开发区清舒道 99 号雪浪小镇 1 号楼 104 室、105 室、204 室、205 室、 T2 栋

法定代表人:李贝

注册资本:3,051.9825 万元人民币

经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

一般项目:智能机器人的研发;工业机器人制造;工业机器人销售;工业机器人安装、 维修;服务消费机器人制造;服务消费机器人销售;特殊作业机器人制造;智能仓储装备销 售;物料搬运装备制造;物料搬运装备销售;智能物料搬运装备销售;智能控制系统集成; 工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;工业控制计算机及系统制造;工 业控制计算机及系统销售;软件开发;外卖递送服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动)。

优奇智能主要财务指标(经审计):

单位:人民币元

项目	2025年9月30日	2024年12月31日
总资产	528,397,346.64	631,148,548.45
总负债	477,362,813.53	618,194,816.62
净资产	51,034,533.11	12,953,731.83
-	2025年1-9月	2024年1-12月
营业收入	95,602,193.27	320,042,457.45
营业利润	-59,182,471.09	-97,990,795.75
净利润	-61,919,198.72	-97,630,693.73

股权结构:

(1)根据公开查询信息,截至目前,优必选科技持有优奇智能 35.6214%股权,公司持 有其 23.9189%股权,子公司天奇博瑞持有其 6.5390%股权,公司及子公司合计持有其

30.4579%股权,其他股东合计持有其 33.9207%股权。

(2)优奇智能股东无锡经开尚贤新兴产业股权投资基金(有限合伙)根据前次增资协议 于 2025 年 9 月 3 日向优奇智能完成第二笔增资 10,000 万元。增资完成后,现优奇智能股权 结构如下:

股东姓名或名称	认缴金额(万元)	持股比例
深圳市优必选科技股份有限公司	1,087.1600	34.4906%
天奇自动化工程股份有限公司	730.0000	23.1596%
深圳量子跃迁投资合伙企业(有限合伙)	500.0000	15.8627%
江苏天奇博瑞智能装备发展有限公司	199.5700	6.3314%
苏州市正轩前瞻志合创业投资合伙企业(有限合伙)	199.3750	6.3253%
广州市正轩前瞻睿远创业投资合伙企业(有限合伙)	163.1250	5.1752%
宁波沅灏天淳企业管理合伙企业(有限合伙)	62.5000	1.9828%
无锡经开尚贤新兴产业股权投资基金(有限合伙)	150.0975	4.7619%
蔡旭宇	35.2200	1.1174%
万秋阳	25.0000	0.7931%
合计	3,152.0475	100.0000%

经核查,优奇智能不属于失信被执行人。

其他说明:公司不存在为目标公司提供担保、提供财务资助以及委托目标公司理财的情 形,也不存在目标公司占用上市公司资金的情形。本次出售的标的股权不存在抵押、质押或 者其他第三人权利,也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司 法措施等情况。

四、本次交易评估情况及定价依据

(一)两种估值方法的结果

优奇智能股东全部权益价值采用收益法和市场法的估值结果如下:

收益法估值结果比合并报表账面净资产增值 98,761.02 万元,增值率为 1935.18%。

市场法估值结果比合并报表账面净资产增值 180,396.55 万元,增值率为 3534.79%。

收益法通过系统分析被估值单位与可比公司的财务状况、经营情况,经必要的参数修正 后形成估值结果,其核心优势在于能够直接反映市场对同类资产的价值偏好。收益法在预测 未来收益时,虽综合考虑了国内外宏观经济环境、行业发展趋势及企业战略规划等因素,重 点关注企业整体盈利能力(包括单项资产收益与不可确指无形资产的协同价值),但该方法

依赖对未来多年收益的主观预测。市场法的数据来源主要为公开市场信息,一定程度上增加 了数据的透明度和客观性。

市场法测算时所使用的资本市场数据能及时反映行业趋势和公司表现,市场数据的高时 效性使得市场法更能准确计算公司现时价值。同时,理性投资者基于市场表现做出投资决策, 决定了投资者更关注企业在市场上的相对表现和未来盈利能力。在一个有效的市场中,股价 已经反映了所有可用信息,使用市场法估值结论更符合投资者视角下的企业价值。

估值人员经过对被估值企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析,结合本 次估值对象、估值目的、适用的价值类型,经过比较分析,认为市场法的估值结果能更全面、 合理地反映被估值单位股东全部权益价值,因此选定市场法估值结果。

(二)市场法主要思路

对于上市公司比较法,由于所选交易案例的指标数据的公开性,使得该方法具有较好的 操作性。使用市场法估值的基本条件是:需要有一个较为活跃的资本、证券市场;可比公司 及其与委估标的可比较的指标、参数等资料可以充分获取。目前国内 A 股存在一定数量的机 器人及其他专用设备上市公司,信息披露充分,可以获取可比公司的经营和财务数据。结合 本次估值目的,经综合分析,本次估值采用市场法中的上市公司比较法。采用上市公司比较 法,一般是根据估值对象所处市场的情况,选取某项指标(即价值比率)与可比上市公司进 行比较,通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较,调整影响指标(价值比率) 因素的差异,来得到估值对象的价值比率,据此计算标的公司股权价值。

目前,机器人及其他专用设备行业板块存在一定数量的上市公司,经分析对比选取博实 股份、机器人、凯尔达 3 家作为可比公司。

由于企业固定资产规模较小,因此不适用市净率(P/B);企业已经实现营业收入但是利 润为负值,可以适用市销率(P/S)。本次估值中,被估值单位连续近年经营表现为亏损,并 且被估值单位与可比企业存在较为明显的资本结构等方面的差异,经综合分析本次估值适宜 采用企业价值与营业收入比率(EV/S)进行企业价值分析。

企业价值与营业收入比率(EV/S)=(扣非后总市值+有息负债)÷营业收入 经计算,可比公司 EV/S 如下:

序号	证券代码	证券简称	名称	EV/Sales
1	002698.SZ	博实股份	哈尔滨博实自动化股份有限公司	5.7787
2	300024.SZ	机器人	沈阳新松机器人自动化股份有限公司	8.0868
3	603656.SH	凯尔达	杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司	6.0126

对于 EV/S 选用盈利能力、偿债能力、营运能力、发展能力因素进行调整,从而得到各 因素的调整系数,最后各因素的调整系数相乘的值即是可比公司的调整系数,即 EV/S 的修 正系数。考虑缺乏流动性折扣前的 EV/S 为 6.3913。

因本次选用的可比公司均为上市公司,其股份具有很强的流动性,而估值对象为非上市 公司,因此需考虑缺乏流动性折扣。经分析本次估值非流动性折扣比例为 25.65%。

企业估值基准日非经营性净资产为-5,840.61 万元,溢余资产为 0,带息负债为 3,500.00 万元。根据企业未来收入预测,预计 2025 年全年营业收入为 41,000.00 万元。则市场法估 值结果计算如下:

市场法估值=平均 EV/S×(1-缺乏流动性折扣率)×2025 年合并报表预计营业收入- 带息负债+非经营性净资产+溢余资产

=6.3913×(1-25.65%)×41,000.00-5,840.61-3,500.00

=185,500.00(万元)(取整至百万位)

本次估值的企业股东全部权益价值为 185,500.00 万元。

(三)评估结论

根据中京民信(北京)资产评估有限公司于 2025 年 11 月 14 日出具的信估报字(2025) 第 036 号《天奇自动化工程股份有限公司拟股权转让涉及的无锡优奇智能科技有限公司股东 全部权益价值估值报告》,本次交易的评估基准日为 2025 年 9 月 30 日。本次评估以市场法 评估结果作为结论。在持续经营等有关限制条件和估值假设下优奇智能股东全部权益于估值 基准日 2025 年 9 月 30 日所表现的市场价值为 185,500.00 万元。合并报表账面净资产 5,103.45 万元,比合并报表账面净资产增值 180,396.55 万元。增值率为 3,534.79%。

(四)本次交易定价

经双方协商一致,参考上述评估价值,双方确认目标公司整体价值为 185,900 万元,公 司将持有的目标公司 7%股权以 13,013 万元的对价转让给优必选科技。

五、交易协议的主要内容

甲方(受让方):深圳市优必选科技股份有限公司

乙方(转让方):天奇自动化工程股份有限公司

丙方(标的公司):无锡优奇智能科技有限公司

(一)标的股权转让

1、乙方同意将其持有目标公司 7%的股权(对应增资后注册资本为 220.6433 万元)转

让给甲方,甲乙双方确定的股权转让价格为含税人民币 13,013 万元。

(二)交易价款及支付计划

1、自本协议生效后10个工作日内,甲方向乙方支付50%的股权转让款(即人民币6,506.5 万元)作为第一笔股权转让款。

2、目标公司应于乙方收到第一笔股权转让款后 10 个工作日在江苏无锡经济开发区行政 审批局办理完成股权转让变更登记手续,甲方和乙方应予以配合。

3、在 2025 年 12 月 31 日前,甲方向乙方支付剩余 50%的股权转让款(即人民币 6,506.5 万元)。

(三)违约责任

1、若一方违反本协议的约定,在不影响守约方在本协议下其他权利的情况下,守约方 有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:

(1)要求违约方实际履行义务;

(2)暂时停止履行义务,待违约方违约情形消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂 停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

(3)要求违约方赔偿守约方的经济损失,包括为本次股权转让而实际发生的所有直接 和间接的费用(包括但不限于聘请审计、资产评估等专业机构的费用),以及其他经济损失;

(4)根据本协议约定终止本协议;

(5)本协议约定的其他救济方式。

2、甲乙双方均应按本协议约定的支付及交割方式履行相应义务,若甲方迟延支付股权 转让款,每延迟一日,甲方应按照迟延支付股权转让款的万分之三向乙方支付违约金;若乙 方拒不配合目标公司办理标的股权转让变更登记手续的,每延迟一日,乙方应按照已收到的 股权转让款的万分之三向甲方支付违约金。

3、本协议约定的守约方上述救济权利是累积的,不排斥法律规定的其他权利或救济。

4、本协议一方对违约方就违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未 行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;部分行使权利或救济亦不阻 碍其行使其他权利或救济。

(四)生效、变更

1、协议生效先决条件:

(1)目标公司全部股东明确以书面方式同意本协议所约定的股权转让事项;

(2)甲乙双方及目标公司内部有效审议并批准本次事项。本协议自各方签字盖章之日

并在前述先决条件满足后生效。

六、交易目的及对公司的影响

优奇智能为公司与优必选科技战略合作的重要平台。本次交易旨在支持优奇智能持续加 速发展,有利于优化优奇智能的股东结构及内部治理结构,为其后续开展独立资本化运作奠 定基础,进一步巩固其持续经营能力和市场竞争优势。本次交易亦有利于公司盘活优质资产, 逐步兑现投资回报,并有望在未来实现巨大的资本价值,为公司主业发展提供充足资源。

本次交易不会影响公司正常的生产经营活动,不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等 问题,不会构成同业竞争,不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易对手方优必选科技 资金充裕,偿付能力强,有足够资金储备完成本次交易。本次交易不影响公司合并报表范围。 根据公司财务部门初步测算,本次交易影响公司当期收益 11,515.27 万元,实际影响金额须 以会计师事务所出具的审计报告为准。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会 2025 年 11 月 26 日