Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Feb 11, 2025

天奇自动化工程股份有限公司

关于与北京银河通用机器人有限公司签订合资协议的

自愿披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

近日,天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司"或"天奇股份")与北京银河 通用机器人有限公司(以下简称"银河通用")签署《合资公司投资协议》(以下简称"合 资协议"),双方拟出资设立合资公司天奇银河机器人有限公司(暂定名,以工商核准为准), 整合双方优势及资源,就具身智能大模型及具身智能机器人在汽车制造产业相关领域规模化 应用方面展开战略合作。合资公司注册资本为 360 万元,天奇股份及银河通用分别以货币资 金认缴注册资本 180 万元,各持有合资公司 50%股权。根据合资协议有关约定,合资公司纳 入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《天奇自动化工程股份有限公司章程》《天奇自 动化工程股份有限公司对外投资管理制度》等相关法律法规及公司内部管理制度约定,本次 交易在公司经营管理层权限范围内,无须提交公司董事会或股东大会进行审议。

本次交易不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,无需国家有关部门批准。

一、合作方基本情况

公司名称:北京银河通用机器人有限公司 统一社会信用代码:91110108MACJ3J0D0R 成立日期:2023 年 5 月 19 日 类型:有限责任公司(外商投资、非独资) 住所:北京市海淀区海淀大街 3 号 1 幢 14 层 1401 法定代表人:姚腾洲

注册资本:24.6712 万元人民币

经营范围:一般项目:服务消费机器人制造;服务消费机器人销售;技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;智能机器人的研发; 智能机器人销售;工业机器人制造;工业机器人销售;机械设备研发;机械电气设备制造; 机械设备销售;伺服控制机构制造;伺服控制机构销售;机械电气设备销售;通用设备制造 (不含特种设备制造);计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;电 子、机械设备维护(不含特种设备);普通机械设备安装服务;机械设备租赁;电池制造; 电池零配件生产;电池销售;电池零配件销售;互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。)

关联关系:银河通用及其大股东、实际控制人与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以 上的股东、前 10 大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

经核查,银河通用不属于失信被执行人,具有良好的资信及履约能力。

北京银河通用机器人有限公司是一家专注于通用具身多模态大模型机器人研发的创新 企业,致力于为全球用户提供智能机器人产品,在商业、家庭等环境中广泛应用,服务千行 百业、千家万户。银河通用现设有北京、深圳和苏州三地研发中心,深度融合产、学、研等 各界力量,与北京大学等机构成立了具身智能相关联合实验室,不断推动解决产业界技术瓶 颈,并持续为具身智能领域的创新发展提供方向建议。创始团队成员在具身大模型领域拥有 超 60 篇国际前沿学术论文以及十余年的资深人工智能领域从业经历,兼具全球领先的具身 智能研发实力和千万级智能硬件产品量产经验,具备强大的商业化"实战"能力。2024 年 6 月,银河通用发布首款轮式仿生机器人 Galbot G1,G1 为轮式双臂结构,拥有具备空间智能 的"大脑"大模型及多任务、多技能能力的"小脑"大模型,能够灵活应对各种复杂场景。

二、合同主要内容

甲方:天奇自动化工程股份有限公司

乙方:北京银河通用机器人有限公司

(一)合资公司业务方向

1、合资公司经营范围:在汽车制造相关产业、新能源电池及服务行业等领域应用的具 身智能机器人应用开发、配套设备研发及整体解决方案销售。

(二)合资公司注册资本

1、合资公司注册资本为 360 万元人民币。合资公司成立初期,甲乙双方初始持股比例 为:甲方以货币现金认缴注册资本 180 万元人民币,占比 50%,乙方以货币现金认缴注册资 本 180 万元人民币,占比 50%。甲乙双方应于合资公司成立之日起 3 个月内完成实缴出资。

2、甲乙方各预留 10%的合资公司股权作为核心团队持股平台的股份预留,根据合资公 司发展情况和激励需求,以优惠对价向合资公司员工持股平台转让。完成转让核心团队持股 平台后,合资公司各股东股权比例为:甲方持股 40%、乙方持股 40%、核心团队持股平台持 股 20%。

(三)甲乙双方权利和义务

1、基于甲方在汽车及锂电产业链的资源积累,甲方将积极推广具身智能机器人解决方 案在汽车产业相关领域的落地应用,协助合资公司开拓更多的应用场景,并协助合资公司进 行项目交付。

2、乙方为合资公司机器人产品落地应用提供具身智能大模型支持,并联合甲方共同支 持合资公司开展汽车制造产业大模型解决方案开发。

(四)合同生效

本合同经各方完成内部有效审议通过且各方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生 效。

三、对外投资的目的及对公司的影响

本次公司与银河通用深度合作,将充分利用银河通用在基础大模型及泛化能力方面的核 心技术优势,重点推进大模型在汽车制造场景的研发应用,打造智能工业解决方案。后续视 双方合作及市场需求,合资公司将逐步开展汽车制造产业细分场景的专用具身智能算法研 发,打造适应专用场景的机器人产品并实现规模化生产。

自 2023 年 6 月起,公司与深圳市优必选科技股份有限公司(以下简称"优必选科技") 合作推动人形机器人在工业场景的落地应用。目前,双方已在极氪汽车、比亚迪汽车等多家 头部新能源汽车工厂启动实训项目,并与其联合开展深度合作研发。通过与优必选科技的合 作坚定了公司对工业人形机器人的产业前景充分看好和持续投入的决心。

公司积极响应国家培育及发展新质生产力的号召,坚定推进具身机器人应用的战略方向, 持续拓展具身智能大模型、具身智能机器人在工业领域应用的广度与深度。依托公司在汽车 装备领域积累多年的客户资源及技术优势,利用合作各方在机器人产业的领先优势,针对不 同应用场景需求,为客户提供包括轮式、双足等多品类机器人产品和差异化解决方案,着力

打造在汽车制造及相关离散制造领域具有代表性的应用场景,预计自 2025 年实现批量交付。

此外,公司还将加大数据采集与算法研发投入,聚焦汽车制造工艺场景的智能算法优化, 进一步提升机器人的泛化能力与适应性,强化其在产线、人员与环境中的协同交互能力,为 客户提供大模型与硬件深度融合的具身智能整体解决方案,推动人机共融的广泛应用场景落 地,助力新质生产力落地和高质量发展。

如本次合作能顺利实施,将有助于提升公司在具身智能机器人应用及汽车智能装备领域 的领先优势和综合竞争力,符合公司整体发展战略及全体股东的利益。

本次合作不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,不影响公司业务的独立性,公司不会因为履行本合同而对合作方形成依赖;本次投 资以自有资金投入,投资金额风险可控。合资公司将纳入公司合并报表范围。如本次合作顺 利进行,预计将对公司未来经营发展产生积极影响,但预计短期内对公司合并报表影响较小, 请投资者注意投资风险。

四、本次投资的风险及应对措施

合资公司设立需经行政管理相关部门批准并进行登记。合作双方将积极配合相关手续的 办理,促进相关审批、登记程序的快速、顺利办理。

本次投资事项涉及新兴产业,合资公司的发展依赖于双方持续资金投入、人才聚集及技 术突破。公司及合作方将紧贴客户需求,聚焦核心技术攻关、持续研发投入、吸纳人才、科 学制定发展计划,利用各方优势资源为合资公司赋能。公司将持续关注合资公司的研发成效 及经营成果,助力合资公司的健康、可持续发展。

公司将按照法律法规及《公司章程》的相关规定,对本次合作的后续事项及时履行信息 披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告!

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2025 年 2 月 12 日