Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Jan 21, 2025

天奇自动化工程股份有限公司 关于公司为全资子公司担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司"、"天奇股份")于 2024 年 4 月 24 日召开第八届董事会第二十八次会议并于 2024 年 5 月 22 日召开 2023 年度股东大会,审议 通过了《关于 2024 年度对外担保额度预计的议案》,同意公司 2024 年度为合并报表范围内 子公司提供担保总额度不超过 179,500 万元,担保期限自 2023 年度股东大会审议通过之日 起至 2024 年度股东大会决议之日止。

公司于 2024 年 10 月 23 日召开第八届董事会第三十二次(临时)会议并于 2024 年 11 月 11 日召开 2024 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司为全资子公司天捷自动化 新增担保额度的议案》,同意公司为全资子公司无锡天捷自动化物流设备有限公司新增担保 额度 4,000 万元,有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司 2024 年度股东大会审议通 过新的担保总额度为止。

(具体内容详见公司分别于 2024 年 4 月 26 日、2024 年 5 月 23 日、2024 年 10 月 25 日 及 2024 年 11 月 12 日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于 2024 年度公司及子公司申请综合授信额度及对外担保额度预计的公告》《关 于公司为全资子公司新增担保额度的公告》及有关会议决议公告。)

截至目前,公司及合并范围内子公司担保总额度合计不超过 179,500 万元,占公司最近 一期经审计净资产的 85.07%。其中,为资产负债率低于 70%的公司及子公司提供担保额度不 超过 168,000 万元;为资产负债率超过 70%的子公司提供担保额度不超过 11,500 万元。被 担保方均为公司及合并报表范围内的全资或控股子公司,不存在对合并报表范围外单位的担 保。

为满足公司全资子公司龙南县瑞博金属再生资源有限公司(以下简称"瑞博再生")业 务发展需要,公司拟从全资子公司江西天奇金泰阁钴业有限公司(以下简称"天奇金泰阁") 尚未到期且未实际使用的担保额度中调剂人民币 1,000 万元至瑞博再生。天奇金泰阁与瑞 博再生最近一期的资产负债率均低于 70%,本次单笔调剂金额未超过公司最近一期经审计净 资产的 10%,累计调剂金额未超过公司 2024 年度预计对外担保总额度的 50%。

调剂后的担保额度情况如下:

单位:人民币万元

被担保人	已获批担保额度	调剂的担保额度	调剂后有效担保额度
天奇金泰阁	50,000	-1,000	49,000
瑞博再生	3,400	+1,000	4,400

二、担保进展情况

近日,公司与上海浦东发展银行股份有限公司赣州分行(以下简称"浦发银行赣州分行") 签署 2 份《最高额保证合同》,公司分别为天奇金泰阁、瑞博再生与浦发银行赣州分行之间 自 2025 年 01 月 16 日至 2026 年 01 月 15 日期间及在保证合同约定的最高债权额内发生的 债务提供连带责任保证。

本次担保事项在上述董事会审批的担保额度范围内,无需另行召开董事会或股东大会审 议。

三、被担保方基本情况

(一)公司名称:江西天奇金泰阁钴业有限公司

统一社会信用代码:91360727685996479E

成立日期:2009 年 4 月 20 日

类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地址:江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区富康工业小区

法定代表人:HUA RUN JIE

注册资本:12,500 万元人民币

经营范围:钴、镍氧化物(含电子级氧化钴、氧化镍)、碳酸钴、碳酸镍、硫酸钴、硫 酸镍、硫酸铜、阴极铜、氢氧化钴、硫酸锰、碳酸锂、硫酸钠、铜制品、铝制品、隔膜纸、 含锂卤水生产、销售(国家有专项规定的从其规定);废旧锂电池的回收、拆解、梯次利用

及元素回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:天奇股份直接持有天奇金泰阁 100%股权。

主要财务指标:

单位:人民币元

2024年9月30日	2023年12月31日
1,119,170,275.67	1,217,331,204.94
746,569,254.72	766,031,753.18
372,601,020.95	451,299,451.76
2024年1-9月	2023年1-12月
411,060,886.68	916,554,832.00
-80,376,640.74	-377,101,835.86
-79,967,365.04	-306,743,984.69

(以上 2023 年财务数据已经审计、2024 年财务数据未经审计)

经查询,天奇金泰阁不属于失信被执行人。

(二)公司名称:龙南县瑞博金属再生资源有限公司

统一社会信用代码:91360727MA361KW529

成立日期:2017 年 06 月 12 日

类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地址:江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区东江乡富康工业区

法定代表人:HUA RUN JIE

注册资本:100 万元人民币

经营范围:金属废料和碎屑加工处理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

股权结构:天奇股份全资子公司天奇金泰阁持有瑞博再生 100%股权。

主要财务指标:

单位:人民币元

项目	2024年9月30日	2023年12月31日
总资产	223,675,353.08	190,485,874.54
总负债	68,142,739.91	46,992,729.43
净资产	155,532,613.17	143,493,145.11
项目	2024年1-9月	2023年1-12月
营业收入	33,085,931.00	252,380,514.25
利润总额	10,783,267.61	5,608,287.51
净利润	10,783,267.61	9,212,153.71

(以上 2023 年财务数据已经审计、2024 年财务数据未经审计)

经查询,瑞博再生不属于失信被执行人。

四、担保合同主要内容

(一)保证人(甲方):天奇自动化工程股份有限公司 债权人(乙方)上海浦东发展银行股份有限公司赣州分行 债务人:江西天奇金泰阁钴业有限公司

1、被担保的最高债权额为:人民币 5,000 万元整

2、保证方式:连带责任保证

3、保证范围:

本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权,还及于由此产生的利息(本合同所指 利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而 发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、 差旅费等),以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

4、保证期间:

(1)保证期间为,按债权人对债务人每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期 届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

(2)保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任,保 证期间为各期债务履行期届满之日起,至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。

(3)本合同所称"到期"、"届满"包括债权人宣布主债权提前到期的情形。

(4)宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的,以其宣布的提前到 期日为全部或部分债权的到期日,债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书 或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。

(5)债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定 的债务履行期届满之日后三年止。

(二)保证人(甲方):天奇自动化工程股份有限公司

债权人(乙方)上海浦东发展银行股份有限公司赣州分行

债务人:龙南县瑞博金属再生资源有限公司

1、被担保的最高债权额为:人民币 1,000 万元整

2、保证方式:连带责任保证

3、保证范围:

本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权,还及于由此产生的利息(本合同所指 利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而 发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、 差旅费等),以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

4、保证期间:

(1)保证期间为,按债权人对债务人每笔债权分别计算,自每笔债权合同债务履行期 届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

(2)保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任,保 证期间为各期债务履行期届满之日起,至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。

(3)本合同所称"到期"、"届满"包括债权人宣布主债权提前到期的情形。

(4)宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的,以其宣布的提前到 期日为全部或部分债权的到期日,债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书 或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。

(5)债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定 的债务履行期届满之日后三年止。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司及子公司提供担保额度合计为 179,500 万元,占公司 2023 年 经审计净资产的 85.07%,实际担保余额为 100,935.35 万元,占公司 2023 年经审计净资产 的 47.83%。本公司及控股子公司无对外担保情况,亦无为股东、实际控制人及其关联方提 供担保的情况。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉 而应承担损失的情形。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2025 年 1 月 22 日