Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Dec 30, 2024

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2024-098

天奇自动化工程股份有限公司

关于对外投资暨签订《合资合同》的自愿披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

近日，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天奇股份”）全资子公司 江西天奇金泰阁钴业有限公司（以下简称“天奇金泰阁”）与深圳市欣旺达再生材料有限公 司（以下简称“欣旺达再生”）签署《合资合同》，双方共同出资设立合资公司，合作开展 锂电池材料再生利用业务。合资公司注册资本为8,000 万元，其中天奇金泰阁以自有资金出 资3,600 万元，持有合资公司45%股权，欣旺达再生出资4,400 万元，持股55%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《天奇自动化工程股份有限公司章程》《天奇自 动化工程股份有限公司对外投资管理制度》等相关法律法规及公司内部管理制度约定，本次 交易在公司经营管理层权限范围内，无须提交公司董事会或股东大会进行审议。

本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需国家有关部门批准。

一、合作方基本情况

公司名称：深圳市欣旺达再生材料有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5G44GF8Q

成立日期：2020 年3 月30 日

类型：有限责任公司

住所：深圳市宝安区石岩街道石龙社区水田路永颐和工业厂区厂房1 十六层 法定代表人：曾玓

注册资本：65,000 万元人民币

经营范围：一般经营项目是：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废 物经营）；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环境保护专用设备销售； 高纯元素及化合物销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：危险 废物经营；金属废料和碎屑加工处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：欣旺达电子股份有限公司持有96.2308%股权，深圳市君至技术合伙企业（有 限合伙）持有3.7692%股权。

关联关系：欣旺达再生、其母公司欣旺达电子股份有限公司及其大股东、实际控制人与 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、前10 大股东、董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系。

经核查，欣旺达再生不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。

二、合同主要内容

甲方：深圳市欣旺达再生材料有限公司

乙方：江西天奇金泰阁钴业有限公司

• （一）合资公司设立（初步拟定，以营业执照登记为准）

• 1、合资公司的名称：欣奇循环科技有限公司

• 2、合资公司的注册地址：江西省赣州市龙南市

• 3、合资公司的经营范围为：电池材料再生利用业务的生产、销售，售后服务以及进出

口业务

4、合资公司注册资本为8,000 万元人民币。其中，甲方对合资公司注册资本的出资额 为4,400 万元人民币，占合资公司注册资本的百分之五十五(55%)；乙方对合资公司注册资 本的出资额为3,600 万元人民币，占合资公司注册资本的百分之四十五(45%)。

（二）合资公司治理

1、股东会由合资公司全体股东组成。股东会是合资公司的权力机构，股东按其对合资 公司的认缴出资比例依法行使表决权。股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，股东会由董事会召集， 董事长主持。

2、合资公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议。合资公司董事会由五名董事组 成，甲方推荐董事三名，乙方推荐董事两名。董事任期为三年。董事任期届满，经提名方继 续提名可以连选连任。董事长由甲方推荐的一名董事担任，副董事长由乙方推荐的一名董事 担任。董事长担任合资公司法定代表人。

3、董事会应在合资公司设立后第一年内至少举行一次会议。其后则董事会每年度至少 召开两次会议，每次会议应当于会议召开十五日前通知全体董事和监事。

4、合资公司不设监事会，只设一名职工监事，任期每届为三年。

5、合资公司在董事会下设经营管理委员会，负责合资公司日常经营管理工作。合资公 司经营管理委员会由下述成员组成：总经理一名和副总经理一名。总经理由甲方推荐，副总 经理由乙方推荐，均由合资公司董事会聘任或解聘；经营管理委员会下设各职能部门，其中 财务部设部长1 名，由甲方推荐，副部长1 名，由乙方推荐。

（三）客户市场及研发

1、甲方所购买的电池废料，优先由合资公司再生处理。如合资公司不能处理的，在市 场同等价格下优先出售或委托乙方加工。

2、甲方承诺在合资公司产能未实现项目一期满产前，甲方不再单独或与其他第三方开 展磷酸铁锂湿法加工的投资，形成与合资公司的竞争业务。

3、合资双方将全力支持合资公司的研发能力建设，包括但不限于产品开发、工艺开发、 试验验证、试制等相关能力，以使合资公司具备完整的自主研发能力。

（四）违约责任

违反本合同或任何附属协议的一方(“违约方”)应负责赔偿另一方（“守约方”)和／ 或合资公司因该违约而直接遭受的一切损害和损失。

（五）合同生效

本合同经合资双方审批后，自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

三、对外投资的目的及对公司的影响

本次合作方欣旺达再生为全球锂电池领军品牌欣旺达电子股份有限公司的全资子公司， 是欣旺达为布局新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用、可再生资源回收和循环利用产 业而打造的集研发、生产、销售和技术服务为一体的资源再生型企业。

本次天奇金泰阁与欣旺达再生签署合资合同，旨在充分发挥双方在技术、资金、原料、 生产管理、市场渠道等资源优势，实现锂电池产业链上下游通力合作，有利于公司与欣旺达 建立长期、稳定的合作关系，发挥双方业务协同效应，资源共享、携手共赢，积极推动动力 电池循环利用，共建锂电池循环利用产业闭环，打造锂电池低碳可持续的绿色产业链。

如合资合同能够顺利实施，将有利于提升公司在锂电池循环利用领域的渠道资源及业务 规模优势，有助于公司形成重要的差异化竞争优势，进一步提升公司锂电池循环业务的综合

竞争力，符合公司战略发展规划及全体股东的利益。

本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本合同而对合作方形成依赖；本次投 资以自有资金投入，投资金额风险可控。合资公司为公司参股公司，不纳入公司合并报表范 围。如本次合作顺利进行，预计将对公司未来经营发展产生积极影响。

四、本次投资的风险及应对措施

合资公司设立需经行政管理相关部门批准并进行登记。投资双方将积极配合相关手续的 办理，促进相关审批、登记程序的快速、顺利办理。

合资合同履行过程中，如遇到经济环境、行业政策、市场需求变化等不可预计或不可抗 力因素的影响，可能导致项目实施进展、产能利用率、盈利水平不达预期。公司及合作方将 密切追踪行业发展趋势、政策导向，科学制定发展战略，利用各方优势资源为合资公司赋能。 公司将持续关注合资公司的经营状况及经营成果，积极强化投后管理跟踪，助力合资公司的 健康、可持续发展。

公司将按照法律法规及《公司章程》的相关规定，对本次合作的后续事项及时履行相应 的审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会 2024 年12 月31 日