Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Nov 27, 2024

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2024-089

天奇自动化工程股份有限公司

关于控股子公司与专业投资机构合作投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资标的：吉林省绿色动力汽车产业专项私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2、投资金额：天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天奇股份”）控股 子公司长春天奇汽车智能工艺装备工程有限公司（以下简称“天奇工装”）以自有资金认缴 出资人民币500 万元。

3、风险提示：（1）本次拟认购的专项投资基金尚需在中国证券投资基金业协会完成私 募基金备案后方可从事相关投资活动，具体实施情况及进度尚存在不确定性；（2）投资项目 受宏观环境、行业政策、市场发展、投资标的经营管理、监管要求等诸多因素的影响，可能 存在投资收益不及预期、不能及时有效退出的风险。本次拟投基金无保本及最低收益承诺。 （3）投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为 公司贡献利润的风险。公司将根据本次投资实际进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大 投资者理性投资，注意投资风险。

公司于2024 年11 月25 日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过《关于天奇工 装参与设立专项产业投资基金暨与专业投资机构合作投资的议案》。现将具体情况公告如下：

一、本次交易概述

为了进一步深化公司锂电池循环业务布局，深度绑定锂电池回收渠道，构建锂电池循环 产业链闭环，公司控股子公司天奇工装拟参与设立专项产业投资基金吉林省绿色动力汽车产 业专项私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“本基金”）。合 伙企业整体规模为人民币2,100 万元，其中天奇工装作为有限合伙人以自有资金认购合伙

企业份额500 万元，占比23.81%；红旗私募基金管理（吉林）有限公司（以下简称“红旗私 募”）作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人认购合伙企业份额600 万元，占比 28.57%；长春汽车城国有资本投资运营有限公司（以下简称“车城国有资本运营”）作为有 限合伙人认购合伙企业份额1,000 万元，占比47.62%。合伙企业拟通过股权投资专项投资 于富奥智慧能源科技有限公司（以下简称“富奥智慧”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号 ——交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提 交公司股东大会进行审议。

本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：红旗私募基金管理（吉林）有限公司

统一社会信用代码：91220101MA180PMX4J

成立日期：2018 年11 月30 日

类型： 其他有限责任公司

注册地址：吉林省长春市净月开发区生态大街3688 号一汽金融大厦A5 号楼 法定代表人：徐航

注册资本：8,150 万元人民币

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

股权结构：
股东名称	认缴出资额（万元）	认缴比例
一汽股权投资（天津）有限公司	3,500	42.94%
吉林省盛汇基金管理有限公司	1,850	22.70%
北京京九方圆科技发展有限公司	1,000	12.27%
长春市金融控股集团有限公司	1,000	12.27%
长春一汽富晟集团有限公司	800	9.82%
合计	8,150	100%

登记备案情况：红旗私募基金管理（吉林）有限公司已在中国证券投资基金业协会登记

为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1074813。

经核查，红旗私募基金管理（吉林）有限公司不属于失信被执行人。

（二） 有限合伙人：长春汽车城国有资本投资运营有限公司

统一社会信用代码：91220100MA84Y6963K

成立日期：2021 年9 月27 日

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街7766 号

注册资本：10,000 万元

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；创 业空间服务；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：长春汽车经济技术开发区国有资产监督管理局持有车城国有资本运营100% 股权。

经核查，长春汽车城国有资本投资运营有限公司不属于失信被执行人，具有良好的资信 及履约能力。

长春汽车城国有资本投资运营有限公司是经长春汽车经济技术开发区批准成立，由长春 汽车经济技术开发区国有资产监督管理局出资并直接监管的国有独资企业，为区域国有资本 市场化运作平台和功能载体。

上述各合伙人均不存在一致行动关系，且各方未以直接或间接形式持有公司股份。上述 各合伙人及其控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的 股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，未以直接或间接的方式持有 上市公司股份。

三、本公司投资主体基本情况

投资主体名称：长春天奇汽车智能工艺装备工程有限公司

统一社会信用代码：91220101723194670H

成立日期：2000 年10 月25 日

类型： 其他有限责任公司

注册地址：汽车经济技术开发区东风大街1951 号

法定代表人：秦霏

注册资本：1,500 万元人民币

经营范围：一般项目：物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；机械零件、零部件加工； 机械零件、零部件销售；通用零部件制造；金属工具制造；金属工具销售；普通机械设备安 装服务；机械设备研发；机械设备租赁；机械设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销 售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；通用设备修理；模具制造；模具销售；风动 和电动工具销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息系统集成服务；信息系统运 行维护服务；信息技术咨询服务；工业工程设计服务；工业自动控制系统装置制造；工业自 动控制系统装置销售；工业设计服务；工程管理服务；资源再生利用技术研发；再生资源回 收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理； 再生资源销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；新能源汽车废旧动力蓄电 池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电池制造；电池销售；汽车零部件及配件制造； 汽车零配件零售；汽车零配件批发；装卸搬运；非居住房地产租赁；专业保洁、清洗、消毒 服务；建筑物清洁服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）

股权结构：公司持有天奇工装63%股权，为其控股股东。

股东	认缴出资额（万元）	认缴比例
天奇股份	945	63%
一汽资产经营管理有限公司	495	33%
洪丹	60	4%
合计	1,500	100%

经核查，天奇工装不属于失信被执行人。

天奇工装与上述普通合伙人、有限合伙人均不存在关联关系或一致行动关系。

四、投资标的基本情况

专项投资标的：富奥智慧能源科技有限公司

统一社会信用代码：91220100MA17WKJN32 成立日期：2021 年2 月2 日

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：长春市公主岭市大岭镇物流大街4111 号

法定代表人：唐剑梅

注册资本：6,500 万元人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽车零部件及配件 制造；电池制造；电池零配件生产；电池销售；蓄电池租赁；储能技术服务；货物进出口； 技术进出口；新能源汽车整车销售；电池零配件销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车 换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；电动汽车充电基础设施运营；工程和技术研 究和试验发展；资源再生利用技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用 材料销售；高纯元素及化合物销售；新材料技术研发；信息系统集成服务；信息技术咨询服 务；工业互联网数据服务；软件开发；软件外包服务；软件销售；云计算装备技术服务；云 计算设备销售；区块链技术相关软件和服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件 及辅助设备零售；合同能源管理；在线能源监测技术研发；节能管理服务；运行效能评估服 务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；机械设备研发；机 械电气设备制造；机械设备销售；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；知识产权服 务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：富奥汽车零部件股份有限公司持有富奥智慧100%股权。

实际控制人：吉林省国有资产监督管理委员会。

关联关系：公司全资子公司江西天奇金泰阁钴业有限公司拟与富奥智慧共同出资设立合 资公司，合作开展电池材料再生利用业务。（具体内容详见公司于2024 年7 月11 日在《证 券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于对外投资暨 签订<合资合同>的公告》)）

除上述情况外，富奥智慧及其控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制 人、持股5%以上的股东、前10 大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

经核查，富奥智慧不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。

五、合伙企业基本情况

合伙企业名称：吉林省绿色动力汽车产业专项私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） （暂定名，已实际核准为准）

主营经营场所：长春市汽车经济技术开发区东风大街1951 号239 室

目的：通过股权投资专项投资于富奥智慧，以期为投资者实现投资收益。

规模：目标募集规模为人民币2,100 万元。

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

各合伙人及其认缴出资额、出资方式

序 号	合伙人名称	类型	认缴出资额 （万元）	认缴比例	出资 方式
1	红旗私募基金管理 （吉林）有限公司	普通合伙人、执行事务 合伙人、基金管理人	600	28.5714%	现金
2	长春汽车城国有资本 投资运营有限公司	有限合伙人	1,000	47.6190%	现金
3	长春天奇汽车智能工 艺装备工程有限公司	有限合伙人	500	23.8095%	现金
合计			2,100	100%	-

【注】该合伙企业尚需完成企业登记手续并在中国证券投资基金业协会履行备案程序。

六、合伙协议主要内容

（一）存续期限

自有限合伙首个营业执照出具之日起算；有限合伙作为基金的存续期限为自交割日起满 6 年之日止（“合伙期限”），其中投资期1 年，管理及退出期5 年。根据有限合伙的经营需 要，经合伙人会议一致同意，合伙期限（包括投资期和/或退出期）可以延长一（1）年。在 前述约定基础上，如需进一步延长，须经合伙人会议一致同意。

（二）合伙费用

1、交割日前执行事务合伙人、管理机构或其关联方垫付的开办费等合伙费用（如有）， 由有限合伙在交割日后立即予以报销或返还。

2、作为管理机构、执行事务合伙人对有限合伙提供服务的对价，各方同意，有限合伙 在整个合伙期限内应按照本协议如下约定向管理机构支付管理费；管理费由有限合伙支付， 由所有合伙人按照实缴出资相对比例分摊：

（1）合伙期限内，管理机构按照有限合伙最终实缴出资金额的1%/年计算和收取管理 费，延长期不收取管理费。

（2）管理机构自交割日起5 个工作日内，收取全部管理费。管理机构也有权独立决定 延后收取全部或部分管理费。

3、对项目公司的法律、财务、评估、尽调需要聘请会计师事务所、律师事务所、财务 顾问等中介机构而直接发生的费用（能够由项目公司或交易对方承担的应尽可能使项目公司

或交易对方承担），以及管理机构发生的不应被归入合伙费用的相关费用，由管理机构承担。

4、普通合伙人或管理机构收到的费用收入应首先用于抵消有限合伙对该项投资计划的 支出。

• 5、合伙费用由有限合伙支付，并由相应的合伙人按照以下原则承担：其中：

• （1）管理费由合伙人根据上述第2 条约定承担；

（2）与特定项目投资相关的费用（即计入特定项目投资的投资成本的合伙费用），在所 有参与该项目投资的合伙人之间根据各自对该项目投资的投资成本相对比例进行分摊；

（3）其他合伙费用在所有合伙人之间根据其认缴出资比例分摊。

（三）执行合伙事务及管理机构

1、执行事务合伙人执行事务合伙人排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动 之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派 的代表行使。

2、有限合伙将聘任执行事务合伙人指定的管理机构向有限合伙提供投资管理和行政事 务服务，包括但不限于项目投资的调查、分析、进行投资谈判、提供投资架构安排的建议、 项目投资和项目公司的管理、提供投资项目退出方案的建议，以及协助处理有限合伙的政府 审批、登记、备案等事务，协助准备实施、管理及退出项目投资相关的文件等。

3、投资决策委员会

（1）为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会。投资 决策委员会的主要职责为审议决策项目投资、退出和其他重大事项。投资决策委员会向执行 事务合伙人负责。投资决策委员会由3 名成员组成，由各合伙人各委派一名。在合伙期限 内，委派相关委员的合伙人有权决定更换或调整委派人选。

（2）投资决策委员会会议根据项目需要不定时召开。投资决策委员会的主要职责为向 执行事务合伙人提出支持或否决有关对项目公司的项目投资的收购或出售及其他项目管理 重大事项的意见。投资决策委员会应当由执行事务合伙人提前向各投资决策委员会委员发出 会议通知而召集并主持。投资决策委员会会议的表决实行一人一票，需由过半数的表决权通 过才可以生效。

（四）收益分配及亏损承担

1、现金分配

（1）有限合伙的可分配现金，不得再用于项目投资，应于取得后尽早分配，最晚不应 迟于有限合伙取得该等可分配现金之会计年度结束之后的九十（90）个工作日。

（2）有限合伙的可分配现金（包括项目投资收入、临时投资收益和其他应归属于有限 合伙的现金收入部分），应按以下原则在各合伙人之间进行分配：

①项目投资收入，应按各合伙人在该项目中的投资成本分摊比例按照协议约定进行分配； ②临时投资收益，应按各合伙人实缴出资额中用于分担该临时投资成本的资金分摊比例 进行分配；

③其他应归属于有限合伙的现金收入，由执行事务合伙人按照各合伙人对该项可分配现 金收益的实际参与情况进行分配，原则上应按各合伙人实缴出资比例进行分配。

（3）有限合伙可分配现金中的项目投资收入，应按照各合伙人的投资成本分摊比例按 照如下方式在全体合伙人之间分配：

①首先分配给全体合伙人，直至各合伙人累计获得分配金额等于其实缴出资额；

②然后分配给全体合伙人，直至各合伙人就上述第①项金额，自每一期出资实际缴付至 本有限合伙之日起至相应出资被该有限合伙人收回之日止（分期出资及/或分期收回的，按 照“先缴付先收回”的原则分段计算），按照每年6%的单利计算实现优先回报（“优先回 报”）；

③如有余额，20%分配给执行事务合伙人，80%分配给全体合伙人。

执行事务合伙人按照上述第③项分配的款项为“绩效收益”。执行事务合伙人也可促使 有限合伙将其按照协议约定可取得的绩效收益金额的部分或全部直接支付给执行事务合伙 人指定的人士。

2、非现金收入分配

（1）在有限合伙清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变 现、避免以非现金方式进行分配；执行事务合伙人也可独立决定以非现金方式进行分配；如 执行事务合伙人拟对某一有限合伙人进行非现金分配，则应当征得该有限合伙人的事先同 意，但不影响对其他有限合伙人的非现金分配。

（2）非现金分配时：①如非现金资产为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前 十五个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，或②如非现金 资产没有上市价格或公开交易价格，除非投资决策委员会同意认可执行事务合伙人确定的价 值，否则执行事务合伙人应聘请独立的第三方批准进行评估从而确定其价值；如投资决策委 员会同意执行事务合伙人确定的价值，则以此价值为准。

（3）执行事务合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的 价值按照第0 条规定的原则和顺序进行分配。

3、亏损分担

有限合伙的亏损由所有合伙人按照上述1、现金分配之（3）约定的原则分担。

（五）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决， 如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲 裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉 一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

七、对外投资的目的及对公司的影响

本次与专业机构合作专项投资富奥智慧，符合公司发展战略和投资方向，与公司主营业 务紧密相连。富奥智慧为公司锂电池循环领域布局的重要合作伙伴，其主要承接中国第一汽 车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）退役电池业务。本次投资将有助于推动公司与一 汽集团多方位合作，共同打造锂电池循环产业闭环，践行汽车生产者责任延伸制政策要求； 同时，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，利用产业基金平台，建立与行业上下游企业 的良好沟通；也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及 股东创造合理的投资回报。

本次投资资金为子公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常开展，不影响公司 业务的独立性；短期内对公司主营业务、财务状况及经营成果不会产生重大影响；公司的合 并报表范围未发生变更，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

八、风险提示及其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参 与投资基金份额认购、未在投资基金中任职；公司本次参与认购投资基金份额不会导致同业 竞争或关联交易；

2、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动 资金的情形；

3、会计处理：公司投资基金将按照《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》进 行核算处理，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报于其他非流动 金融资产；

4、风险提示：（1）本次拟认购的投资基金尚需在中国证券投资基金业协会完成备案程

序方可从事相关投资活动，具体实施情况及进度尚存在不确定性；（2）投资项目受宏观环境、 行业政策、市场发展、投资标的经营管理、监管要求等诸多因素的影响，可能存在投资收益 不及预期、不能及时有效退出的风险。本次拟投基金无保本及最低收益承诺；（3）投资基金 具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的 风险。

公司将加强与基金管理人及其他合伙人的沟通交流，关注基金投资、管理等相关信息， 督促管理人加强风险管控，降低投资风险；公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会 2024 年11 月27 日