Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Aug 19, 2024

天奇自动化工程股份有限公司

关于转让全资子公司全部股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司"或"天奇股份")于 2024 年 8 月 18 日召开第八届董事会第三十一次会议,审议通过《关于转让天奇精工 100%股权的议案》。现 将具体情况公告如下:

一、交易情况概述

为聚焦公司主营业务发展,提高资产使用效率,优化资源配置,公司拟以合计 14,828 万元的交易价格将其持有的无锡天奇精工科技有限公司(以下简称"天奇精工"、"目标公 司")100%股权转让给江苏万捷光电科技有限公司(以下简称"万捷光电")、无锡市昌亿 机床制造有限公司(以下简称"昌亿机床")。其中,万捷光电以 8,796.80 万元的对价受 让天奇精工 60%的股权,昌亿机床以 6,031.20 万元的对价受让天奇精工 40%股权。本次交易 完成后,公司不持有天奇精工股权,天奇精工不再纳入公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 ——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定,本次交易在董事会权限范围内,无需提交 公司股东大会进行审议。

本次交易不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,无需提交相关部门审核批准。

二、交易标的的基本情况

公司名称:无锡天奇精工科技有限公司 统一社会信用代码:91320206681114299K 成立日期:2008 年 10 月 10 日 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 注册地址:无锡惠山经济开发区风电科技产业园锦惠路

法定代表人:黄斌

注册资本:10,000 万元人民币

经营范围:精密机床、通用设备及零部件的研发、设计、加工、制造、销售;自营和代 理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:金属材料销售;金属 制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股权结构:公司持有天奇精工 100%股权。

天奇精工主要财务指标:

单位:元

项目	2024年7月31日	2023年12月31日
总资产	137,486,491.08	154,744,934.98
总负债	56,901,658.04	69,950,678.95
净资产	80,584,833.04	84,794,256.03
-	2024年1-7月	2023年1-12月
营业收入	18,903,076.02	38,996,816.38
净利润	-4,209,422.99	-7,966,064.72

(以上 2023 年财务数据已经审计、2024 年财务数据未经审计)

经核查,天奇精工不属于失信被执行人,具有良好的资信及履约能力。

担保及财务资助情况:(1)公司及控股子公司江苏天奇重工股份有限公司共同为天奇 精工在江苏银行无锡分行自 2023 年 9 月 13 日起及在最高债权额 4,000 万元内办理的各项 授信业务提供连带责任保证。(具体内容详见公司于 2023 年 9 月 15 日在在《证券时报》 《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于公司与控股子公司 共同为全资子公司提供担保的进展公告》)上述担保将在本次交易股权交割前清理完毕。

(2)公司及合并范围内子公司不存在委托天奇精工理财或对天奇精工提供财务资助的 情形,也不存在天奇精工非经营性占用上市公司资金的情形。

三、交易对方的基本情况

受让方一:江苏万捷光电科技有限公司

统一社会信用代码:91320214723539480X 成立日期:2000 年 10 月 25 日 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址:无锡市新区硕放工业园经发五路西 1 号

法定代表人:蒋捷

注册资本:5,000 万元人民币

经营范围:光电产品、建筑电器、工业电器的研发、生产、销售;家用装饰品、工艺品、 五金制品、电子产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目:配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;配电开关控制设备研发;金属 成形机床制造;金属成形机床销售;涂装设备制造;涂装设备销售;模具制造;模具销售; 金属制日用品制造;工业控制计算机及系统销售;工业控制计算机及系统制造;光电子器件 制造;光电子器件销售;电器辅件制造;电器辅件销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计 算机软硬件及辅助设备零售;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);信息系 统运行维护服务;非居住房地产租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股权结构:自然人蒋捷为万捷光电实际控制人,持有 66.67%股权,其父亲蒋国鹏持有 万捷光电 33.33%股权。

万捷光电主要财务指标:

单位:元

项目	2024年6月30日	2023年12月31日
总资产	14,520,210.01	14,176,132.32
总负债	21,758,071.08	20,817,752.07
净资产	-7,237,861.07	-6,641,619.75
-	2024年1-6月	2023年1-12月
营业收入	157,565.23	660,695.29
净利润	-595,218.65	-910,232.32

(以上 2023 年财务数据已经审计、2024 年财务数据未经审计)

关联关系:公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、前 10 大股东、董 事、监事、高级管理人员与万捷光电及其股东均不存在关联关系。

经核查,万捷光电不属于失信被执行人,具有良好的资信及履约能力。

受让方二:无锡市昌亿机床制造有限公司

统一社会信用代码:913202067724975474

成立日期:2005 年 4 月 1 日

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址:无锡市滨湖区胡埭镇杨树路 6 号

法定代表人:陈国堂

注册资本:2,000 万元人民币

经营范围:金属切削机床、机械零配件、钢结构的制造、加工、销售;金属成形机床、 工业自动化控制系统装置的研发、制造;物联网的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:自然人陈国堂为昌亿机床实际控制人,持有 51%股权,其女陈娇持有昌亿机 床 49%股权。

		单位:元
项目	2024年6月30日	2023年12月31日
总资产	51,173,108.10	53,588,870.34
总负债	29,358,884.36	32,652,063.86
净资产	21,814,223.74	20,936,806.48
-	2024年1-6月	2023年1-12月
营业收入	14,221,751.36	32,391,910.55
净利润	844,912.39	3,944,208.59

昌亿机床主要财务指标:

(以上 2023 年财务数据已经审计、2024 年财务数据未经审计)

关联关系:公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、前 10 大股东、董 事、监事、高级管理人员与昌亿机床及其股东均不存在关联关系。

经核查,昌亿机床不属于失信被执行人,具有良好的资信及履约能力。

四、本次交易的评估情况及定价依据

根据江苏求实土地房地产资产评估咨询有限公司于 2024 年 8 月 15 日出具的《无锡天 奇精工科技有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益项目资产评估报告》(苏求实评报字 (2024)第 019 号)(以下简称"《资产评估报告》"),经资产基础法评估,在评估基准 日 2024 年 7 月 31 日,无锡天奇精工科技有限公司总资产账面值 13,748.65 万元,总资产评 估值 19,226.82 万元,评估增值 5,478.18 万元,增值率 39.85%;总负债账面值 5,690.17 万 元,总负债评估值 5,690.17 万元,无评估增减值;所有者权益账面值 8,058.48 万元,所有 者权益评估值 13,536.66 万元。评估增值 5,478.18 万元,增值率为 67.98%。即无锡天奇精 工科技有限公司股东全部权益评估值为 13,536.66 万元。

基于上述《资产评估报告》中载明的目标公司全部股东权益评估价值 13,536.66 万元, 经与各受让方商谈确认,万捷光电以 8,796.80 万元的对价受让目标公司 60%股权,昌亿机 床以 6,031.20 万元的对价受让目标公司 40%股权。本次交易价格合计为 14,828 万元。

五、交易协议的主要内容

甲方(出让方):天奇自动化工程股份有限公司

乙方(受让方):(乙方一与乙方二合称乙方)

乙方一:江苏万捷光电科技有限公司

乙方二:无锡市昌亿机床制造有限公司

目标公司:无锡天奇精工科技有限公司

(一)标的股权的交易

1.1 本协议签订前,甲乙各方已对目标公司资产及负债情况进行梳理,乙方一及乙方二 清楚并了解目标公司情况,经各方确认后同意,标的股权转让前,由甲方对目标公司的相关 资产及负债进行相应调整。

1.2 基于以上情况,目标公司 100%股权转让价格合计为人民币 14,828 万元。

(二)标的股权转让款的支付与标的股权的交割

2.1 2024 年 8 月 31 日前,乙方向甲方支付不少于 7,500 万元股权转让款(含定金,乙 方一支付 4,400 万元,乙方二支付 3,100 万元),乙方支付的定金可转化为本次应付的股权 转让款。

2.2 当乙方按期支付达到前述 7,500 万元股权转让款后,甲方与乙方共同配合于 10 日 内办理标的股权的变更登记手续。当办理完成标的股权完成变更,在工商登记文件上显示乙 方一持有目标公司 60%股权,乙方二持有目标公司 40%股权时,为交割日。

2.3 标的股权交割完成后,于 2024 年 9 月 30 日前,乙方向甲方支付 3,328 万元股权 转让款(乙方一支付 2,396.80 万元,乙方二支付 931.20 万元)。

2.4 交割日后 50 日内,乙方向甲方支付完毕所有剩余股权转让款 4,000 万元(乙方一 支付 2,000 万元,乙方二支付 2,000 万元)。

2.5 对于标的股权进行交割完成时,乙方尚有未支付完毕的股权转让款的,乙方应将其 持有目标公司所有的股权向甲方办理质押手续,用于担保未付股权转让款的后续支付以及产 生的其他各项费用(包括但不限于利息、违约金、赔偿金、主张权利所产生的诉讼费/仲裁 费、保全担保费、执行费、律师费、合理的差旅费等)。担保方式为连带担保,担保期为主 债务履行期届满后两年。乙方向甲方支付完全部款项后 5 个工作日内双方共同办理解除担 保手续。

(三)违约责任

3.1 任何一方违反法定及本协议约定义务均视为违约,守约方可按本协议约定要求违 约方继续履行或解除本协议,并根据本协议约定,要求违约方承担违约金。违约金不足以赔 偿违约造成的损失的,违约方应赔偿全部损失。

3.2 本协议项下损失包括但不限于:生产与经营的实际损失与可期待利益损失,客户的 索赔,名誉损失,第三人代替履行所产生的额外支出,因此而受到的刑事、行政处罚与民事 赔偿,处理事件或追讨损失而发生的人工费、交通费、住宿餐饮费、因诉讼或仲裁承担法律 责任而支出的费用、仲裁费、诉讼费、保全费、鉴定费、评估费、律师费、公证费等各项费 用。

3.3 本协议中约定的支付义务,若有逾期未支付的,除各方另有约定,应按照一年期贷 款市场报价利率(LPR)的 4 倍支付滞纳金。若甲方在超过本协议约定的交割期限后 30 日仍 拒不向乙方转让标的股权的,同时乙方选择继续履行合同的,损失按乙方已向甲方支付的股 权转让款为基数,按照一年期贷款市场报价利率(LPR)的 4 倍计算。

(四)生效条件

4.1 本协议经甲乙各方及目标公司签字、盖章后,甲方收到乙方支付的全部定金,且通 过甲方内部审议形成有效决定性文件后生效。

六、交易目的及对公司的影响

本次交易有利于公司进一步优化资源配置,优化资产和业务结构,盘活存量资产,符合 公司的经营发展规划和战略布局,有利于公司未来长远可持续发展。

本次交易不会影响公司正常的生产经营活动,本次交易不会影响公司正常的生产经营活 动,不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题,不会构成同业竞争,不存在损害公司及 股东利益的情形。本次交易完成后,天奇精工将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计 对公司的财务状况及经营成果产生一定积极影响,实际影响公司损益金额须以会计师事务所 出具的审计报告为准。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2024 年 8 月 20 日