Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Jul 10, 2024

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2024-051

天奇自动化工程股份有限公司 关于对外投资暨签订《合资合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天奇股份”）于2024 年7 月10 日召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于天奇金泰阁与富奥智慧设立合 资公司的议案》，公司全资子公司江西天奇金泰阁钴业有限公司（以下简称“天奇金泰阁”） 拟与富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”）下属全资子公司富奥智慧能源 科技有限公司（以下简称“富奥智慧”）共同出资设立合资公司（公司名称具体以工商注册 名称为准），并以合资公司为主体合作开展电池材料再生利用业务。现将具体情况公告如下：

一、本次交易概述

公司于2023 年7 月与富奥股份签署合作备忘录，双方拟设立合资公司从事新能源汽车 动力电池材料再生利用业务。

（具体内容详见公司于2023 年7 月10 日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于与富奥股份签署合作备忘录的自愿性信息披露公 告》)

基于前述《合作备忘录》内容，为了进一步推动双方合作的落地、携手落实汽车生产者 责任延伸制，共建电池回收生态，公司全资子公司天奇金泰阁与富奥股份全资子公司富奥智 慧共同出资设立合资公司（公司名称具体以工商注册名称为准），并以合资公司为主体合作 开展电池材料再生利用业务。合资公司注册资本为20,000 万元，其中天奇泰阁以自有资金 出资8,000 万元，持有合资公司40%的股权；富奥智慧拟出资12,000 万元，持有合资公司 60%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权 限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。

本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组，但尚需国家有关部门批准。

二、合作方基本情况

公司名称：富奥智慧能源科技有限公司

统一社会信用代码：91220100MA17WKJN32

成立日期：2021 年2 月2 日

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：长春市汽车开发区丙九街以东,警备路以西富奥大路599E

法定代表人：唐剑梅

注册资本：6,500 万元人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽车零部件及配件 制造；电池制造；电池零配件生产；电池销售；蓄电池租赁；储能技术服务；货物进出口； 技术进出口；新能源汽车整车销售；电池零配件销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车 换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；电动汽车充电基础设施运营；工程和技术研 究和试验发展；资源再生利用技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用 材料销售；高纯元素及化合物销售；新材料技术研发；信息系统集成服务；信息技术咨询服 务；工业互联网数据服务；软件开发；软件外包服务；软件销售；云计算装备技术服务；云 计算设备销售；区块链技术相关软件和服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件 及辅助设备零售；合同能源管理；在线能源监测技术研发；节能管理服务；运行效能评估服 务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；机械设备研发；机 械电气设备制造；机械设备销售；机械电气设备销售；电工机械专用设备制造；知识产权服 务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：富奥股份持有富奥智慧100%股权。

实际控制人：吉林省国有资产监督管理委员会。

关联关系：富奥智慧、富奥股份及其控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实 际控制人、持股5%以上的股东、前10 大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 经核查，富奥智慧不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。

三、合同主要内容

甲方：富奥智慧能源科技有限公司

乙方：江西天奇金泰阁钴业有限公司

（一）合资公司经营目的及投资双方出资安排

1、合资公司注册资本为200,000,000 元人民币，注册地址为吉林省长春市。合资公司 的经营范围为：电池材料再生利用业务的生产、销售，售后服务以及进出口业务（以营业执

照为准）。各方认缴出资情况如下：

股东	认缴出资额（万元）	持股比例	出资方式
富奥智慧	12,000	60%	货币
天奇金泰阁	8,000	40%	货币
合计	20,000	100%	-

2、出资方式及出资期限：

（1）合资双方应根据上述认缴注册资本安排，以现金形式在同时间段根据以下时间表 和比例，对合资公司的注册资本进行缴付：

1）在合资公司取得营业执照且开设专用账户之日起30 日内缴付注册资本的25%； 自合资公司取得营业执照的9 个月内缴付注册资本比例达到50%；

2）剩余50%注册资本，合资双方将根据合资公司的资金需求情况进行协商，在同 一时间缴付合资公司所需的注册资本；合资双方应在2025 年12 月31 日前完成缴付全 部注册资本；

3）每一方在同一时间缴付上述比例；

4）合资双方中的任何一方完成向合资公司的出资后，合资公司应依法向该方签发 出资证明书。

（2）延迟出资

1）合资双方中的任何一方未按合同相关条款规定的金额和日期缴纳出资，除应当 向合资公司足额缴纳外，应按每日万分之五向已按期足额缴纳出资的一方支付自其应缴 付日期起至缴清之日止的违约金；

2）如果一方无法缴纳注册资本的任何分期缴付金额，则其他方不再有义务支付任 何未来分期缴付金额；

3）如果一方在应缴纳出资额的时间点后90 日内仍未缴纳出资，则另一方有权缴纳 该部分出资额，同时对应调整合资公司的股权比例，未缴纳出资额一方应无条件配合进 行股权调整。

（二）合资公司治理

1、股东会是合资公司的最高权力机构，股东按其对合资公司的出资比例依法行使表决 权；年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，股东会由 董事长负责召集并组织。

2、合资公司董事会由5 名董事组成，富奥智慧推荐3 名董事，天奇金泰阁推荐2 名董 事。董事长由富奥智慧推荐的1 名董事担任，董事长担任合资公司法定代表人；副董事长由 天奇金泰阁推荐的1 名董事担任。董事会应在合资公司设立后第一年内至少举行一次会议。 其后则董事会每年度至少召开两次会议。

3、合资公司在董事会下设经营管理委员会，负责合资公司日常经营管理工作，由1 名 总经理及1 名副总经理组成，其中总经理由富奥智慧推荐，副总经理由天奇金泰阁推荐，均 由合资公司董事会聘任或解聘。经营管理委员会下设各职能部门，其中财务部设部长1 名， 由天奇股份推荐；设副部长1 名，由富奥智慧推荐。

• 4、合资公司不设监事会，设监事2 名，天奇金泰阁与富奥智慧各推荐1 名监事。 （三）客户市场

• 1、合资双方不对合资公司的客户市场做任何限制，合资公司将根据市场化原则，独立

• 自主的开展相关业务。

2、合资双方一致同意，根据合资公司业务发展需要，经双方股东决策，合资公司可以 在本地或异地投资新建产能。

（四）合资期限

• 1、合资公司的合资期限为从成立日起三十年。

• 2、在合资期限终止前六个月内，经合资公司的股东会一致同意后可以延长合资期限。

• （五）违约责任

违反本合同或任何附属协议的一方应负责赔偿另一方和/或合资公司因该违约而直接遭 受的一切损害和损失。

（六）合同生效

本合同经合资双方有权批准的机构审议审批后，自双方授权代表签字并加盖公章之日起 生效。

四、对外投资的目的及对公司的影响

本次合作方富奥智慧为富奥股份的全资子公司，其致力于新能源电池全生命周期运营和 价值创造，为工信部颁布的符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》的白

名单企业。富奥智慧主要承接中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）退役电 池业务，其基于整车4S 店打造回收服务体系，持续深化回收再利用产业链条，落实生产者 责任延伸制度，加快形成电池产业循环生态。

2022 年10 月，公司及天奇金泰阁等多家子公司与一汽集团及富奥智慧等多家子公司联 合申报成功入选《汽车产品生产者责任延伸试点企业名单》。本次天奇金泰阁与富奥智慧设 立合资公司，是基于公司前期与富奥股份战略合作的进一步落地，亦是公司与一汽集团围绕 《汽车产品生产者责任延伸试点实施方案》的重要实践。

当前，随着新能源汽车产业在全球范围内持续发展，合作双方紧抓国家《推动大规模设 备更新和消费品以旧换新行动方案》的发展机遇，依托一汽集团、富奥股份、富奥智慧的平 台优势、资金优势、新能源汽车及动力电池产业资源优势，结合天奇股份、天奇金泰阁在锂 电池循环领域积累的技术、产能、管理、渠道建设等多方面优势，各方精诚合作、资源共享、 携手共赢，积极推动动力电池循环利用，共建锂电池回收循环利用产业闭环，打造动力电池 低碳可持续的绿色产业链。

如本次合作能够顺利实施，将有利于提升公司在锂电池循环利用领域的渠道资源及业务 规模优势，有助于公司形成重要的差异化竞争优势，进一步提升公司锂电池循环业务的综合 竞争力，符合公司战略发展规划及全体股东的利益。

本次合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本合同而对合作方形成依赖；本次投 资以自有资金投入，投资金额风险可控。合资公司为公司参股公司，不纳入公司合并报表范 围。如本次合作顺利进行，预计将对公司未来经营发展产生积极影响。

五、本次投资的风险及应对措施

合资公司设立需经行政管理相关部门批准并进行登记，合资公司的设立涉及经营者集中， 需要事先向国家反垄断执法机构申报。投资双方将积极配合相关手续的办理，促进相关审批、 登记程序的快速、顺利办理。

合资公司设立后，实际经营过程中可能面临经济环境、行业政策、市场环境需求变化等 不确定因素，致使项目实施进展、产能利用率、盈利水平不达预期的风险。公司及合作方将 密切追踪行业发展趋势、政策导向，科学制定发展战略，利用各方优势资源为合资公司赋能。 公司将持续关注合资公司的经营状况及经营成果，积极强化投后管理跟踪，助力合资公司的 健康、可持续发展。

公司将按照法律法规及《公司章程》的相关规定，对本次合作的后续事项及时履行相应 的审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2024 年7 月11 日