Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2024

May 9, 2024

中信证券股份有限公司

关于天奇自动化工程股份有限公司

2023 年度以简易程序向特定对象发行股票

限售股份解除限售并上市流通的核查意见

“ ” “ ” 中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 保荐机构 ）作为天奇自 动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“上市公司”、“公司”）2023 年 以简易程序向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天奇股 份 2023 年度以简易程序向特定对象发行限售股份的上市流通事项进行了审慎核 查，具体核查情况及核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 9 月 11 日出具的《关于同意天奇自 动化工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕 2123 号），公司以简易程序向丁志刚等 7 名发行对象发行股份人民币普通股（A 股）股票 27,124,773 股，发行价为每股人民币 11.06 元，共计募集资金 299,999,989.38 元，募集资金净额为 292,105,585.61 元。上述募集资金到位情况 业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健 验〔2023〕3-37 号）。本次发行的股票已于 2023 年 10 月 31 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司完成登记托管并在深圳证券交易所上市，限售期为 6 个月。本次发行的股份上市后，公司总股本由 380,641,934 股变更为 407,766,707 股。

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自本次发行的股份上市之日起至本公告披露日，因公司 2021 年限制性股票 激励计划的实施及提前终止，公司总股本由 407,766,707 股变更为 402,233,207 股，期间不存在因实施利润分配方案导致本次发行股票变动的情况。

二、本次限售股份可上市流通安排

• 1、本次解除限售的限售股份上市流通时间为 2024 年 5 月 14 日；

• 2、本次可上市流通股份的总数为 27,124,773 股，占公司总股本的 6.6520%。

• 3、本次解除限售股份上市流通的股东数量为 7 人，共涉及 28 个证券账户。

• 本次解除限售股份上市流通情况如下：

序 号	发行对象名 称	证券账户名称	持有限售股 股数（股）	本次解除限 售数量 （股）	本次解除 限售数量 占公司总 股本的比 例
1	丁志刚	丁志刚	9,041,591	9,041,591	2.22%
2	董卫国	董卫国	1,446,654	1,446,654	0.35%
3	王远淞	王远淞	4,204,342	4,204,342	1.03%
4	国泰君安证 券股份有限 公司	国泰君安证券股份有限公司	1,356,238	1,356,238	0.33%
5	广发证券股 份有限公司	广发证券股份有限公司	1,808,318	1,808,318	0.44%
6	财通基金管 理有限公司	财通基金－中国国际金融股 份有限公司－财通基金玉泉 添鑫2 号单一资产管理计划	361,664	361,664	0.09%
		财通基金－光大银行－西南 证券股份有限公司	271,247	271,247	0.07%
		财通基金－光大银行－中国 银河证券股份有限公司	271,247	271,247	0.07%
		财通基金－平安银行－财通 基金安鑫2号集合资产管理 计划	205,244	205,244	0.05%
		财通基金－长城证券股份有 限公司－财通基金天禧定增 56 号单一资产管理计划	180,832	180,832	0.04%
		财通基金－银网信联3号私 募证券投资基金－财通基金 玉泉1200 号单一资产管理 计划	180,832	180,832	0.04%

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序 号	发行对象名 称	证券账户名称	持有限售股 股数（股）	本次解除限 售数量 （股）	本次解除 限售数量 占公司总 股本的比 例
		财通基金－高彩娥－财通基 金天禧定增6号单一资产管 理计划	180,832	180,832	0.05%
		财通基金－山金金泉（上 海）私募基金管理有限公司 －财通基金安泰5号单一资 产管理计划	135,624	135,624	0.03%
		财通基金－四时之言7号私 募证券投资基金－财通基金 开赢2 号单一资产管理计划	90,416	90,416	0.02%
		财通基金－陈灵霞－财通基 金天禧定增60 号单一资产 管理计划	90,416	90,416	0.02%
		财通基金－张继东－财通基 金玉泉1002 号单一资产管 理计划	90,416	90,416	0.02%
		财通基金－上海朗程财务咨 询有限公司－财通基金玉泉 1086 号单一资产管理计划	90,416	90,416	0.02%
		财通基金－张忠民－财通基 金玉泉1005 号单一资产管 理计划	90,416	90,416	0.02%
		财通基金－李彧－财通基金 玉泉1003 号单一资产管理 计划	90,416	90,416	0.02%
		财通基金－盈阳资产盈创一 号私募证券投资基金－财通 基金天禧定增盈阳17 号单 一资产管理计划	90,416	90,416	0.02%
		财通基金－中建投信托股份 有限公司－财通基金定增量 化对冲6号单一资产管理计 划	35,262	35,262	0.01%
		财通基金－广发证券股份有 限公司－财通基金定增量化 对冲23 号单一资产管理计 划	30,741	30,741	0.01%
		财通基金－倪力鸣－财通基 金征程2号单一资产管理计 划	18,083	18,083	0.00%
7	诺德基金管 理有限公司	诺德基金－华泰证券股份有 限公司－诺德基金浦江120 号单一资产管理计划	4,773,960	4,773,960	1.17%

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序 号	发行对象名 称	证券账户名称	持有限售股 股数（股）	本次解除限 售数量 （股）	本次解除 限售数量 占公司总 股本的比 例
		诺德基金－丁志刚－诺德基 金浦江214号单一资产管理 计划 诺德基金－山西证券股份有 限公司－诺德基金浦江580 号单一资产管理计划 诺德基金－申万宏源证券有 限公司－诺德基金浦江89 号单一资产管理计划 诺德基金－长城证券股份有 限公司－诺德基金浦江668 号单一资产管理计划	904,159	904,159	0.22%
			904,159	904,159	0.22%
			90,416	90,416	0.02%
			90,416	90,416	0.02%
		合计	27,124,773	27,124,773	6.65%

三、本次解除限售后公司的股本结构

股份性质	本次解除限售前	本次解除限售前	本次变动（+/-) 数量（股）	本次解除限售后	本次解除限售后
	股份数 （股）	比例		股份数 （股）	比例
一、有限售条件 股份	34,159,479	8.38%	-27,124,773	7,034,706	1.73%
高管锁定股	1,501,206	0.37%	-	1,501,206	0.37%
股权激励限售股	5,533,500	1.36%	-	5,533,500	1.36%
首发后限售股	27,124,773	6.65%	-27,124,773	-	-
二、无限售条件 股份	373,607,228	91.62%	+27,124,773	400,732,001	98.27%
总股本	407,766,707	100.00%	-	407,766,707	100.00%

注：自本次发行的股份上市之日起至本公告披露日，公司限制性股票激励计划的实施及提前终止对 股本的影响尚未于中国证券登记结算有限公司履行相关登记手续，因此上表总股本仍以 407,766,707 股列 示。上述股本变动仅包含本次解除限售情况。实际变动结果以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具 的股本结构表为准。

四、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况

本次解除限售的股东为丁志刚、董卫国、国泰君安证券股份有限公司、诺 德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和王远 淞共 7 名。本次解除限售的股东在本次股票发行时承诺：1、同意自天奇股份本 次发行新增股份上市首日起，六个月内不转让本次认购的股份，并委托天奇股

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份董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本人/本公司上述 认购股份办理锁定手续，以保证本人/本公司持有的上述股份自本次发行结束之 日起，六个月内不转让；2、保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东 因此而遭受的损失，如有违反承诺的卖出交易，本人/本公司将授权登记结算公 司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

截至本公告披露日，本次解除限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在 违反承诺的情形，本次解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金 的情形，公司对上述股东亦不存在任何违规担保的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票解除限售并上市流通申请的 股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本 次解除限售股份股东严格履行了其在本次发行股票中做出的股份锁定承诺；截 至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完 整。

综上，保荐机构对天奇股份 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票解除 限售并上市流通事项无异议。

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(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查 意见》之签署页)

保荐代表人（签名）：

颜 力 陈 灏

年 月 日

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