Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Apr 17, 2024

天奇自动化工程股份有限公司 关于对外投资暨签订《合资合作协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司"或"天奇股份")于 2024 年 4 月 16 日召开第八届董事会第二十七次(临时)会议,审议通过《关于公司与中国长安及长安汽车 设立合资公司的议案》,公司拟与中国长安汽车集团有限公司(以下简称"中国长安")、 重庆长安汽车股份有限公司(以下简称"长安汽车")共同投资设立合资公司,并以合资公 司为主体合作开展电池回收、梯次利用及再生业务。现将具体情况公告如下:

一、本次交易概述

随着新能源汽车产业在全球范围内持续发展,为应对全球绿色供应链的需求,积极推动 动力电池循环利用,紧抓国家《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》的发展机 遇,进一步深化公司锂电池回收渠道布局的广度与深度,公司拟与中国长安、长安汽车共同 出资设立合资公司辰致安奇循环科技有限公司(暂定名,具体以工商注册名称为准,以下简 称"合资公司"),并以合资公司为主体合作开展电池回收、梯次利用及再生利用业务,目 标打造成为西南区域领先的电池回收标杆企业。合资公司的注册资本为 18,000 万元,其中 公司拟出资 8,820 万元,持有合资公司 49%的股权;中国长安拟出资 5,580 万元,持有合资 公司 31%的股权;长安汽车拟出资 3,600 万元,持有合资公司 20%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易在董事会 权限范围内,无需提交公司股东大会进行审议。

本次交易不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,但尚需国家有关部门批准。

二、合作方基本情况

(一)中国长安汽车集团有限公司

统一社会信用代码:911100007109339484

成立日期:2005 年 12 月 26 日

类型:有限责任公司(法人独资)

住所:北京市海淀区车道沟 10 号西院科研楼南楼 3 层

法定代表人:赵非

注册资本:609,227.34 万元人民币

经营范围:汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、 销售;光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售;与上述业务相关 的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;进出口业务;资产并购、资产重组咨询;经 营电信业务;代理记账。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务、 代理记账及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构:中国兵器装备集团有限公司持有中国长安 100%股权,为其控股股东。

实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会。

关联关系:中国长安及其控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、 持股 5%以上的股东、前 10 大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

经核查,中国长安不属于失信被执行人,具有良好的资信及履约能力。

(二)重庆长安汽车股份有限公司

统一社会信用代码:9150000020286320X6

成立日期:1996 年 10 月 31 日

类型:股份有限公司(上市公司)

住所:重庆市江北区建新东路 260 号

法定代表人:朱华荣

注册资本:991,728.9033 万元人民币

经营范围:许可项目:制造、销售汽车(含轿车),制造汽车发动机系列产品。,汽车 租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准)一般项目:汽车(含小轿车)开发,汽车发动机系列产品的开 发、销售,配套零部件、模具、工具的、开发,制造,销售,机械安装工程科技技术咨询服 务,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外),开发、生产、销售计算机软件、硬件产品,计算机应用技术咨询、培训,计算机网络 系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务,技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动)

股权结构:根据长安汽车已披露的《2023 年第三季度报告》,截至 2023 年 9 月 30 日, 前十大股东持股情况如下:

股东名称	持股数(股)	持股比例(%)
中国长安汽车集团有限公司	1,783,090,143	17.98
中国兵器装备集团有限公司	1,410,747,155	14.22
南方工业资产管理有限责任公司	456,253,257	4.60
中国证券金融股份有限公司	426,362,905	4.30
中汇富通投资有限公司	280,498,832	2.83
香港中央结算有限公司	163,503,751	1.65
中国建设银行股份有限公司-华夏能源革新股票型证	71,921,430
券投资基金		0.73
中国工商银行股份有限公司-农银汇理新能源主题灵	35,675,228
活配置混合型证券投资基金		0.36
新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红		0.34
-018L-FH002深	33,336,801
太平人寿保险有限公司	33,094,400	0.33

实际控制人:中国兵器装备集团有限公司;中国长安、南方工业资产管理有限责任公司 为实际控制人的一致行动人。

关联关系:长安汽车及其控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、 持股 5%以上的股东、前 10 大股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

经核查,长安汽车不属于失信被执行人,具有良好的资信及履约能力。

三、协议主要内容

(一)合资公司基本情况及项目投建规划

天奇股份与中国长安、长安汽车出资共同设立合资公司辰致安奇循环科技有限公司(公 司名称具体以工商注册名称为准),并以合资公司为主体合作开展电池回收、梯次利用及再 生业务,完善电池产业链,打造成为西南区域领先的电池回收标杆企业。合资公司的注册资 本为 18,000 万元,注册地点为重庆市,经营期限为 20 年。各方认缴出资、股权比例、出资 方式及资金来源如下:

股东	认缴出资额(万元)	股权比例	出资方式
中国长安	5,580	31%	货币

长安汽车	3,600	20%	货币
天奇股份	8,820	49%	货币
合计	18,000	100%	-

各方根据协议约定在合资公司取得营业执照后分三笔缴纳注册资本。

合资公司在设立后,分三期规划投资建设项目,涵盖电池破碎打粉、电池梯次利用、三 元电池湿法再生及铁锂电池湿法再生产能。合资公司成立后启动一期项目建设,计划 2025 年投产;二、三期投资建设计划由合资公司届时视经营情况决策启动。

(二)合资公司治理

1、合资公司设立股东会,各股东按照各自的股权比例行使表决权;

2、合资公司董事会由 5 名董事组成,职工大会选举产生 1 名职工代表董事,中国长安 推荐 2 名董事,长安汽车推荐 1 名董事,天奇股份推荐 1 名董事,董事长由中国长安推荐的 董事担任;

3、合资公司监事会由 3 名监事组成,合资公司职工民主选举产生 1 名职工代表监事, 中国长安推荐 1 名监事,长安汽车推荐 1 名监事;

4、合资公司设总经理 1 名,由天奇股份推荐;设副总经理 1 名,由中国长安或长安汽 车推荐;

(三)违约责任

任何一方不履行或不当履行或违反本协议(包含承诺与保证条款),或者该方作出的任 何声明和保证在任何方面是不真实或不准确的,则该方即属违反本协议(该方为"违约方")。 任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。本协议规定的适用于守约方的提 前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利,并且该终止不应免除至终止 日所产生的违约方的任何义务,也不能免除违约方因违反本协议或合资公司章程而对非违约 方所造成损失的赔偿责任。

除本协议另有约定外,任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任 何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息 以及律师费)赔偿守约方。

(四)协议生效

各方同意,本协议于各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字,并由各方通过各方内 部决策程序并经各方有权机关(包括董事会、上级审批机关等)审批同意后生效。若按照反 垄断法规定,本次交易涉及经营者集中需要办理反垄断申报的,需经反垄断执法机构审批后 本协议方可生效。

四、对外投资的目的及对公司的影响

本次公司与中国长安、长安汽车设立合资公司,是公司与整车厂共建动力电池循环利用 生态圈的重要实践。各方合资共建电池预处理、梯次利用及再生利用项目,旨在发挥中国长 安及长安汽车头部车企的整车生产及销售规模、电池废料供应、电池材料销售渠道、资金实 力及平台优势,结合公司在锂电池循环领域的回收工艺、装备技术、工厂建设、生产管理等 经验及优势,强强联合,互利共赢,积极把握《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动 方案》的发展机遇,实现锂电池全生命周期产业链上下游通力合作,共同打造动力电池全生 命周期产业链闭环。

本次合作也是公司智能装备业务与锂电池循环业务两大主业相互赋能协同发展的充分 展现。基于公司智能装备业务深耕多年积累的汽车行业资源,与整车厂联动共建锂电池循环 利用项目,建立全方位更紧密的合作关系,打造更具有市场竞争力的绿色供应链,提升公司 差异化竞争优势,符合公司战略发展规划及全体股东的利益。

本次合作不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,不影响公司业务的独立性,公司不会因为履行本协议而对合作方形成依赖;本次投 资以自有资金投入,投资金额风险可控。合资公司为公司参股公司,不纳入公司合并报表范 围。如本次合作顺利进行,预计将对公司本年度及未来经营发展产生积极影响。

五、本次投资的风险及应对措施

1、合资公司设立需经行政管理相关部门批准并进行登记,本次投资涉及经营者集中需 要办理反垄断申报的,需经反垄断执法机构审批。投资各方将积极配合相关手续的办理,促 进相关审批、登记程序的快速、顺利办理。

2、合资公司设立后,可能面临经济环境、行业政策、市场环境变化等不确定因素,致 使项目实施进展、产能利用率、盈利水平不达预期的风险。公司及合作各方将积极关注行业 发展及政策动态,科学制定发展战略,利用各方优势资源为合资公司赋能,采取适当的策略 及管理措施,推动合资公司可持续、健康发展。

公司将按照法律法规及《公司章程》的相关规定,对本次合作的后续事项及时履行相应 的审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告!

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2024 年 4 月 18 日