Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Apr 12, 2024

天奇自动化工程股份有限公司

关于公司为控股子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司")于 2023 年 4 月 14 日召开第八届董 事会第十六次会议并于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年度股东大会,审议通过了《关于 2023 年度对外担保额度预计的议案》,同意公司 2023 年度为合并报表范围内子公司提供担保总 额度不超过 205,100 万元,其中,为资产负债率低于 70%的公司及子公司提供担保额度不超 过 139,100 万元,为资产负债率超过 70%的子公司提供担保额度不超过 66,000 万元。担保 期限自 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会决议之日止。

(具体内容详见公司分别于 2023 年 4 月 18 日、2023 年 5 月 17 日在《证券时报》《上 海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇股份第八届董事会第十 六次会议决议公告》《关于 2023 年度公司及子公司申请综合授信额度及对外担保额度预计 的公告》《天奇股份 2022 年度股东大会决议公告》)

二、担保进展情况

近日,公司与汉口银行股份有限公司宜昌分行(以下简称"汉口银行宜昌分行")签署 《最高额保证合同》(以下简称"本合同"),公司为控股子公司湖北力帝机床股份有限公 司(以下简称"湖北力帝机床")与汉口银行宜昌分行之间自 2024 年 4 月 7 日起至 2025 年 4 月 7 日期间内及在人民币 1,650 万元整的最高债权额内发生的债务提供连带责任保证。

本次担保事项在上述董事会审批的担保额度范围内,无需另行召开董事会或股东大会审 议。

三、被担保方基本情况

公司名称:湖北力帝机床股份有限公司

统一社会信用代码:914200002717500223

成立日期:1994 年 06 月 30 日

类型:其他股份有限公司(非上市)

住所:湖北省宜昌市龙溪路 2 号

法定代表人:黄斌

注册资本:12,034 万元人民币

经营范围:机床加工、环保节能、废钢加工、抓钢机、报废汽车拆解、履带式移动拆解、 有色金属(不含期货交易以及国家限制、禁止经营的方式)加工与分选、锻压机械、输送机 械、除尘设备、内燃机、垃圾处理、餐厨垃圾、污水处理、废塑料处理、仪器仪表、实验仪 器设备、机电设备、办公自动化系统集成、再生资源成套设备的研发、制造与销售;教学软 件的研发、技术咨询;废弃电子产品、产业废弃物、废旧金属、报废汽车、废家电等再生资 源的回收、处理与资源再利用;工业废弃物的环保处置项目建设、基础设计与施工项目建设; 环保与资源循环产业技术开发、工程设计、咨询服务;机电设备安装调试与维修;新能源发 电设备的安装;能源科学技术研究服务;电力工程、水利水电工程、城市及道路照明工程、 市政工程、送变电工程、公路工程、土石方工程、房屋建筑工程、建筑智能化工程的设计、 施工;计算机技术服务;工程管理服务;太阳能、光伏设备的销售;货物或技术进出口(国 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);物业管理;环保材料研发;建筑装修垃 圾、弃土、弃渣、弃石料回收加工;砂石料加工;机械设备售后服务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务指标:

单位:人民币元

项目	2023年9月30日	2022年12月31日
总资产	851,584,284.59	792,920,245.44
总负债	464,435,351.63	397,445,789.45
净资产	387,148,932.96	395,474,455.99
项目	2023年1-9月	2022年1-12月
营业收入	203,845,404.89	453,459,939.63
利润总额	-8,323,868.61	-25,059,344.85
净利润	-8,325,523.03	-35,779,683.73

(以上 2022 年财务数据已经审计、2023 年财务数据未经审计)

股权结构:公司持有天奇力帝(湖北)环保科技集团有限公司 94.6364%股权,天奇力帝 (湖北)环保科技集团有限公司持有湖北力帝机床 96.9209%股权。

经查询,湖北力帝机床不属于失信被执行人。

四、担保合同主要内容

债权人:汉口银行股份有限公司宜昌分行

保证人:天奇自动化工程股份有限公司

债务人:湖北力帝机床股份有限公司

(一)被担保的主债权及最高额

最高额融资余额限度为人民币 1,650 万元。

(二)保证担保范围

1、保证人保证担保的范围为主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和债 权人为实现债权而发生的费用(包括但不限于检查、保险、评估、登记、鉴定、保管、提存、 公证、垫缴税款等费用,以及债权人为实现债权而支付的律师费、诉讼费、仲裁费、执行费、 差旅费、财产保全费、过户费、拍卖费等所有费用)。

本合同所约定的担保范围为包含增值税的价税合计额。

2、本合同项下最高额保证担保的债权确定前,债权人与债务人所签订的形成债权人债 权的前述一系列主合同,除非各该主合同中明确约定因各该主合同发生的债权不纳入本合同 担保范围,否则,因该等主合同产生的债权,均纳入本合同项下最高额保证的担保范围。

(三)保证方式

本合同保证方式为连带责任保证。

(四)保证期间

1、保证期间为三年,自主合同约定的各单笔债务的履行期限届满之日起算。发生协商 变更债务履行期限情形的,以变更后的债务履行期限届满日为保证期间起算日。债权人依照 法律规定及/或主合同约定宣告债务提前到期的,保证期间从各该提前到期日开始起算。

2、债权人与债务人就各单笔债务的履行期限达成展期协议的,保证期间为借款展期协 议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司及子公司提供担保额度合计为 205,100 万元,占公司 2022 年 经审计净资产的 93.56%,实际担保余额为 119,472.81 万元,占公司 2022 年经审计净资产 的 54.50%。本公司及控股子公司无对外担保情况,亦无为股东、实际控制人及其关联方提 供担保的情况。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉 而应承担损失的情形。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2024 年 4 月 13 日