Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Mar 20, 2024

天奇自动化工程股份有限公司

关于公司为控股子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司")于 2023 年 4 月 14 日召开第八届董 事会第十六次会议并于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年度股东大会,审议通过了《关于 2023 年度对外担保额度预计的议案》,同意公司 2023 年度为合并报表范围内子公司提供担保总 额度不超过 205,100 万元,其中,为资产负债率低于 70%的公司及子公司提供担保额度不超 过 139,100 万元,为资产负债率超过 70%的子公司提供担保额度不超过 66,000 万元。担保 期限自 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会决议之日止。

(具体内容详见公司分别于 2023 年 4 月 18 日、2023 年 5 月 17 日在《证券时报》《上 海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇股份第八届董事会第十 六次会议决议公告》《关于 2023 年度公司及子公司申请综合授信额度及对外担保额度预计 的公告》《天奇股份 2022 年度股东大会决议公告》)

二、担保进展情况

近日,公司与湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行(以下简称"湖北银行宜昌西陵支行") 签署《保证合同》(以下简称"本合同"),公司为控股子公司湖北力帝机床股份有限公司 (以下简称"湖北力帝机床")与湖北银行宜昌西陵支行之间自 2024 年 3 月 25 日起至 2025 年 3 月 25 日期间内发生的人民币 1,000 万元整的最高债权额内发生的债务提供连带责任保 证。

本次担保事项在上述董事会审批的担保额度范围内,无需另行召开董事会或股东大会审 议。

三、被担保方基本情况

公司名称:湖北力帝机床股份有限公司

统一社会信用代码:914200002717500223

成立日期:1994 年 06 月 30 日

类型:其他股份有限公司(非上市)

住所:湖北省宜昌市龙溪路 2 号

法定代表人:黄斌

注册资本:12,034 万元人民币

经营范围:机床加工、环保节能、废钢加工、抓钢机、报废汽车拆解、履带式移动拆解、 有色金属(不含期货交易以及国家限制、禁止经营的方式)加工与分选、锻压机械、输送机 械、除尘设备、内燃机、垃圾处理、餐厨垃圾、污水处理、废塑料处理、仪器仪表、实验仪 器设备、机电设备、办公自动化系统集成、再生资源成套设备的研发、制造与销售;教学软 件的研发、技术咨询;废弃电子产品、产业废弃物、废旧金属、报废汽车、废家电等再生资 源的回收、处理与资源再利用;工业废弃物的环保处置项目建设、基础设计与施工项目建设; 环保与资源循环产业技术开发、工程设计、咨询服务;机电设备安装调试与维修;新能源发 电设备的安装;能源科学技术研究服务;电力工程、水利水电工程、城市及道路照明工程、 市政工程、送变电工程、公路工程、土石方工程、房屋建筑工程、建筑智能化工程的设计、 施工;计算机技术服务;工程管理服务;太阳能、光伏设备的销售;货物或技术进出口(国 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);物业管理;环保材料研发;建筑装修垃 圾、弃土、弃渣、弃石料回收加工;砂石料加工;机械设备售后服务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务指标:

单位:人民币元

项目	2023年9月30日	2022年12月31日
总资产	851,584,284.59	792,920,245.44
总负债	464,435,351.63	397,445,789.45
净资产	387,148,932.96	395,474,455.99
项目	2023年1-9月	2022年1-12月
营业收入	203,845,404.89	453,459,939.63
利润总额	-8,323,868.61	-25,059,344.85
净利润	-8,325,523.03	-35,779,683.73

(以上 2022 年财务数据已经审计、2023 年财务数据未经审计)

股权结构:公司持有天奇力帝(湖北)环保科技集团有限公司 94.6364%股权,天奇力帝

(湖北)环保科技集团有限公司持有湖北力帝机床 96.9209%股权。

经查询,湖北力帝机床不属于失信被执行人。

四、担保合同主要内容

保证人:天奇自动化工程股份有限公司

债权人:湖北银行股份有限公司宜昌西陵支行

债务人:湖北力帝机床股份有限公司

(一)主合同种类及本金数额

主合同种类为流动资金借款。主合同本金金额为人民币壹仟万元整。

(二)债务人履行债务的期限及借款用途

主合同约定的债务人履行债务的期限为 12 个月,计划从 2024 年 3 月 25 日起至 2025 年 3 月 25 日,但自实际放款日起算,贷款期限随之顺延;若为分期放款,则自第一个实际放 款日起算。

主合同约定的借款用途为日常经营周转。

(三)保证范围

本合同的保证范围为主合同项下全部债务,包括但不限于全部本金、利息(包括复利和 罚息)、违约金、赔偿金、债权人实现债权与担保权利而已经发生或可能发生的费用(包括 但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、拍卖费、公证费、送达费、公告 费、律师费等)以及债务人应向债权人支付的其他款项。

(四)保证方式

保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

(五)保证期间

保证人承担保证责任的保证期间为主合同项下主债务履行期限届满之日起三年。如债权 人与债务人就主合同项下主债务履行期限达成展期协议的,保证期间为展期协议重新约定的 债务履行期限届满之日起三年。如债权人根据主合同约定,宣布债务提前到期的,保证期间 为债权人宣布的债务提前到期日起三年。如主合同项下的主债务分期履行,则对每期债务而 言,保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司及子公司提供担保额度合计为 205,100 万元,占公司 2022 年

经审计净资产的 93.56%,实际担保余额为 116,413.35 万元,占公司 2022 年经审计净资产 的 53.11%。本公司及控股子公司无对外担保情况,亦无为股东、实际控制人及其关联方提 供担保的情况。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉 而应承担损失的情形。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2024 年 3 月 21 日