Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Oct 27, 2023

天奇自动化工程股份有限公司

关于公司为控股子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司")于 2023 年 4 月 14 日召开第八届董 事会第十六次会议并于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年度股东大会,审议通过了《关于 2023 年度对外担保额度预计的议案》,同意公司 2023 年度为合并报表范围内子公司提供担保总 额度不超过 205,100 万元,其中,为资产负债率低于 70%的公司及子公司提供担保额度不超 过 139,100 万元,为资产负债率超过 70%的子公司提供担保额度不超过 66,000 万元。担保 期限自 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会决议之日止。

(具体内容详见公司分别于 2023 年 4 月 18 日、2023 年 5 月 17 日在《证券时报》《上 海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇股份第八届董事会第十 六次会议决议公告》《关于 2023 年度公司及子公司申请综合授信额度及对外担保额度预计 的公告》《天奇股份 2022 年度股东大会决议公告》)

二、担保进展情况

近日,公司与宁波银行股份有限公司无锡分行(以下简称"宁波银行无锡分行")签署 《最高额保证合同》,公司为控股子公司江苏天奇重工股份有限公司(以下简称"天奇重工") 与宁波银行无锡分行之间自2023年6月7日起至2024年11月30日期间内及在人民币1,000 万元整的最高债权限额内发生的一系列授信业务提供连带责任保证。

本次担保事项在上述董事会审批的担保额度范围内,无需另行召开董事会或股东大会审 议。

三、被担保方基本情况

公司名称:江苏天奇重工股份有限公司

统一社会信用代码:91320200687181695W

成立日期:2009 年 03 月 24 日

类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

住所:无锡市惠山经济开发区惠成路 99 号

法定代表人:HUA RUN JIE

注册资本:10,000 万元人民币

经营范围:铸件加工;模具的设计、制造;机械加工;炉窑维修;铸造设备的设计、安 装、调试、维修服务;冷作加工;铸造技术的咨询和培训;新能源装备关键零部件制造技术 研发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务指标:

单位:人民币元

项目	2023年6月30日	2022年12月31日
总资产	992,777,851.21	1,036,447,491.10
总负债	680,918,488.80	734,184,098.64
净资产	311,859,362.41	302,263,392.46
项目	2023年1-6月	2022年1-12月
营业收入	340,523,136.83	655,584,987.59
利润总额	9,646,556.00	-9,796,327.74
净利润	9,609,695.20	-10,070,812.37

(以上 2022 年财务数据已经审计、2023 年财务数据未经审计)

股权结构:公司持有天奇重工 79.85%股权,公司全资子公司无锡天奇精工科技有限公 司持有 0.15%股权,无锡惠恒产业投资发展合伙企业(有限合伙)持有 10%股权,无锡惠晟信 合创业投资合伙企业(有限合伙)持有 10%股权。

经查询,天奇重工不属于失信被执行人。

四、担保合同主要内容

债权人:宁波银行股份有限公司无锡分行

保证人:天奇自动化工程股份有限公司

债务人:江苏天奇重工股份有限公司

1、保证担保范围

本合同担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约

金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律 文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。

因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律 师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的 一切费用增加而实际超出最高债权限额的部分,保证人自愿承担连带保证责任。

因汇率变化而实际超出最高债权限额的部分,保证人也自愿承担连带保证责任。

2、保证方式

本合同保证方式为连带责任保证。如本合同有两个或两个以上保证人的,则各保证人之 间承担连带责任,债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。

3、保证期间

(1)保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约 定债务分笔到期的,则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。

(2)债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的,保证人保证期间自展期 协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。

(3)银行承兑汇票承兑、进口开证、备用信用证和银行保函(担保)等表外业务项下 的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。

(4)银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。

(5)若发生法律、法规规定或主合同约定的事项,导致主合同项下债务提前到期的, 保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。

4、担保最高债权限额:债权最高本金限额等值人民币 1,000 万元整

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司及子公司提供担保额度合计为 205,100 万元,占公司 2022 年 经审计净资产的 93.56%,实际担保余额为 129,652.63 万元,占公司 2022 年经审计净资产 的 59.14%。本公司及控股子公司无对外担保情况,亦无为股东、实际控制人及其关联方提 供担保的情况。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉 而应承担损失的情形。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2023 年 10 月 28 日