Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Oct 25, 2023

天奇自动化工程股份有限公司

Miracle Automation Engineering Co., Ltd.

(江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号) 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票

之

上市公告书

保荐人(主承销商)

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

二〇二三年十月

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行数量:27,124,773 股

发行价格:11.06 元/股

发行股票性质:人民币普通股(A 股),限售条件流通股

募集资金总额:299,999,989.38 元

募集资金净额:292,105,585.61 元

二、新增股票上市安排

本次以简易程序向特定对象发行新增股份 27,124,773 股,将于 2023 年 10 月 31 日 在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次以简易程序向特定对象发行股票的限售期为自本次发行股份上市之日起 6 个 月。本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上 述限售期约定。限售期结束后,按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关 法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则限售期相应调整。获配投资者在 限售期内,委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

四、发行后股权分布情况

本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合 股票上市条件的情形发生。

	特别提示	1
		一、发行股票数量及价格1
		二、新增股票上市安排1
		三、发行对象限售期安排1
		四、发行后股权分布情况1
目	录	2
释	义	5
	第一节	发行人基本情况6
		一、发行人概况6
		二、发行人所属行业和主营业务6
	第二节	本次新增股份发行情况7
		一、发行类型7
		二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述7
		内部决策程序7
		监管部门审核及注册过程8
		发行过程8
		三、发行方式10
		四、发行数量10
		五、发行价格10
		六、募集资金和发行费用11
		七、募集资金到账和验资情况11
		八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况12
		九、新增股份登记托管情况12
		十、发行对象认购股份情况12
		发行对象基本情况12
		发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
		15

发行对象的核查15
十一、保荐人(主承销商)的合规性结论意见17
关于本次发行过程合规性的意见17
关于本次发行对象选择合规性的意见17
十二、发行人律师的合规性结论意见18
第三节本次新增股份上市情况19
一、新增股份上市批准情况19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点19
三、新增股份的上市时间19
四、新增股份的限售安排19
第四节本次股份变动情况及其影响20
一、本次发行前后发行人前十名股东情况20
本次发行前发行人前十名股东情况20
本次发行后发行人前十名股东情况20
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况21
三、本次发行对发行人的影响21
对股本结构的影响21
对资产结构的影响22
对业务结构的影响22
对治理结构的影响22
对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响22
对同业竞争和关联交易的影响22
第五节财务会计信息及管理层讨论与分析23
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标23
主要财务数据23
主要财务指标24
管理层讨论及分析24
第六节本次新增股份发行上市相关机构27
一、保荐人(主承销商)27

	二、发行人律师27
	三、审计机构27
	四、验资机构28
第七节	保荐人的上市推荐意见29
	一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况29
	二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见29
第八节	其他重要事项30
第九节	备查文件31

释 义

本上市公告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义:

一般术语
发行人/公司/本公司/上市公司/天奇股份	指	天奇自动化工程股份有限公司
报告期	指	年度、2021年度、2022年度、2023年月20201-3
天奇投资	指	无锡天奇投资控股有限公司
招信智赢	指	云南国际信托有限公司-云南信托-招信智赢号集合资金信19托计划
定价基准日	指	发行期首日
股东大会	指	天奇自动化工程股份有限公司股东大会
董事会	指	天奇自动化工程股份有限公司董事会
监事会	指	天奇自动化工程股份有限公司监事会
本次发行/本次向特定对象发行股票	指	天奇自动化工程股份有限公司年度以简易程序向特定对象2023发行股股票的行为A
发行底价	指	根据法律法规及规范性文件的相关规定确定的本次发行的最低价格,不低于本次发行定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%
发行方案	指	《天奇自动化工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行与承销方案》
控股股东、实际控制人	指	黄伟兴
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所	指	深圳证券交易所
股A	指	人民币普通股股票
公司章程	指	《天奇自动化工程股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《发行上市审核规则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《证券发行与承销业务实施细则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注:本上市公告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况,均为四舍五入所致。

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称	天奇自动化工程股份有限公司
英文名称	Miracle Automation Engineering Co., Ltd.
成立时间	年月日19971118
上市时间	年月日2004629
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	天奇股份
股票代码	002009
法定代表人	黄斌
注册地址	江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路号288
发行前注册资本	元人民币380,641,934
统一社会信用代码	91320200240507994H
电子邮箱	maeir@jsmiracle.com
董事会秘书	张宇星
邮政编码	214187
联系电话	0510-82720289
传真号码	0510-82720289
经营范围	智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理,光机电一体化及环保工程的设计、施工;智能装备和机器人的设计、制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、发行人所属行业和主营业务

根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》,发行人所属行业为"制造业"之"通 用设备制造业"(34)。公司围绕汽车全生命周期,已形成两大业务板块和四大产业方向:

序号	业务板块	产业方向	主营业务
1	锂电池循环业务	锂电池循环产业	锂电池回收及循环利用业务
2.1		智能装备产业	汽车智能装备及散料输送装备业务
2.2	装备业务	循环装备产业	再生资源加工装备及报废汽车回收再利用业务
2.3		重工机械产业	风电铸件业务

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行是以简易程序向特定对象发行股票的方式进行,上市的股票种类为境内上 市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

内部决策程序

2023 年 4 月 14 日,公司召开第八届董事会第十六次会议,审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

2023 年 5 月 16 日,公司召开 2022 年度股东大会,审议通过《关于提请股东大会 授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》,授权公司董事会全权办理与本次以简 易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据 2022 年度股东大会的授权,2023 年 6 月 25 日,公司召开第八届董事会第十 八次(临时)会议,审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条 件的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关 于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等本次发行相关的 议案。

2023 年 7 月 14 日,公司召开 2023 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公 司未来三年(2023 年-2025 年)股东分红回报规划的议案》《关于公司 2023 年度以简易 程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等本 次发行相关的议案。

根据 2022 年度股东大会的授权,2023 年 8 月 14 日,公司召开第八届董事会第十 九次(临时)会议,审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股 股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》 《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的预案(修订稿)的议案》 等本次发行相关的议案,确认了本次发行竞价结果,同时审议并确认了《天奇自动化工

程股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书》符合相关 法律法规的规定,内容真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

监管部门审核及注册过程

2023 年 8 月 23 日,公司收到深交所出具的《关于受理天奇自动化工程股份有限公 司向特定对象发行股票申请文件的通知》(深证上审〔2023〕636 号),深交所对公司报 送的以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了核对,认为申请文件齐备,决定 予以受理,并于 2023 年 8 月 28 日向中国证监会提交注册。

2023 年 9 月 14 日,公司收到中国证监会出具的《关于同意天奇自动化工程股份有 限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2123 号),同意公司本次向 特定对象发行股票的注册申请。

发行过程

1、本次发行的认购邀请书发送情况

在国浩律师(深圳)事务所律师的见证下,发行人及主承销商自 2023 年 8 月 7 日 (T-3 日)至 2023 年 8 月 10 日(T 日)上午 9:00 前共向 345 名符合条件的特定对象 发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次认购邀请文件的 具体发送对象包括:截至 2023 年 7 月 31 日发行人前 20 名股东(不含发行人以及主承 销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响 的关联方)、51 家证券投资基金管理公司、33 家证券公司、16 家保险机构投资者,以及 225 家其他投资者。

经核查,认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《证券 发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度 的要求,符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及《发行方案》文件的规定。 同时,认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确 定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、本次发行的申购报价情况

2023 年 8 月 10 日 9:00-12:00,在国浩律师(深圳)事务所律师的全程见证下,发 行人和主承销商共收到 7 名投资者回复的《申购报价单》,参与申购的投资者均按照《认 购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确 认,除 2 家证券投资基金管理公司,其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴 纳保证金,其报价均为有效报价。

序号	投资者名称	申购价格(元/股)	申购金额(万元)	是否缴纳保证金	是否有效报价
1	丁志刚	12.88	10,000.00	是	是
2	董卫国	11.81	1,600.00	是	是
		11.48	1,500.00
3	国泰君安证券股份有限公司	11.06	4,250.00	是	是
		10.65	5,000.00
		11.63	4,830.00
4	诺德基金管理有限公司	11.28	7,480.00	-	是
		11.01	13,520.00
		11.24	2,000.00
5	广发证券股份有限公司	11.04	4,000.00	是	是
		10.73	6,000.00
6	财通基金管理有限公司	11.13	2,770.00	-	是
		12.02	3,000.00
7	王远淞	11.06	5,000.00	是	是
		10.63	5,010.00

具体申购报价情况如下:

3、发行对象及获配数量

根据投资者申购报价情况,发行人与主承销商按照《认购邀请书》规定的程序和规 则,确定本次发行价格为 11.06 元/股,发行数量为 27,124,773 股,募集资金总额为 299,999,989.38 元。

按照"价格优先、认购金额优先和时间优先"的原则,本次发行对象最终确定为 7 名。本次发行的具体配售结果如下:

序号	投资者名称	类型	获配股数(股)	获配金额(元)	限售期(月)
1	丁志刚	自然人	9,041,591	99,999,996.46	6
2	董卫国	自然人	1,446,654	15,999,993.24	6
3	国泰君安证券股份有限公司	证券公司	1,356,238	14,999,992.28	6
4	诺德基金管理有限公司	基金公司	6,763,110	74,799,996.60	6
5	广发证券股份有限公司	证券公司	1,808,318	19,999,997.08	6
6	财通基金管理有限公司	基金公司	2,504,520	27,699,991.20	6
7	王远淞	自然人	4,204,342	46,500,022.52	6
	合计	27,124,773	299,999,989.38	-

经核查,主承销商认为:本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及 深交所审议通过的《发行方案》,符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》 《证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。在定价和配 售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人 为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

三、发行方式

本次发行采用向特定对象竞价发行的方式进行。

四、发行数量

根据本次发行竞价结果,本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为 27,124,773 股,全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司股东大会及董事 会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量,未超过本次发行前公司总股本的 30%(即 114,192,580 股),未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限 28,275,212 股,且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

五、发行价格

本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日(即 2023 年 8 月 8 日),发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量)的 80%,即不低于 10.61 元/股。

国浩律师(深圳)事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根 据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获 配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 11.06 元/股,发行价格与定价基准日前 20 个交易日均价的比率为 83.45%,与发行底价的比率为 104.24%。

六、募集资金和发行费用

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,本次发行募集资金总额为 299,999,989.38 元,扣除发行费用 7,894,403.77 元(不含税)后,实际募集资金净额 292,105,585.61 元,本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国 证监会同意注册的募集资金总额,未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限 300,000,000.00 元,符合公司董事会和股东大会相关决议,符合中国证监会、深交所的 相关规定。

七、募集资金到账和验资情况

本次以简易程序向特定对象发行的发行对象为丁志刚、董卫国、国泰君安证券股份 有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和 王远淞共 7 名。主承销商于 2023 年 9 月 21 日向上述 7 名发行对象发出《天奇自动化工 程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》(以下简称"《缴款通知 书》")。

截至 2023 年 9 月 27 日,参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本 次发行认购资金汇入中信证券发行专用账户,中信证券共计收到本次向特定对象发行股 票认购投资者缴纳的认购金额 299,999,989.38 元。2023 年 10 月 10 日,天健会计师事务 所(特殊普通合伙)出具了天奇自动化工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股 票认购资金到位《验资报告》(天健验〔2023〕3-36 号),确认本次发行的认购资金到位。

2023 年 9 月 28 日,中信证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指 定的募集资金专户。2023 年 10 月 10 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 天奇自动化工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位《验资报告》 (天健验〔2023〕3-37 号),确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验,截至 2023 年 9 月 28 日止,天奇股份以简易程序向特定对象发行股票募集资金合计人民币

299,999,989.38 元,扣除发行费用人民币 7,894,403.77 元(不含税)后,募集资金净额为 人民币 292,105,585.61 元。其中,计入实收股本人民币 27,124,773.00 元,计入资本公积 人民币 264,980,812.61 元。

八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户,并将按照募集资金使 用计划确保专款专用。公司将根据相关规定,在募集资金到位一个月内,签署三方监管 协议。

九、新增股份登记托管情况

2023 年 10 月 18 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》,其已受理公司本次发行新股登记申请材料,相关股份登 记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十、发行对象认购股份情况

发行对象基本情况

根据《认购邀请书》确定的程序和规则,发行人和主承销商确定本次发行的发行价 格为 11.06 元/股,发行数量为 27,124,773 股,募集资金总额 299,999,989.38 元。发行对 象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:

序号	投资者名称	类型	获配股数(股)	获配金额(元)	限售期(月)
1	丁志刚	自然人	9,041,591	99,999,996.46	6
2	董卫国	自然人	1,446,654	15,999,993.24	6
3	国泰君安证券股份有限公司	证券公司	1,356,238	14,999,992.28	6
4	诺德基金管理有限公司	基金公司	6,763,110	74,799,996.60	6
5	广发证券股份有限公司	证券公司	1,808,318	19,999,997.08	6
6	财通基金管理有限公司	基金公司	2,504,520	27,699,991.20	6
7	王远淞	自然人	4,204,342	46,500,022.52	6
	合计		27,124,773	299,999,989.38	-

1、丁志刚

发行对象姓名	丁志刚
身份证号	320211************
住所	江苏省无锡市************
认购获配数量	股9,041,591
限售期	自发行结束之日起个月内不得转让6

2、董卫国

发行对象姓名	董卫国
身份证号	320113************
住所	江苏省南京市************
认购获配数量	股1,446,654
限售期	自发行结束之日起个月内不得转让6

3、国泰君安证券股份有限公司

发行对象名称	国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码	9131000063159284XQ
企业性质	上市股份有限公司
注册地址	中国(上海)自由贸易试验区商城路号618
注册资本	万元人民币890,461.0816
法定代表人	贺青
主要经营范围	许可项目:证券业务;证券投资咨询;证券公司为期货公司提供中间介绍业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:证券财务顾问服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
认购获配数量	股1,356,238
限售期	自发行结束之日起个月内不得转让6

4、诺德基金管理有限公司

发行对象名称	诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000717866186P
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	中国(上海)自由贸易试验区富城路号层9918

注册资本	万元人民币10,000
法定代表人	潘福祥
主要经营范围	(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购获配数量	股6,763,110
限售期	自发行结束之日起个月内不得转让6

5、广发证券股份有限公司

发行对象名称	广发证券股份有限公司
统一社会信用代码	91440000126335439C
企业性质	上市股份有限公司
注册地址	广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街号室2618
注册资本	万元人民币762,108.7664
法定代表人	林传辉
主要经营范围	证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;证券投资基金托管;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购获配数量	股1,808,318
限售期	自发行结束之日起个月内不得转让6

6、财通基金管理有限公司

发行对象名称	财通基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000577433812A
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	上海市虹口区吴淞路号室619505
注册资本	万元人民币20,000
法定代表人	吴林惠
主要经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购获配数量	股2,504,520
限售期	自发行结束之日起个月内不得转让6

7、王远淞

发行对象姓名	王远淞
身份证号	320203************
住所	江苏省无锡市************
认购获配数量	股4,204,342
限售期	自发行结束之日起个月内不得转让6

发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次最终获配的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、及其控制或实施重大影响的关联方,且不存在上述机构及人员通 过直接或间接形式参与本次发行认购的情形,上述发行对象与公司不存在关联关系。

上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行 相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

发行对象的核查

1、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价结果,主承销商和发行见证律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案 办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查, 相关核查情况如下:

(1)诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理人, 分别以其管理的资产管理计划参与本次发行认购;上述获得配售的资产管理计划已在规 定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业 务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等法律、 法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案,并已经提 供备案证明文件。

(2)国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司为证券公司,其以自有 资金参与本次发行认购,无需进行相关备案。

(3)丁志刚、董卫国、王远淞为自然人投资者,其以自有资金参与本次发行认购, 无需进行相关备案。

经核查,本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件,涉及需要 备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完 成登记备案。

2、关于发行对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指 引(试行)》的要求,主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次以简易程序向特定 对象发行股票的风险等级为 R3,专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参 与申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投 资者适当性管理要求提交了相关材料,其核查材料符合保荐人(主承销商)的核查要求, 保荐人(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

序号	投资者名称	投资者适当性分类	是否匹配要求
1	丁志刚	普通投资者	是
2	董卫国	普通投资者	是
3	国泰君安证券股份有限公司	类专业投资者A	是
4	诺德基金管理有限公司	类专业投资者A	是
5	广发证券股份有限公司	类专业投资者A	是
6	财通基金管理有限公司	类专业投资者A	是
7	王远淞	普通投资者	是

经核查,上述 7 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机 构投资者适当性管理实施指引(试行)》及保荐机构(主承销商)投资者适当性管理相 关制度要求。

3、关于发行对象的出资来源情况的核查

主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《附生效条件的股份认购协议》以及发行 对象在《申购报价单》中的承诺,对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺:本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及 人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形,发行人及其控股股东、 实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺,且不 直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象发行股 份的资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,并保证遵守 国家反洗钱的相关规定。

经核查,发行对象的资金来源为自有资金或其他合法资金,发行对象具备履行本次 认购义务的能力,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符 合中国证监会及深交所有关规定,认购资金来源合法合规。

十一、保荐人(主承销商)的合规性结论意见

关于本次发行过程合规性的意见

经核查,保荐人(主承销商)认为:发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的 竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与 承销管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件,符合 深交所审核通过的《发行方案》的规定,符合中国证监会出具《关于同意天奇自动化工 程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2123 号)和发行 人履行的内部决策程序的要求。

关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查,保荐人(主承销商)认为:发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购 对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《注册管理办法》《证券 发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定, 符合发行人董事会决议、股东大会决议,符合深交所审核通过的《发行方案》的规定。 发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系,发行人和主承销商的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在 直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、

实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺,且 不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方 面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

十二、发行人律师的合规性结论意见

发行人律师国浩律师(深圳)事务所认为:

本次发行已依法取得必要的批准和授权,并获得了深圳证券交易所审核同意及中国 证监会注册,已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定;本次发行的发行过 程和认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销业务 实施细则》等规定及发行人董事会、股东大会相关决议,符合中国证监会同意本次发行 注册批复的要求;本次发行的结果公平、公正;本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申 购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效;本次发行的新增股票上市尚需 向深圳证券交易所申请办理相关手续。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2023 年 10 月 18 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股 份登记申请受理确认书》,其已受理公司本次发行新股登记申请材料,相关股份登记到 账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称:天奇股份

证券代码:002009

上市地点:深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为 2023 年 10 月 31 日。新增股份上市首日公司股价不除 权,股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次以简易程序向特定对象发行股票的限售期为自本次发行股份上市之日起 6 个 月。本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上 述限售期约定。限售期结束后,按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关 法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则限售期相应调整。获配投资者在 限售期内,委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后发行人前十名股东情况

本次发行前发行人前十名股东情况

截至 2023 年 6 月 30 日,公司前十大股东情况如下:

股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股数量(股)	限售股(股)
黄伟兴	境内自然人	16.39	62,389,317	-
无锡天奇投资控股有限公司	境内一般法人	11.16	42,465,172	-
东海证券股份有限公司	境内一般法人	3.61	13,758,089	-
白开军	境内自然人	1.32	5,013,252	-
无锡威孚高科技集团股份有限公司	境内一般法人	1.24	4,710,000	-
龚文锋	境内自然人	1.07	4,061,284	-
云南国际信托有限公司-云南信托-招信智赢号集合资金信19托计划	基金、理财产品等	0.99	3,753,547	-
王爱军	境内自然人	0.96	3,641,442	-
姚天来	境内自然人	0.64	2,420,900	-
程永峰	境内自然人	0.58	2,198,855	-
合计	-	37.94	144,411,858	-

注:由于尾数四舍五入保留小数点后两位,可能导致尾数之和与合计值有差异,以下同。

本次发行后发行人前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 10 月 18 日出具的《合 并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》,本次向特定对象发行新增股份完 成股份登记后,公司前十名股东及其持股情况如下(最终本次发行后公司前十名股东持 股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准):

股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股数量(股)	限售股(股)
黄伟兴	境内自然人	15.30%	62,389,317	-
无锡天奇投资控股有限公司	境内一般法人	10.41%	42,465,172	-
东海证券股份有限公司	境内一般法人	2.93%	11,952,489	-

股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股数量(股)	限售股(股)
丁志刚	境内自然人	2.22%	9,041,591	9,041,591
王远淞	境内自然人	2.20%	8,975,342	4,204,342
白开军	境内自然人	1.23%	5,013,252	-
诺德基金-华泰证券股份有限公司-诺德基金浦江120号单一资产管理计划	基金、理财产品等	1.17%	4,773,960	4,773,960
无锡威孚高科技集团股份有限公司	境内一般法人	1.16%	4,710,000	-
云南国际信托有限公司-云南信托-招信智赢19号集合资金信托计划	基金、理财产品等	0.92%	3,753,547	-
王爱军	境内自然人	0.89%	3,641,442	-
合计	-	38.43%	156,716,112	18,019,893

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购,本次发行后,公司总股本相应增 加,公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化,持股比例因总股 本增加而摊薄。

三、本次发行对发行人的影响

对股本结构的影响

本次以简易程序向特定对象发行完成后,公司将增加 27,124,773 股有限售条件流通 股。同时,本次发行不会导致公司实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备 上市条件。公司股本结构具体变化情况如下:

股份类型	发行前		发行后
	数量(股)	比例	数量(股)	比例
有限售条件股份	8,501,181	2.23%	35,625,954	8.74%
无限售条件股份	372,140,753	97.77%	372,140,753	91.26%
股份总数	380,641,934	100.00%	407,766,707	100.00%

注:本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国结算深圳分公司数据为准。

本次发行前,黄伟兴直接持有公司 62,389,317 股股份,占公司总股本的 16.39%。

天奇投资持有公司 42,465,172 股股份,占公司总股本的 11.16%,招信智赢持有公司 3,753,547 股股份,占公司总股本的 0.99%。黄伟兴与天奇投资、招信智赢系一致行动人, 合计持有公司股份 108,608,036 股,占公司总股本的 28.53%,黄伟兴为公司控股股东、 实际控制人。

本次发行后,黄伟兴及其一致行动人合计持股比例为 26.63%,黄伟兴仍为公司实 际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

对资产结构的影响

本次发行募集资金到位后,公司总资产和净资产将同时增加,资产负债率将有所 下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升,资本结构得到优化,也 为公司后续发展提供有效的保障。

对业务结构的影响

本次发行完成后,募集资金将用于公司主营业务,募集资金投资项目实施完成后带 来的收入仍为公司原有主营业务收入,业务结构不会因本次发行发生变化。

对治理结构的影响

本次发行前,公司已严格按照法律法规的要求,建立了完善的公司治理结构。本次 发行后,公司的实际控制人未发生变更,本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重 大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响,若 公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构,将根据有关规定履行必要 的法律程序和信息披露义务。

对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易,也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营 需要与发行对象及其关联方发生交易,公司将按照现行法律法规和公司章程的规定,遵 照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程序。

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报表经天健会计师审计,并出具了 天健审【2021】3-180 号、天健审【2022】3-209 号和天健审【2023】第 3-152 号标准无 保留意见的审计报告。2023 年 1-6 财务报表未经审计。

一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

				单位:万元
项目	年2023	年2022	年2021	年2020
	月日630	月日1231	月日1231	月日1231
流动资产合计	406,308.05	484,397.91	433,202.28	413,274.98
非流动资产合计	243,189.77	241,689.18	189,146.18	178,914.31
资产总计	649,497.81	726,087.09	622,348.46	592,189.29
流动负债合计	379,761.45	438,778.54	377,562.48	363,057.34
非流动负债合计	73,512.52	57,114.90	24,937.49	20,770.98
负债合计	453,273.98	495,893.44	402,499.97	383,828.32
归属于母公司所有者权益合计	184,367.07	219,211.90	207,636.35	193,206.13
所有者权益合计	196,223.84	230,193.64	219,848.50	208,360.97
负债和所有者权益总计	649,497.81	726,087.09	622,348.46	592,189.29

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目	年半年度2023	年度2022	年度2021	年度2020
营业收入	174,326.06	435,121.64	377,854.59	359,224.79
营业利润	-34,462.56	22,040.75	18,213.57	10,258.37
利润总额	-35,580.59	21,911.01	16,961.74	10,629.40
净利润	-34,736.11	19,380.68	13,972.13	8,656.23
归属于母公司所有者的净利润	-34,625.05	19,848.35	15,064.71	6,104.81

3、合并现金流量表主要数据

				单位:万元
项目	年2023半年度	年度2022	年度2021	年度2020
经营活动产生的现金流量净额	15,503.76	-39,637.44	9,124.68	15,425.03
投资活动产生的现金流量净额	9,817.16	-27,544.77	98.07	-32,046.92
筹资活动产生的现金流量净额	-20,594.36	58,938.88	-934.96	4,669.23
现金及现金等价物净增加额	4,898.89	-8,505.39	7,632.25	-12,649.58

主要财务指标

项目	年20231-6月/2023年6月末	年度2022年末/2022	年度2021年末/2021	年度2020年末/2020
资产负债率(合并,%)	69.79	68.30	64.67	64.82
资产负债率(母公司,%)	53.54	56.98	53.58	53.76
流动比率(倍)	1.07	1.10	1.15	1.14
速动比率(倍)	0.81	0.79	0.86	0.90
每股经营活动现金流量(元/股)	0.41	-1.04	0.24	0.42
每股净现金流量(元/股)	0.13	-0.22	0.20	-0.34
综合毛利率(%)	5.23	17.49	19.72	17.58
归属于母公司股东的每股净资产(元)	4.84	5.76	5.47	5.21
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)	-18.53	2.39	4.39	0.21
应收账款及合同资产周转率(次)	2.03	2.54	2.35	2.33
存货周转率(次)	2.82	2.94	3.09	3.01

管理层讨论及分析

1、发行人资产结构分析

报告期各期末,公司资产总额分别为 592,189.29 万元、622,348.46 万元、726,087.09 万元和 649,497.81 万元。发行人资产以流动资产为主,报告期内占比均在 60%以上。发 行人流动资产以货币资金、应收账款、存货和合同资产为主,非流动资产以其他权益工 具投资、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉为主。

报告期内,公司总资产呈现先升后降趋势,主要原因为:(1)随着 2020 年至 2022 年公司锂电池循环业务持续扩张,相关应收账款和存货等流动资产有所增加,在建工程 和固定资产累计投入持续增加;(2)2023 年上半年资产规模下降,主要原因包括智能装 备业务应收账款回收情况良好,以及锂电池循环业务板块受相关产品价格下滑影响,相 关存货于 2023 年一季度计提大额跌价准备,二季度开始公司锂电池循环板块严格执行 最优库存策略、采用"以销定采"的采购模式,存货规模较 2022 年末维持较低水平。

2、发行人负债结构分析

报告期各期末,发行人的总负债分别为 383,828.32 万元、402,499.97 万元、495,893.44 万元及 453,273.98 万元。结构上以流动负债为主,主要系短期借款、应付票据、应付账 款和其他应付款。

流动负债报告期内先上升后下降,流动负债金额在 2022 年末达到报告期内相对较 高点,主要原因为:(1)随着 2020 年至 2022 年公司锂电池循环业务持续扩张,短期借 款和应付账款有所增加;(2)2023 年上半年锂电池循环业务规模因行业周期性波动而 下降,二季度以来,锂电池循环业务执行最优库存策略,采购规模有所下降,应付账款 金额减少。

3、发行人偿债能力分析

报告期各期,公司流动比率分别为 1.14、1.15、1.10 和 1.07,速动比率分别为 0.90、 0.86、0.79 和 0.81,流动比率和速动比率处于合理水平。报告期各期末,公司资产负债 率分别为 64.82%、64.67%、68.30%和 69.79%。报告期各期末,公司资产负债率稳中有 升,主要系公司报告期内新增锂电池循环业务板块,产能持续扩张、在建工程投入增多, 建设项目贷款和并购贷款金额上升所致。

4、发行人盈利能力分析

最近三年及一期,公司收入分别为 359,224.79 万元、377,854.59 万元、435,121.64 万元和 174,326.06 万元,净利润分别为 8,656.23 万元、13,972.13 万元、19,380.68 万元 和-34,736.11 万元。2020 年度至 2022 年度,公司的营业收入和净利润持续增长,主要 得益于锂电池循环事业部规模迅速扩张,锂电新能源下游需求旺盛,产品售价上涨,营 收规模实现大幅增加。

5、发行人营运能力分析

2020 年度-2022 年度,公司应收账款周转率、存货周转率保持稳定。2023 年半年 度,由于公司经营情况受到锂电池循环下游行业周期性波动的影响、以及经济下行压力 增加,存货周转率、应收账款及合同资产周转率均略有下滑。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人(主承销商)

名称:中信证券股份有限公司

住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

统一社会信用代码:914403001017814402

法定代表人:张佑君

保荐代表人:颜力、吕钧泽

项目协办人:刘洋

电话:010-60837212

传真:010-60833083

二、发行人律师

名称:国浩律师(深圳)事务所

住所:广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、 2405

统一社会信用代码:31440000MD01042372

负责人:马卓檀

经办律师:幸黄华、王颖

电话:0755-83515666

传真:0755-83515333

三、审计机构

名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号

统一社会信用代码:913300005793421213

负责人:张立琰

经办注册会计师:邓华明、马露露、李振华、李哲

电话:0571-88216888

传真:0571-88216999

四、验资机构

名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号

统一社会信用代码:913300005793421213

负责人:张立琰

经办注册会计师:邓华明、马露露

电话:0571-88216888

传真:0571-88216999

第七节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

发行人与保荐人(主承销商)签署了保荐协议,中原证券指定颜力先生和吕钧泽先 生作为本次发行的保荐代表人,具体负责本次发行上市工作和股票上市后的持续督导工 作。

颜力,男,现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁,保荐代表人,拥有国家 法律职业资格。曾主持或参与的项目有:阿莱德、永祺车业首次公开发行并上市项目, 科思股份可转债项目,富春股份重大资产重组项目,其在保荐业务执业过程中严格遵守 《保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

吕钧泽,男,现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁,保荐代表人,拥有注 册会计师和国家法律职业资格。曾主持或参与的项目有:珂玛科技、天能股份、威腾电 气、微导纳米的股份改制及首次公开发行,三安光电非公开发行、先导智能向特定对象 发行股份、先导智能可转债、康隆达非公开发行、康隆达可转债、张江高科小公募、欣 导投资可交债,上海杨浦滨江投资开发有限公司收购同济科技等,其在保荐业务执业过 程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为:天奇自动化工程股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股 股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐 业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上 市公司证券发行与承销业务实施细则》《监管规则适用指引-发行类第 7 号》《监管规则 适用指引-发行类第 8 号》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件、上市条件、信 息披露要求及适用简易程序要求等。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范,具有良好的发展前景,具备上市公司 以简易程序向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。因此,中信证券同意推荐天 奇股份本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担保荐 人的相应责任。

第八节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会注册批复之日至本上市公告书披露前,未发生对公司有 较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

、上市申请书;

、保荐协议;

、保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书和发行保荐工作报告;

、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告;

、保荐人(主承销商)关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性 的报告;

、发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意 见;

、会计师事务所出具的验资报告;

、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

(以下无正文)

(本页无正文,为《天奇自动化工程股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发