Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Oct 25, 2023

中信证券股份有限公司

关于天奇自动化工程股份有限公司

2023 年度以简易程序向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告

保荐人（主承销商）

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（广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年十月

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中信证券股份有限公司

关于天奇自动化工程股份有限公司

2023 年度以简易程序向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意天奇自 动化工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2123 号）批复，同意天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“发行 人”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的 注册申请。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”、 “主承销商”）作为本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及 认购对象的合规性进行了核查，认为天奇股份的本次发行过程及认购对象符合 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券 法》以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承 销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》 和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实 施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及天奇股份有关本次发行的董事会、 股东大会决议，符合天奇股份及其全体股东的利益。现将本次发行的有关情况报 告如下：

一、发行概况

（一）发行股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

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（二）发行价格

本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2023 年 8 月 8 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 10.61 元/股。

国浩律师（深圳）事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人和主承 销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.06 元/股，发行 价格与定价基准日前 20 个交易日均价的比率为 83.45%，与发行底价的比率为 104.24%。

（三）发行数量

根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为 27,124,773 股，全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公 司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过 本次发行前公司总股本的 30%（即 114,192,580 股），未超过《天奇自动化工程 股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发 行方案》”）中规定的拟发行股票数量上限 28,275,212 股，且发行股数超过本次 《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

（四）发行对象

本次发行对象最终确认为丁志刚、董卫国、国泰君安证券股份有限公司、诺 德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金管理有限公司和王远淞 共 7 名，未超过 35 名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》 等法规的相关规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并 与发行人签订了附条件生效的股份认购协议。

（五）募集资金量及发行费用

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为 299,999,989.38 元，扣除发行费用 7,894,403.77 元（不含税）后，实际募集资金

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净额 292,105,585.61 元，其中：股本 27,124,773.00 元，资本公积 264,980,812.61 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同 意注册的募集资金总额，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限 300,000,000.00 元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深 交所的相关规定。

（六）本次发行股票的限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票的限售期为自本次发行股份上市之日 起 6 个月。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定 执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期 相应调整。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额 或退出合伙。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行股票种类和面值、发行价格、发 行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用、限售期、上市地点符合发行人 董事会、股东大会决议和《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》及《实 施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行涉及的审议、批准程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1 、董事会审议通过

（1）2023 年 4 月 14 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

（2）根据 2022 年度股东大会的授权，2023 年 6 月 25 日，公司召开第八届 董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对 象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行

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A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股 票预案的议案》等本次发行相关的议案。

（3）根据 2022 年度股东大会的授权，2023 年 8 月 14 日，公司召开第八届 董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向 特定对象发行 A 股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条 件的股份认购协议的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的预案（修订稿）的议案》等本次发行相关的议案，确认了本次发行竞价 结果，同时审议并确认了《天奇自动化工程股份有限公司 2023 年度以简易程序 向特定对象发行 A 股股票募集说明书》符合相关法律法规的规定，内容真实、 准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2 、股东大会审议通过

（1）2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于提 请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全 权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

（2）2023 年 7 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于公 司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相 关主体承诺的议案》等本次发行相关的议案。

（二）本次发行的监管部门注册过程

（1）2023 年 8 月 23 日，公司收到深交所出具的《关于受理天奇自动化工 程股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕636 号），深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了核 对，认为申请文件齐备，决定予以受理，并于 2023 年 8 月 28 日向中国证监会提 交注册。

（2）2023 年 9 月 14 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意天奇自动 化工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2123 号）（批文落款日期 2023 年 9 月 11 日），中国证监会同意公司本次向特定对象

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发行股票的注册申请。

经核查，主承销商认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过， 并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次发行履行了必要的内外部 审批程序。

三、本次以简易程序向特定对象发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

在国浩律师（深圳）事务所律师的见证下，发行人及主承销商自 2023 年 8 月 7 日（T-3 日）至 2023 年 8 月 10 日（T 日）上午 9：00 前共向 345 名符合条 件的特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。 本次认购邀请文件的具体发送对象包括：截至 2023 年 7 月 31 日发行人前 20 名 股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、51 家证券投资基金管理公司、 33 家证券公司、16 家保险机构投资者，以及 225 家其他投资者。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》 《承销管理办法》《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发 行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及《发行方案》文件的规定。同时， 认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、 确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）本次发行的申购报价情况

2023 年 8 月 10 日 9:00-12:00，在国浩律师（深圳）事务所律师的全程见证 下，发行人和主承销商共收到 7 名投资者回复的《申购报价单》，参与申购的投 资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经发行人、主承销 商与律师的共同核查确认，除 2 家证券投资基金管理公司，其余投资者均按《认 购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，其报价均为有效报价。

具体申购报价情况如下：

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序号	投资者名称	申购价格 (元/股)	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有 效报价
1	丁志刚	12.88	10,000.00	是	是
2	董卫国	11.81	1,600.00	是	是
3	国泰君安证券股份有限公司	11.48	1,500.00	是	是
		11.06	4,250.00
		10.65	5,000.00
4	诺德基金管理有限公司	11.63	4,830.00	-	是
		11.28	7,480.00
		11.01	13,520.00
5	广发证券股份有限公司	11.24	2,000.00	是	是
		11.04	4,000.00
		10.73	6,000.00
6	财通基金管理有限公司	11.13	2,770.00	-	是
7	王远淞	12.02	3,000.00	是	是
		11.06	5,000.00
		10.63	5,010.00

经核查，主承销商认为，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品 不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、及其控制或实施重大影响的关联方，且不存在上述机构及人员通过直接或 间接形式参与本次发行认购的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控 制人、主要股东保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益 相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（三）本次发行配售情况

根据投资者申购报价情况，发行人与主承销商按照《认购邀请书》规定的程 序和规则，确定本次发行价格为 11.06 元/股，发行数量为 27,124,773 股，募集资 金总额为 299,999,989.38 元。

按照“价格优先、认购金额优先和时间优先”的原则，本次发行对象最终确 定为 7 名。本次发行的具体配售结果如下：

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序号	投资者名称	类型	获配股数 （股）	获配金额（元）	限售期 （月）
1	丁志刚	自然人	9,041,591	99,999,996.46	6
2	董卫国	自然人	1,446,654	15,999,993.24	6
3	国泰君安证券股份有限公 司	证券公司	1,356,238	14,999,992.28	6
4	诺德基金管理有限公司	基金公司	6,763,110	74,799,996.60	6
5	广发证券股份有限公司	证券公司	1,808,318	19,999,997.08	6
6	财通基金管理有限公司	基金公司	2,504,520	27,699,991.20	6
7	王远淞	自然人	4,204,342	46,500,022.52	6
合计			27,124,773	299,999,989.38	-

经核查，主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》 《承销管理办法》《承销细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，也符 合向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。发行价格的确定、发行对象的 选择以及股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）发行对象私募基金备案情况

根据竞价结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配对象是否属于 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募 投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资 基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理 人，分别以其管理的资产管理计划参与本次发行认购；上述获得配售的资产管理 计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机 构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管 理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资 基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。

2、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司为证券公司，其以 自有资金参与本次发行认购，无需进行相关备案。

3、丁志刚、董卫国、王远淞为自然人投资者，其以自有资金参与本次发行 认购，无需进行相关备案。

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经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件， 涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在 中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次以简 易程序向特定对象发行股票的风险等级为 R3，专业投资者和普通投资者 C3 及以 上的投资者均可参与申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》 中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐人（主承销商） 的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结 论为：

论为：
序号	投资者名称	投资者适当性分类	是否匹配要求
1	丁志刚	普通投资者	是
2	董卫国	普通投资者	是
3	国泰君安证券股份有限公司	A类专业投资者	是
4	诺德基金管理有限公司	A类专业投资者	是
5	广发证券股份有限公司	A类专业投资者	是
6	财通基金管理有限公司	A类专业投资者	是
7	王远淞	普通投资者	是

经核查，上述 7 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投 资者适当性管理相关制度要求。

（六）募集资金到账和验资情况

本次以简易程序向特定对象发行的发行对象为丁志刚、董卫国、国泰君安证 券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、财通基金管 理有限公司和王远淞共 7 名。主承销商于 2023 年 9 月 21 日向上述 7 名发行对象

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发出《无锡天奇自动化工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通 知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。

截至 2023 年 9 月 27 日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要 求将本次发行认购资金汇入中信证券发行专用账户，中信证券共计收到本次向特 定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额 299,999,989.38 元。2023 年 10 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天奇自动化工程股份有限公司以 简易程序向特定对象发行股票认购资金到位《验资报告》（天健验〔2023〕3-36 号），确认本次发行的认购资金到位。

2023 年 9 月 28 日，中信证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发 行人指定的募集资金专户。2023 年 10 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了天奇自动化工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购 资金到位《验资报告》（天健验〔2023〕3-37 号），确认本次发行的新增注册资 本及股本情况。经审验，截至 2023 年 9 月 28 日止，天奇股份以简易程序向特定 对象发行股票募集资金合计人民币 299,999,989.38 元，扣除发行费用人民币 7,894,403.77 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 292,105,585.61 元。其中， 计入实收股本人民币 27,124,773.00 元，计入资本公积人民币 264,980,812.61 元。

经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过 的向特定对象发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合 《认购邀请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细 则》等相关规定。

（七）关于认购对象资金来源的说明

主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《附生效条件的股份认购协议》以 及发行对象在《申购报价单》中的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不 存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情 形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保

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收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资 助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接 来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。

经核查，发行对象的资金来源为自有资金或其他合法资金，发行对象具备 履行本次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小 股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。

四、本次发行股票过程中的信息披露

2023 年 8 月 23 日，发行人收到深交所出具的《关于受理天奇自动化工程股 份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕636 号）。 深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认 为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于 2023 年 8 月 24 日进行了公告。

2023 年 9 月 14 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意天奇自动化工 程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2123 号）， 中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于 2023 年 9 月 16 日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细 则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露 的相关义务和披露手续。

五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行 股票的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》 《承销管理办法》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深交所审核 通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会出具《关于同意天奇自动化工程股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2123 号）和 发行人履行的内部决策程序的要求。

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（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行 对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理 办法》《承销细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合发行人 董事会决议、股东大会决议，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定。发行 对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关 联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人 及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相 保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等 各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之 签字盖章页）

保荐代表人： 法定代表人：

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颜力 吕钧泽
张佑君
中信证券股份有限公司
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年 月 日
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