Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Oct 25, 2023

国浩律师(深圳)事务所

关于

天奇自动化工程股份有限公司

以简易程序向特定对象发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性

之

法律意见书

广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 邮编:518034

42F/41F/31DE/2401/2403/2405, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China

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2023 年 10 月

		5
		6
		12
第三节
	第一节第二节一、二、三、四、	义2声明事项3正文5本次发行的批准和授权本次发行过程和发行结果本次发行认购对象的合规性10结论意见签署页14

国浩律师(深圳)事务所

关于

天奇自动化工程股份有限公司

以简易程序向特定对象发行 A 股股票

发行过程和发行对象合规性

之

法律意见书

GLG/SZ/A1437/FY/2023-758

致:天奇自动化工程股份有限公司

国浩律师(深圳)事务所(以下简称"本所")接受天奇自动化工程股份有 限公司(以下简称"天奇股份"或"公司")委托,担任天奇股份 2023 年以简易 程序向特定对象发行 A 股股票(以下简称"本次发行")的专项法律顾问。

经中国证监会《关于同意天奇自动化工程股份有限公司向特定对象发行股票 注册的批复》(证监许可〔2023〕2123 号)同意注册,天奇股份以简易程序向特 定对象发行 A 股股票的发行工作已经完成。本所根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销 管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次发行的发 行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

释 义

除非文义另有说明,本法律意见书中下列词语具有下述特定含义:

发行人、天奇股份、公司	指	天奇自动化工程股份有限公司,曾用名:无锡南方天奇物流机械有限公司、江苏天奇物流系统工程股份有限公司
本次发行	指	天奇自动化工程股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票的行为
本所	指	国浩律师(深圳)事务所
本所律师	指	本所指派为本次发行提供专项法律服务的律师
《募集说明书》	指	2023《天奇自动化工程股份有限公司年度以简易程序向特定对A象发行股股票募集说明书(注册稿)》
《发行方案》	指	2023《天奇自动化工程股份有限公司年度以简易程序向特定A对象发行股股票方案论证分析报告(修订稿)》
《股份认购协议》	指	发行人与各认购对象签订的《关于天奇自动化工程股份有限公司A以简易程序向特定对象发行股股票之附生效条件的股份认购协议》
中信证券、保荐人、主承销商	指	中信证券股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》(2023217年月日起施行)
《发行承销细则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元/万元	指	人民币元/万元

第一节 声明事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充 分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结 论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应 法律责任。

二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行及上市的法律文件, 随同其他申报材料一同上报,并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。

三、本所律师同意发行人依据中国证监会/深交所有关规定部分或全部在相 关文件中自行引用或按监管机构审核要求引用本法律意见书的内容。但发行人作 上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人应保证在发布相关 文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认,并在对相关文件进行任何修改 时,及时知会本所及本所律师。

四、发行人保证,其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访 谈的访谈笔录出具本法律意见书。

六、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,不对 发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见, 本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论 的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的

真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并 不具备核查和做出评价的适当资格。

七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书,仅供发行人为本次发行申请之目的使用,不得用作其他 任何用途。

九、如无特别说明,本法律意见书中所使用的词语与《国浩律师(深圳)事 务所关于天奇自动化工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票之 律师工作报告》中相同用语的含义相同。

第二节 正 文

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人就本次发行已取得的 批准和授权如下:

(一)本次发行已履行董事会、股东大会审议决策程序

1. 2023 年 4 月 14 日,发行人召开了第八届董事会第十六次会议,审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》,同意公 司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人 民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票,授权期限为 2022 年度股东 大会通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。

2. 2023 年 5 月 16 日,发行人召开了 2022 年度股东大会,审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》,授权公司董事 会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

3. 2023 年 6 月 25 日,发行人召开了第八届董事会第十八次(临时)会议, 审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关 于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年 度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》《关于公司 2023 年 度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 等与本次发行相关的议案。

4. 2023 年 7 月 14 日,发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会,审议通 过了《关于公司未来三年(2023 年-2025 年)股东分红回报规划的议案》《关于 公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和 相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等与 本次发行相关的议案。

5. 2023 年 8 月 14 日,发行人召开了第八届董事会第十九次(临时)会议, 审议通过了《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票竞价结果 的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公 司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》《关 于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告(修订 稿)》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可 行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发 行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺的公告(修订稿) 的议案》《关于公司〈2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书〉 真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司非经常性损益明细表的议案》等与 本次发行相关的议案。

(二)本次发行已获得深交所审核同意和中国证监会注册同意

2023 年 8 月 23 日,深交所上市审核中心出具《关于受理天奇自动化工程股 份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》(深证上审〔2023〕636 号)。 对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为本次发行申请文件齐 备,决定予以受理,并于 2023 年 8 月 28 日向中国证监会提交注册。

2023 年 9 月 11 日,中国证监会作出《关于同意天奇自动化工程股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2123 号),同意发行人 向特定对象发行股票的注册申请,该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行已 经获得了必要的批准与授权。

二、本次发行过程和发行结果

根据发行人与中信证券就本次发行签署的承销及保荐协议,中信证券担任发 行人本次发行的主承销商。经本所律师核查,本次发行的发行过程和发行结果如 下:

(一)认购邀请

根据发行人与中信证券提供的资料,并经本所律师核查,发行人与中信证券 共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。发行人及保荐机构(主承销商) 于 2023 年 8 月 7 日(T-3 日)至 2023 年 8 月 10 日(T 日)上午 9:00 前向符合 条件的特定对象送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。 本次以简易程序向特定对象发行股票发送认购邀请文件的对象共计 345 家,具体 包括:截至 2023 年 7 月 31 日公司前 20 名股东(不含发行人以及主承销商的控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的 关联方,不得通过直接或间接方式参与本次发行认购)、基金公司 51 家、证券公 司 33 家、保险机构 16 家、其他类型投资者 225 家。

上述认购邀请书拟发送范围符合《发行承销细则》第三十三条中的有关规定, 即:"认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的 投资者、公司前二十名股东外,还应当包括下列网下机构投资者:(1)不少于二 十家证券投资基金管理公司;(2)不少于十家证券公司;(3)不少于五家保险机 构投资者。"

根据发行人及中信证券提供的资料,《认购邀请书》的实际发送范围、文件 内容及发送过程符合《注册管理办法》《发行承销细则》等法律法规的相关规定, 符合发行人相关董事会及股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行 对象的相关要求。

(二)申购报价

经本所律师见证,在《认购邀请书》规定的有效申报时间内(2023 年 8 月 10 日(T 日)9:00-12:00),发行人及主承销商共收到 7 份《申购报价单》。除在 中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机构投资者以外,认购对象参与本次认购需在提交《申购报价单》的同时 缴纳申报保证金,申购保证金为报价最高金额的 20%。经核查,需缴纳保证金的 发行对象均已将认购保证金足额按时汇入主承销商指定的专用账户,财通基金管

序号	投资者名称	申购股价(元/股)	申购金额(万元)	是否缴纳保证金
		12.88	10,000	是
1	丁志刚	12.58	10,000
		10.61	10,000
2	董卫国	11.81	1,600	是
		11.48	1,500	是
3	国泰君安证券股份有限	11.06	4,250
	公司	10.65	5,000
	4诺德基金管理有限公司	11.63	4,830
		11.28	7,480	否
		11.01	13,520
		11.24	2,000
5	广发证券股份有限公司	11.04	4,000	是
		10.73	6,000
6	财通基金管理有限公司	11.13	2,770	否
		12.02	3,000	是
7	王远淞	11.06	5,000
		10.63	5,010

理有限公司和诺德基金管理有限公司无需缴纳申购保证金。经确认,上述 7 名投 资者提交的《申购报价单》有效。上述 7 名有效申购投资者的具体报价情况如下:

经本所律师核查,本次发行收到的认购对象的申购文件及其申购价格、申购 数量和申购保证金缴纳均符合《认购邀请书》的相关规定,上述进行有效申购的 认购对象具备相关法律、法规和规范性文件及《认购邀请书》所规定的认购资格, 上述申购符合《发行承销细则》第四十三条之规定。

(三)确定配售对象和价格

1.确定发行结果

根据认购对象申购报价情况,发行人与主承销商按照《认购邀请书》规定的 程序,根据价格优先、金额优先和时间优先的规则,确定本次发行价格为 11.06 元/股。

根据认购时的获配情况,本次发行最终获配发行对象共计 7 名,本次发行股 票数量为 27,124,773 股,募集资金总额为 299,999,989.38 元。

序号	发行对象	认购价格(元/股)	获配股数(股)	获配金额(元)	限售期
1	丁志刚	12.88	9,041,591	99,999,996.46	6个月
2	董卫国	11.81	1,446,654	15,999,993.24	6个月
3	国泰君安证券股份有限公司	11.48	1,356,238	14,999,992.28	6个月
4	诺德基金管理有限公司	11.28	6,763,110	74,799,996.60	6个月
5	广发证券股份有限公司	11.24	1,808,318	19,999,997.08	6个月
6	财通基金管理有限公司	11.13	2,504,520	27,699,991.20	6个月
7	王远淞	11.06	4,204,342	46,500,022.52	6个月
	合计	27,124,773	299,999,989.38	-

本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下:

经本所律师核查认为,上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各 发行对象所获配售股份等竟价结果符合本次发行方案的要求,公平、公正,符合 《发行承销细则》第四十五条的规定。

**2.**签署股份认购协议

根据上述配售结果,上述获配对象分别与发行人签署了附生效条件的《股份 认购协议》,《股份认购协议》明确约定了合同的生效条件为本次发行经股东大会 授权的董事会审议通过并经中国证监会同意注册。《股份认购协议》对本次发行 各发行对象股票的认购价格、认购股票数量,股款的支付时间、支付方式与股票 交割,争议解决等事项进行了约定。

经本所律师核查认为,发行人已与认购人签署附生效条件的《股份认购协 议》,并明确约定生效条件为本次发行经年度股东大会授权的董事会审议通过且 经中国证监会同意注册,符合《发行承销细则》第三十九条的规定。

(四)缴款与验资

2023 年 9 月 21 日,发行人和主承销商向获得配售的 7 名认购对象发出了《天 奇自动化工程股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》(以下 简称"《缴款通知书》"),通知认购对象按约定于 2023 年 9 月 27 日 15:00 前将认 购款划至发行人及主承销商指定的收款账户。截至 2023 年 9 月 27 日,上述 7 家

发行对象已将认购资金全额汇入中信证券的发行专用账户。

根据天健会计师于 2023 年 10 月 10 日向中信证券出具的《验证报告》(天健 验〔2023〕3-36 号),经验证:截至 2023 年 9 月 27 日,特定投资者缴纳的申购 资金合计为人民币 299,999,989.38 元(大写:贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌 拾玖元叁角捌分),已汇入中信证券开立的账户内。

2023 年 9 月 28 日,中信证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额 划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据天健会计师于 2023 年 10 月 10 日向天奇股份出具的《验证报告》(天健 验〔2023〕3-37 号),经验证:截至 2023 年 9 月 28 日,天奇股份本次实际以简 易程序向特定对象发行股票 27,124,773 股,发行价格为人民币 11.06 元/股,募集 资金总额为人民币 299,999,989.38 元。扣除承销费用、保荐费用以及其他相关发 行费用人民币 7,894,403.77 元后,天奇股份实际募集资金净额为人民币 292,105,585.61 元,其中:股本 27,124,773.00 元,资本公积 264,980,812.61 元。

参与本次发行的发行对象已按照《缴款通知书》中约定,在中国证监会作出 予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本所律师核查后认为,发行人 本次发行的缴款及验资符合《注册管理办法》第三十二条第二款及《发行承销细 则》第四十一条之规定。

综上,本所律师认为,《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴 款通知书》等法律文书不违反有关法律、法规的强制性规定,内容合法、有效; 发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《发行承销细则》等法律、法规及 规范性文件的规定,发行结果公平、公正,符合向特定对象发行股票的有关规定。

三、本次发行认购对象的合规性

(一)认购对象适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,主承销商须开展投资

者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,投资者划分 为专业投资者和普通投资者。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1(保 守型)、C2(相对保守型)、C3(稳健型)、C4(相对积极型)、C5(积极型)等 五种级别。本次发行的风险等级界定为 R3 级,专业投资者和普通投资者 C3 及 以上的投资者均可认购。

主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查,主承销商对本次 发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

序号	发行对象	投资者分类	产品风险登记与风险承受能力是否匹配
1	丁志刚	普通投资者	是
2	董卫国	普通投资者	是
3	王远淞	普通投资者	是
4	国泰君安证券股份有限公司	A类专业投资者	是
5	诺德基金管理有限公司	A类专业投资者	是
6	广发证券股份有限公司	A类专业投资者	是
7	财通基金管理有限公司	A类专业投资者	是

综上,本所律师认为,上述认购对象具有认购本次发行股票的主体资格,且 未超过三十五名,符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定及本次发行的发行方案 的要求。

(二)认购对象的私募基金备案情况核查

根据认购对象提供的资料并经本所律师核查,本次发行的获配的 7 家投资者 中,丁志刚、董卫国、王远淞、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限 公司以自有资金参与本次认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的 备案;诺德基金管理有限公司及财通基金管理有限公司分别以其各自管理的资产 管理计划参与本次认购,前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基 金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定

在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

综上,本所律师认为,本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资 基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相 关法规以及发行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定,涉及需要备 案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理备案 登记手续。

(三)认购对象关联关系及资金来源核查

根据认购对象提供的资料并经本所律师核查,上述获配的认购对象不包括发 行人和保荐人(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其控制或施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过 结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行的认购对象承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、主要股东或 实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿或承诺收益等情 形。

综上,本所律师认为,本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《监管规 则适用指引——发行类第 6 号》《发行承销细则》等法律、法规、规章和规范性 文件的有关规定。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行已 取得必要的批准与授权;本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股 份认购协议》《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效;本次发行过程 中,认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通 知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《发行承销细则》等 法律、法规和规范性文件的相关规定;本次发行的发行结果公平、公正,符合向 特定对象发行股票的有关规定;本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资

格,且未超过三十五名,符合本次发行的《发行方案》及《注册管理办法》《发 行承销细则》的相关规定。

(以下无正文,下接签署页)