Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jun 26, 2023

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-053

天奇自动化工程股份有限公司

关于转让全资子公司全部股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天奇股份”）于2023 年6 月25 日召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于转让子公司宁波华顺100%股权 的议案》。现将具体情况公告如下：

一、交易情况概述

为聚焦公司主营业务发展，提高资产使用效率，优化资源配置，公司全资子公司宁波市 废旧汽车回收有限公司（以下简称“宁波回收”）拟以人民币8,000 万元的对价将其持有的 宁波华顺永恒贸易有限公司（以下简称“宁波华顺”、“目标公司”）100%股权转让给自然 人袁坚烨、谢卫军。本次交易完成后，宁波回收不再持有宁波华顺股权，宁波华顺不再纳入 公司合并报表范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号 ——交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提 交公司股东大会进行审议。

本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需提交相关部门审核批准。

二、交易对方的基本情况

受让方一：袁坚烨

身份证号：330204**216028

经核查，袁坚烨不属于失信被执行人。 受让方二：谢卫军

身份证号：330205**012784

经核查，谢卫军不属于失信被执行人。

公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、前10 大股东、董事、监事及高 级管理人员与袁坚烨、谢卫军均不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

公司名称：宁波华顺永恒贸易有限公司

统一社会信用代码：91330281058252235W

成立日期：2012 年11 月28 日

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省余姚市河姆渡镇罗江村

法定代表人：沈德明

注册资本：4,550 万元人民币

经营范围：金属材料、普通机械设备、汽车配件、五金交电、化工产品、建材、针纺织 品、初级农产品的批发、零售,普通货物仓储、装卸、搬运服务,货物计量服务,五金制品、 模具的制造、加工。

宁波华顺主要财务指标：

单位：元

项目	2022 年12 月31 日	2023 年3 月31 日
总资产	36,340,762.44	38,838,608.29
总负债	25,977,129.30	29,209,629.30
净资产	10,363,633.14	38,838,608.29
-	2022 年1-12 月	2023 年1-3 月
营业收入	2,285,714.28	-
利润总额	485,839.55	-734,654.15
净利润	473,693.56	-734,654.15

（以上2022 年财务数据已经审计、2023 年财务数据未经审计）

股权结构：公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司下属全资子公司宁波市 废旧汽车回收有限公司持有宁波华顺100%股权。

经核查，宁波华顺不属于失信被执行人。

其他说明：公司不存在为宁波华顺提供担保、财务资助、委托宁波华顺理财的情况，亦 不存在宁波华顺占用公司资金的情形。

四、交易的评估情况及定价依据

根据余姚中禾信资产评估事务有限公司于2023 年6 月14 日出具的《宁波华顺永恒贸 易有限公司拟股权转让所涉及公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（余中禾信报字 [2023]第062 号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次交易的评估基准日为2023 年 6 月5 日，本次评估以资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，宁波华顺股东 全部权益账面价值为4,501.03 万元，评估价值为7,997.72 万元，评估增值3,496.70 万元， 增值率77.69%。

根据《资产评估报告》中载明的目标公司全部股东权益评估价值7,997.72 万元，经交 易各方共同确认，本次交易目标公司100%股权的交易对价为8,000 万元。

五、交易协议的主要内容

甲方（转让方）：宁波市废旧汽车回收有限公司

乙方：（乙方一与乙方二合称为乙方）

乙方一（受让方股东）：袁坚烨 乙方二（受让方股东）：谢卫军

（一）标的股权转让安排及对价支付

1.1 标的股权对应的股权交易价格为8,000 万元，乙方以货币形式受让甲方持有目标公 司的标的股权,乙方一向甲方支付7,920 万元现金后取得目标公司99%股权；乙方二向甲方 支付80 万元现金后取得目标公司1%股权。

1.2 乙方于协议签订后5 个工作日内向甲方支付1,000 万元定金 (其中乙方一向甲方支 付990 万元，乙方二向甲方支付10 万元)。

1.3 本协议生效后，乙方于2023 年7 月15 日前向甲方一次性支付第一笔股权转让款 4,200 万元(其中乙方一向甲方支付4,158 万元，乙方二向甲方支付42 万元)，乙方已付的 定金可全部转化为该笔股权转让款的部分，剩余部分由乙方另行支付。

1.4 第二笔股权转让款为剩余未付的全部股权转让款，即3,800 万元 (其中乙方一向甲 方支付3,762 万元，乙方二向甲方支付38 万元)，于交割日起至2023 年7 月31 日前支付 完毕.如乙方延迟支付股权转让款，2023 年8 月1 日至2023 年9 月30 日内按银行年化利率 7%计算。若2023 年10 月1 日乙方仍未支付完全部股权转让款，甲方有权解除合同，并将本 协议相关条款中所述的定金归甲方所有或乙方向甲方承担1,000 万元的违约金。

1.5 乙方同意，在甲方向乙方转让标的股权后，乙方向甲方支付完全部股权转让款前，

乙方以目标公司名下位于【浙江省余姚市河姆渡镇罗江工业区上现有的建筑物所有权(有证 证号：浙2019 余姚市不动产权第0026480 号)】作为抵押物向甲方作出抵押担保,在该土地 及上属建筑物可以办理抵押登记的情况下，应当办理抵押登记手续，抵押物作为对乙方一及 乙方二向甲方履行股权转让款支付义务及本协议形成的其他相关义务的保障[包括但不限于： 股权转让款、利息、违约金/赔偿金、回购款、权利方主张权利所产生的费用(诉讼费、保全 担保费、执行费、律师费、交通差旅费等)等]。

（二）股权交割及后续担保安排

• 2.1 当乙方向甲方支付完毕第一笔股权转让款后5 个工作日内，且目标公司已清偿完毕

• 所有对甲方的欠款后，甲方配合乙方在目标公司所在辖区的工商管理部门办理标的股权转让 手续。标的股权变更后，目标公司的股权结构如下：

股东名称	持股比例	认缴资本（万元）	实缴资本（万元）
袁坚烨	99%	4,504.5	4,504.5
谢卫军	1%	45.5	45.5
合计	100%	4,550	4,550

2.2 标的股权转让至乙方名下后，乙方应当在3 个工作日内办妥将持有的目标公司100% 股权向甲方办理股权质押手续，乙方配合签订股权质押合同。股权质押担保范围同本协议相 关条款所述的担保范围。

2.3 乙方作为目标的全体股东，共同决策收购甲方持有目标公司的股权，故乙方一致同 意,乙方全体股东就向甲方履行本协议项下的所有义务相互承担连带担保责任，担保期自本 协议生效之日起，至乙方就本协议义务履行期限届满之日起2 年。乙方按甲方需求，配合签 订担保协议，担保范围同本协议相关条款所述的担保范围。

（三）过渡期安排

3.1 各方一致同意，目标公司过渡期实现的盈利归目标公司所有，产生亏损、损失、债 务及任何法律责任的由甲方承担。过渡期损益由乙方财务人员或由各方一致认可的审计机构 审计的数据为准。

• 3.2 过渡期损益不会导致本次股权转让价款的变化，但甲方应保证过渡期内本着诚信、

• 善意的原则运营目标公司，不挪用目标公司资金，目标公司的任何开支都符合其正常运营需 要，不存在故意给目标公司造成损失的行为。

• 3.3 各方一致同意，过渡期员工工资及福利、银行贷款及利息、折旧、维修、办公等合

理费用、往来款项等，属于目标公司的正常经营开支的费用，由目标公司承担，除此之外发 生的债务、不合理费用由甲方承担。

3.4 乙方确认在受让标的股权后接收目标公司现有所有员工，并在乙方向甲方支付完毕 全部股权转让款前保持不变，员工自行离职或目标公司按劳动法律法规合法解约或辞退的除 外，相关成本目标公司承担。

（四）违约责任

• 4.1 违约责任包括但不限于：

4.1.1 乙方违反本协议约定，无正当理由未按期向甲方支付股权转让款的，甲方有权按 延付款项的日万分之三收取迟延支付的违约金，延期支付超过30 日的，甲方有权解除本协 议；

• 4.1.2 甲方违反本协议约定，无正当理由拒不配合乙方办理标的股权变更登记的超过

• 30 日的，乙方有权解除本协议；

4.1.3 乙方违反本协议的以下约定，甲方有权主张乙方未支付的全部股权转让款立即到

期:

• （1）乙方未按本协议相关约定，在土地使用权及其上属建筑物具备办理抵押担保手续

• 的情况下，未向甲方进行办理的；

（2）乙方未按本协议相关约定,无正当理由拒不办理股权质押手续的；

• （3）乙方未按本协议相关约定，无正当理由不应甲方需求签订担保合同的；

（4）乙方未按本协议相关约定，在放贷银行同意办理二次抵押的情况下，无正当理由 未将土地向甲方办理二次抵押，或以放贷银行不许可向甲方办理二次抵押为由后，又向其他 方进行二次抵押的；

（5）乙方未按本协议相关约定，导致目标公司资质被取消或因其他原因导致的无法正 常经营的；

（6）其他因乙方或乙方的原因导致目标公司总体价值严重贬值的。

4.1.4 根据法律法规或本协议约定，守约方依权主张本协议解除的，最高可向违约方主 张承担30%的违约金。

（五）协议生效

本协议自乙方向甲方支付定金,甲方内部有效审议通过或形成审议通过的决策性文件， 并由甲、乙各方及目标公司签字、盖章之日起生效。

六、交易目的及对公司的影响

近年来公司持续优化业务布局，聚焦主业发展，重点发力智能装备及锂电池循环两大业 务板块，不断提高公司发展质量及可持续发展能力。本次交易有利于公司进一步优化资源配 置，优化资产和业务结构,盘活存量资产，符合公司的经营发展规划和战略布局，有利于公 司未来长远可持续发展。

本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，本次交易不会影响公司正常的生产经营活 动，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会构成同业竞争，不存在损害公司及 股东利益的情形。本次交易完成后，宁波华顺将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计 对公司的财务状况及经营成果产生一定积极影响，预计影响公司当期损益约2,598.07 万元， 实际影响公司损益金额须以会计师事务所出具的审计报告为准。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2023 年6 月27 日