Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Feb 8, 2023

天奇自动化工程股份有限公司

关于对外投资暨签订《动力电池回收利用湿法冶金项目合资 协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司"或"天奇股份")于 2023 年 2 月 8 日召开第八届董事会第十三次(临时)会议,审议通过《关于公司与蜂巢能源合作设立合资 公司的议案》,公司拟与蜂巢能源科技股份有限公司(以下简称"蜂巢能源")共同投资设 立合资公司,开展动力电池回收利用湿法冶金项目。现将具体情况公告如下:

一、本次交易概述

为进一步发挥合作双方在产业领域的专业与资源优势,优化双方在锂电材料产业产能布 局,深化产业投资合作,天奇股份拟与蜂巢能源签署《动力电池回收利用湿法冶金项目合资 协议书》,双方拟直接或通过下属企业共同投资设立合资公司(公司名称具体以工商登记为 准,以下简称"合资公司")并以合资公司为主体在江西省上饶市新建废旧磷酸铁锂电池回 收利用湿法冶金项目。合资公司的注册资本为 13,659.84 万元,其中公司拟出资 6,693.3216 万元,持有合资公司 49%的股权;蜂巢能源拟出资 6,966.5184 万元,持有合资公司 51%的股 权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易在董事会 权限范围内,无需提交公司股东大会进行审议。

本次交易不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,无需提交相关部门审核批准。

二、合作方基本情况

公司名称:蜂巢能源科技股份有限公司

统一社会信用代码:91320413MA1W477R4G

成立日期:2018 年 2 月 12 日

类型:股份有限公司(非上市)

住所:常州市金坛区鑫城大道 8899 号

法定代表人:杨红新

注册资本:324,318.2011 万元人民币

经营范围:许可项目:供电业务;电力设施承装、承修、承试;各类工程建设活动;技术进 出口;货物进出口;进出口代理;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电池制造;电池销售;化工产品销售(不含许 可类化工产品);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);互联网数据服务;信息系统集成 服务;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品制造;输配 电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;新能源汽车电附件销售;分布式交流充电桩 销售;集中式快速充电站;机动车充电销售;新能源汽车换电设施销售;电动汽车充电基础设 施运营;合同能源管理;工程和技术研究和试验发展;资源再生利用技术研发;电子元器件与 机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;电子专用材料研发;电子专用材料制造; 电子专用材料销售;电力电子元器件销售;电子测量仪器销售;电子专用设备销售;非居住房 地产租赁;住房租赁;以自有资金从事投资活动;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许 可审批的项目);塑料制品销售;橡胶制品销售;电线、电缆经营;金属材料销售;高性能有色金 属及合金材料销售;高性能纤维及复合材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动)

蜂巢能源实际控制人为魏建军先生。

关联关系:蜂巢能源及其控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、 持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

经核查,蜂巢能源不属于失信被执行人,具有良好的资信及履约能力。

蜂巢能源为专业锂离子电池系统提供商,专注于新能源汽车动力电池及储能电池系统的 研发、生产和销售,在电池材料、制造工艺、电池系统等产业链关键领域拥有核心技术优势 及可持续研发能力。其主要产品包括电芯、模组、电池包及储能电池系统,并可根据客户需 求为其提供动力电池及储能产品整体解决方案;主要客户涵盖长城汽车、吉利汽车、小鹏汽 车、理想汽车、赛力斯汽车等知名国产汽车厂商及 PSA(Stellantis 集团)等国际知名汽车 厂商。

近年来,蜂巢能源积极进行产能扩充,持续扩建生产基地,已在常州、保定、泰州、南 京、马鞍山等地建有生产基地,在无锡、保定、上海、深圳等地建立研发中心。未来,蜂巢 能源将继续在长三角区域、华中区域、西南区域及欧洲市场逐步完善生产基地布局,并在德 国、韩国等地建设研发中心,建立起全球化的研发、生产及服务网络,服务全球整车企业及 储能客户。

自设立以来,蜂巢能源持续进行高强度研发投入,致力于推动动力电池正极材料、负极 材料、生产工艺等领域核心技术的研发,蜂巢能源自主研发的无钴正极材料技术、超高速叠 片工艺技术、"蜂云平台"监控系统等核心技术均位于行业前列。此外,蜂巢能源已研发出 国内首批 20Ah 级硫系全固态原型电芯,可显著提升新能源汽车续航能力。

在双碳目标的推动下,蜂巢能源着手规划再生资源产业,联动上下游全产业链,推动动 力电池回收规模日益增长,促进回收行业良性发展。

三、协议主要内容

(一)合资公司基本情况

天奇股份与蜂巢能源将直接或通过下属企业共同投资设立合资公司。合资公司为项目运 营主体,负责电池生产过程中产生的废料、边角料、报废及退役动力电池回收利用湿法冶金 项目运作。合资公司的注册资本为 13,659.84 万元,注册地点为江西省上饶市。双方认缴出 资、股权比例、出资方式及资金来源如下:

股东	认缴出资额(万元)	股权比例	出资方式	资金来源
蜂巢能源或下属公司	6,966.5148	51%	货币	自有资金
天奇股份或下属公司	6,693.3216	49%	货币	自有资金
合计	13,659.84	100%	货币	-

(二)合作项目基本情况

合资公司为项目运营主体,拟于江西省上饶市新建废旧磷酸铁锂电池回收利用湿法冶金 项目,项目产能规模为年产 0.5 万吨碳酸锂及 2 万吨磷酸铁。项目投资金额约为人民币 66,960 万元,其中公司及蜂巢能源按照各自在合资公司持有的股权比例以自有资金投资合 计 13,659.84 万元,作为合资公司注册资本;余下 53,300.16 万元,由合资公司开展项目融 资,双方股东积极配合。

(三)合资公司治理

合资公司设立股东会,各股东按照实缴比例行使表决权。合资公司董事会由 3 名董事组 成,蜂巢能源委派 2 名董事,天奇股份委派 1 名董事,董事长由蜂巢能源委派的董事担任。 合资公司设监事 1 名,由天奇股份委派。合资公司设总经理 1 名,由蜂巢能源提名,负责合 资公司整体运营及日常管理;设财务负责人 1 名,由天奇股份提名。天奇股份有权派驻生产 管理人员和技术管理人员参与合资公司的生产运营。天奇股份负责合作项目整体技术规划及 评审,以保证工艺技术和电池技术的先进性,蜂巢能源有权参与相关规划,双方共同决策。

(四)违约责任

1、任何一方不按本协议约定缴纳出资,应向已足额缴纳出资的一方承担违约责任。

2、任何一方在合资公司设立过程中,故意或过失侵害合资公司利益的,应向合资公司 及另一方承担赔偿责任。

3、任何一方若违反本协议任何条款均视为违约,因此给他方造成损失应承担损失赔偿 责任。

4、除本协议另有约定外,本协议项下违约方应承担的损失赔偿责任(包括违约责任及 赔偿责任)以他方的直接损失为限;任何一方均不对他方未实现的预期利润或利益、商业信 誉的损失、数据的丢失、第三方损失以及其他等间接损失承担责任。

(五)协议生效

本协议双方签字盖章,且双方股东内部审议通过形成有效决定性文件后立即生效。

四、对外投资的目的及对公司的影响

本次公司与蜂巢能源合作设立合资公司共同新建磷酸铁锂电池回收处理利用湿法冶金 项目,旨在发挥双方在技术、资金、原料、规模、生产管理、行业资源等优势,实现锂电池 全生命周期产业链上下游的合作,优势互补、资源共享,推动和促进双方业务的快速增长和 全面提升。

本次合作为公司探索与电池厂共建动力电池循环利用生态圈的实际落地,双方以资本为 纽带深度绑定,共同打造动力电池全生命周期产业链闭环。本次合作将进一步增强公司锂电 池回收业务的核心竞争力及可持续发展能力,有助于公司锂电池回收业务的原料保障,进一 步提升公司在锂电池循环利用领域的差异化竞争优势,符合公司战略发展规划及全体股东的 利益。

本次合作不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组,不影响公司业务的独立性,公司不会因为履行本协议而对合作方形成依赖。如本次 合作顺利进行,预计将对公司本年度及未来经营发展产生积极影响。

五、本次投资的风险及应对措施

本次投资设立合资公司,可能受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响而存 在不确定性。在项目推进过程中,双方将通过建立和完善公司管理体系、建立健全的内部控 制制度,并根据政策及市场环境变化,防范和应对可能发生的经营风险,达到双方合作共赢 的目的。

公司将按照法律法规及《公司章程》的相关规定,对本次合作的后续事项及时履行相应 的审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告!

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2023 年 2 月 9 日