Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jan 11, 2023

天奇自动化工程股份有限公司

关于公司为控股子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司")于 2022 年 4 月 15 日召开第八届董 事会第四次会议并于 2022 年 5 月 10 日召开 2021 年度股东大会,审议通过了《关于 2022 年 度对外担保额度预计的议案》,同意公司 2022 年度为合并报表范围内子公司提供担保总额 度不超过 137,100 万元(含前期已获批但尚未到期的担保余额 89,400 万元),其中,为资 产负债率低于70%的公司及子公司提供担保额度不超过127,100万元,为资产负债率超过70% 的子公司提供担保额度不超过 10,000 万元。担保期限自 2021 年度股东大会审议通过之日 起至 2022 年度股东大会决议之日止。

(具体内容详见公司分别于 2022 年 4 月 19 日、2022 年 5 月 11 日在《证券时报》《上 海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇股份第八届董事会第四 次会议决议公告》《关于 2022 年度公司及子公司申请综合授信额度及对外担保额度预计的 公告》《天奇股份 2021 年度股东大会决议公告》)

二、担保进展情况

近日,公司与中国农业银行股份有限公司三峡葛洲坝支行(以下简称"农业银行葛洲坝 支行")签署《最高额保证合同》(以下简称"本合同"),公司为控股子公司湖北力帝机 床股份有限公司(以下简称"湖北力帝机床")与农业银行葛洲坝支行之间自 2023 年 1 月 9 日起至 2024 年 1 月 8 日期间内及在人民币 1,200 万元整的最高债权额内发生的债务提供 连带责任保证。

本次担保事项在上述董事会审批的担保额度范围内,无需另行召开董事会或股东大会审 议。

三、被担保方基本情况

公司名称:湖北力帝机床股份有限公司 统一社会信用代码:914200002717500223 成立日期:1994 年 06 月 30 日 类型:其他股份有限公司(非上市) 住所:湖北省宜昌市龙溪路 2 号 法定代表人:黄斌

注册资本:12,034 万元人民币

经营范围:机床加工、环保节能、废钢加工、抓钢机、报废汽车拆解、履带式移动拆解、 有色金属(不含期货交易以及国家限制、禁止经营的方式)加工与分选、锻压机械、输送机械、 除尘设备、内燃机、垃圾处理、餐厨垃圾、污水处理、废塑料处理、仪器仪表、实验仪器设 备、机电设备、办公自动化系统集成、再生资源成套设备的研发、制造与销售;教学软件的 研发、技术咨询;废弃电子产品、产业废弃物、废旧金属、报废汽车、废家电等再生资源的 回收、处理与资源再利用;工业废弃物的环保处置项目建设、基础设计与施工项目建设;环保 与资源循环产业技术开发、工程设计、咨询服务;机电设备安装调试与维修;新能源发电设备 的安装;能源科学技术研究服务;电力工程、水利水电工程、城市及道路照明工程、市政工程、 送变电工程、公路工程、土石方工程、房屋建筑工程、建筑智能化工程的设计、施工;计算 机技术服务;工程管理服务;太阳能、光伏设备的销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及 行政审批的货物和技术进出口除外);物业管理;环保材料研发;建筑装修垃圾、弃土、弃渣、 弃石料回收加工;砂石料加工;机械设备售后服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)

主要财务指标:

单位:人民币元

项目	2022年9月30日	2021年12月31日
总资产	866,731,957.90	813,744,288.39
总负债	449,269,558.37	382,490,148.66
净资产	413,866,559.37	427,884,757.60
项目	2022年1-9月	2021年1-12月
营业收入	349,757,030.67	370,204,725.37
利润总额	-13,788,984.42	-63,796,160.41
净利润	-14,018,198.24	-64,650,004.05

(以上 2021 年财务数据已经审计、2022 年财务数据未经审计)

股权结构:公司持有天奇力帝(湖北)环保科技集团有限公司 94.6364%股权,天奇力帝 (湖北)环保科技集团有限公司持有湖北力帝机床 96.9209%股权。

经查询,湖北力帝机床不属于失信被执行人。

四、担保合同主要内容

债权人:中国农业银行股份有限公司三峡葛洲坝支行

保证人:天奇自动化工程股份有限公司

债务人:湖北力帝机床股份有限公司

(一)被担保的主债权及最高额

被担保的债权最高余额折合人民币 1,200 万元。

(二)保证范围

保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约 金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的 迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等债权人实现债 权的一切费用。

(三)保证方式

本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的,各保证人共同对债权人 承担连带责任。

(四)保证期间

1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年,每一主合同项下 的保证期间单独计算。主合同项下存在分期旅行债务的,该主合同的保证期间为最后一期债 务履行期限届满之日起三年。

2、商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。

3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的,保证人同意继续承担连带 保证责任,保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项,导致主合同项下债务被债权人宣布提 前到期的,保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司及子公司提供担保额度合计为 187,100 万元,占公司 2021 年 经审计净资产的 90.11%,实际担保余额为 125,233.18 万元,占公司 2021 年经审计净资产 的 60.31%。本公司及控股子公司无对外担保情况,亦无为股东、实际控制人及其关联方提 供担保的情况。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉 而应承担损失的情形。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2023 年 1 月 11 日