Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 28, 2022

天奇自动化工程股份有限公司

关于子公司为公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司")于 2022 年 4 月 15 日召开第八届董 事会第四次会议并于 2022 年 5 月 10 日召开 2021 年度股东大会,审议通过了《关于 2022 年度对外担保额度预计的议案》,同意公司 2022 年度为合并报表范围内子公司提供担保总 额度不超过 137,100 万元(含前期已获批但尚未到期的担保余额 89,400 万元),其中,为 资产负债率低于 70%的公司及子公司提供担保额度不超过 127,100 万元,为资产负债率超过 70%的子公司提供担保额度不超过 10,000 万元。担保期限自 2021 年度股东大会审议通过之 日起至 2022 年度股东大会决议之日止。

(具体内容详见公司分别于 2022 年 4 月 19 日、2022 年 5 月 11 日在《证券时报》《上 海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇股份第八届董事会第四 次会议决议公告》《关于 2022 年度公司及子公司申请综合授信额度及对外担保额度预计的 公告》《天奇股份 2021 年度股东大会决议公告》)

二、担保进展情况

近日,公司控股子公司江苏天奇重工股份有限公司(以下简称"天奇重工")与华夏银 行股份有限公司无锡分行(以下简称"华夏银行无锡分行")签订《最高额保证合同》(以 下简称"本合同"),天奇重工为公司与华夏银行无锡分行之间自 2022 年 9 月 26 日起至 2024 年 9 月 26 日期间内及在人民币 14,000 万元整的最高债权额内发生的债务提供连带责 任保证。

公司全资子公司无锡天奇精工科技有限公司(以下简称"天奇精工")与华夏银行无锡 分行签订《最高额质押合同》,天奇精工以其持有的天奇重工 0.15%股权为公司与华夏银行 无锡分行之间自 2022 年 9 月 26 日起至 2024 年 9 月 26 日期间内及在人民币 607,412.40 元 的最高债权额内发生的债务提供质押担保。

上述担保事项在上述董事会审批的担保额度范围内,无需另行召开董事会或股东大会审 议。

三、被担保方基本情况

公司名称:天奇自动化工程股份有限公司 统一社会信用代码:91320200240507994H 成立日期:1997 年 11 月 18 日 类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 住所:江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号 法定代表人:黄斌 注册资本:37,929.9434 万元

经营范围:智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理,光机电一体化及环保工程 的设计、施工;智能装备和机器人的设计、制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务; 系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、 零部件的开发、设计、制造及售后服务(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务指标:

单位:人民币元

项目	2022年6月30日	2021年12月31日
总资产	6,748,849,408.78	6,223,484,635.26
总负债	4,385,359,246.88	4,024,999,662.87
净资产	2,244,735,538.89	2,076,363,507.31
项目	2022年1-6月	2021年1-12月
营业收入	2,075,298,627.16	3,778,545,928.40
利润总额	188,912,610.02	169,617,370.05
净利润	161,453,185.42	150,647,126.91

(以上 2021 年财务数据已经审计、2022 年财务数据未经审计)

经查询,公司不属于失信被执行人。

四、担保合同主要内容

(一)天奇重工与华夏银行无锡分行签订《最高额保证合同》,主要内容如下:

保证人(甲方):江苏天奇重工股份有限公司

债权人(乙方):华夏银行股份有限公司无锡分行

债务人:天奇自动化工程股份有限公司

1、担保最高债权额:不超过人民币 14,000 万元整

2、担保方式:连带责任保证

3、担保范围:

3.1 甲方保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害 赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、 仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的 应付费用。

3.2 上述范围中除本金外的所有费用,计入甲方承担保证责任的范围,但不计入本合同 项下被担保的最高债权额。

4、担保期间:

4.1 甲方承担保证责任的保证期间为三年,起算日按如下方式确定:

4.1.1 任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时,甲方对该笔 债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日;

4.1.2 任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时,甲方对该笔债务承 担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。

4.2 前款所述"债务的履行期限届满日"包括主合同债务人分期清偿债务的情况下,每 一笔债务到期之日;还包括依据法律或主合同约定的债权人宣布主合同项下债务提前到期之 日。

4.3 如主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票、保函、提货担保,则垫款之日视为该 笔债务的履行期限届满日。

(二)天奇精工与华夏银行无锡分行签订《最高额质押合同》,主要内容如下:

出质人(甲方):无锡天奇精工科技有限公司

质权人(乙方):华夏银行股份有限公司无锡分行

债务人:天奇自动化工程股份有限公司

1、担保金额:不超过人民币 607,412.40 元

2、担保方式:天奇精工以其持有的天奇重工 0.15%股权质押担保

3、担保期间:自 2022 年 9 月 26 日起至 2024 年 9 月 26 日止

4、担保范围:

4.1 甲方质押担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害 赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)、乙方为保管质押财产的费用以及鉴定费、 评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现质权、实现主债权而发生 的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

4.2 上述范围中除本金外的所有费用,应当从质押财产变现价款中首先扣除,不计入本 合同项下被担保的最高债权额。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司及子公司已审批的担保额度合计为 137,100 万元,占公司 2021 年经审计净资产的 66.03%,实际担保余额为 108,605.28 万元,占公司 2021 年经审计净资 产的 52.31%。本公司及控股子公司无对外担保情况,亦无为股东、实际控制人及其关联方 提供担保的情况。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败 诉而应承担损失的情形。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2022 年 9 月 29 日