Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 29, 2022

天奇自动化工程股份有限公司

关于公司为控股子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"公司")于 2022 年 4 月 15 日召开第八届董 事会第四次会议并于 2022 年 5 月 10 日召开 2021 年度股东大会,审议通过了《关于 2022 年度对外担保额度预计的议案》,同意公司 2022 年度为合并报表范围内子公司提供担保总 额度不超过 137,100 万元(含前期已获批但尚未到期的担保余额 89,400 万元),其中,为 资产负债率低于 70%的公司及子公司提供担保额度不超过 127,100 万元,为资产负债率超过 70%的子公司提供担保额度不超过 10,000 万元。担保期限自 2021 年度股东大会审议通过之 日起至 2022 年度股东大会决议之日止。

(具体内容详见公司分别于 2022 年 4 月 19 日、2022 年 5 月 11 日在《证券时报》《上 海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇股份第八届董事会第四 次会议决议公告》《关于 2022 年度公司及子公司申请综合授信额度及对外担保额度预计的 公告》《天奇股份 2021 年度股东大会决议公告》)

二、担保进展情况

近日,公司与中信银行股份有限公司无锡分行(以下简称"中信银行无锡分行")签署 《最高额保证合同》(以下简称"本合同"),公司为控股子公司江苏天奇重工股份有限公 司(以下简称"天奇重工")与中信银行无锡分行之间自 2022 年 8 月 25 日起至 2023 年 8 月 25 日期间内及在人民币 5,000 万元整的最高债权额内发生的债务提供连带责任保证。

本次担保事项在上述董事会审批的担保额度范围内,无需另行召开董事会或股东大会审 议。

三、被担保方基本情况

公司名称:江苏天奇重工股份有限公司

统一社会信用代码:91320200687181695W

成立日期:2009 年 03 月 24 日

类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

住所:无锡市惠山经济开发区惠成路 99 号

法定代表人:HUA RUN JIE

注册资本:10,000 万元人民币

经营范围:铸件加工;模具的设计、制造;机械加工;炉窑维修;铸造设备的设计、安 装、调试、维修服务;冷作加工;铸造技术的咨询和培训;新能源装备关键零部件制造技术 研发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务指标:

单位:人民币元

项目	2022年6月30日	2021年12月31日
总资产	1,071,216,197.48	1,130,805,037.65
总负债	735,958,509.01	782,489,426.00
净资产	335,257,688.47	348,315,611.65
项目	2022年1-6月	2021年1-12月
营业收入	287,876,506.47	754,755,679.84
利润总额	-13,057,923.18	-24,994,122.00
净利润	-13,057,923.18	-24,654,861.17

(以上 2021 年财务数据已经审计、2022 年财务数据未经审计)

股权结构:公司持有天奇重工 79.85%股权,公司全资子公司无锡天奇精工科技有限公 司持有 0.15%股权,无锡惠恒产业投资发展合伙企业(有限合伙)持有 10%股权,无锡惠晟信 合创业投资合伙企业(有限合伙)持有 10%股权。

经查询,天奇重工不属于失信被执行人。

四、担保合同主要内容

债权人:中信银行股份有限公司无锡分行

保证人:天奇自动化工程股份有限公司

债务人:江苏天奇重工股份有限公司

1、担保方式:本合同项下的保证方式为连带责任保证。如主合同项下任何一笔债务履

行期限届满,债务人没有履行或者没有全部履行其债务,或发生本合同约定的保证人应履行 保证责任的其他情形,乙方均有权直接要求甲方承担保证责任。

2、担保最高债权额:债权本金不超过人民币 5,000 万元整

3、担保范围:本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约 金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用(包括但不限 于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻 译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用。

4、担保期间:

(1)本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年,即自债务人 依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单 独计算。

(2)主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或 依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期,或主合同双方当事人在约 定的期间内协议延长债务履行期限的,则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行 期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务,则最后一笔债务到期之日即为主合同项 下债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票,则债权人按信用证或银行承兑汇票垫款日 为主合同债务人债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为保函,则债权人按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履 行期限届满之日。

如主合同项下业务为保理业务的,以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债 务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为其他或有负债业务的,以债权人实际支付款项日为主合同债务人债 务履行期限届满之日。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司及子公司提供担保额度合计为 137,100 万元,占公司 2021 年 经审计净资产的 66.03%,实际担保余额为 89,194.95 万元,占公司 2021 年经审计净资产的 42.96%。本公司及控股子公司无对外担保情况,亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担 保的情况。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应 承担损失的情形。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2022 年 8 月 29 日