Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Aug 26, 2022

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-064

天奇自动化工程股份有限公司 关于转让子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

为进一步聚焦公司主业发展，优化资源配置，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司下属全资子公司江苏天奇新 能源集成有限公司（以下简称“天奇新能源集成”）拟以人民币3,600 万元的对价将其持有 的江苏天奇工程设计研究院有限公司（以下简称“天奇设计院”、“目标公司”）80%股权转让 给无锡市城市投资发展有限公司（以下简称“无锡城投”）。本次交易完成后，天奇新能源集 成持有天奇设计院20%股权，无锡城投持有其80%股权。

本次交易经公司于2022 年8 月25 日召开的第八届董事会第八次（临时）会议审议通过。

（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇股份第八届董事会第八次（临时）会议决议公告》）

本次交易内容涉及公司为子公司天奇新能源集成提供连带责任担保，鉴于目前公司及子 公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产50%，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不属于关联交易。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

二、交易对方的基本情况

公司名称：无锡市城市投资发展有限公司

统一社会信用代码：913202001359131308 成立日期：1992 年10 月12 日

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：无锡市汉昌西街19-1 号

法定代表人：张琦海

注册资本：514,302.145644 万元人民币

经营范围：城市建设项目招商引资、投资及建设、城市建设综合开发、利用自有资产对 外投资；房屋租赁；建筑用材料、装饰装修材料、五金、水暖器材、交电的销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

无锡城投主要财务指标：

单位：人民币元

项目	2022 年6 月30 日	2021 年12 月31 日
总资产	10,928,567,173.31	6,678,425,496.53
总负债	5,385,821,998.72	1,687,792,444.95
净资产	5,542,745,174.59	4,990,633,051.58
-	2022 年1-6 月	2021 年1-12 月
营业收入	449,420,152.51	99,687,769.67
利润总额	52,912,762.65	10,274,459.13
净利润	47,005,734.85	3,170,016.65

（以上2021 年财务数据已经审计、2022 年财务数据未经审计）

股权结构：无锡城建发展集团有限公司持有无锡城投100%股权，无锡市人民政府国有 资产监督管理委员会为无锡城投的实际控制人。

关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高 级管理人员与无锡城投不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可 能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

经核查，无锡城投不属于失信被执行人。无锡城投资信优良，履约能力强。

三、交易标的基本情况

目标公司：江苏天奇工程设计研究院有限公司

统一社会信用代码：91320200466298515T

成立日期：1994 年6 月13 日

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：无锡市滨湖区建筑西路777 号A3 幢20 层

法定代表人：钱惠民 注册资本：5,000 万元人民币

经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程监理；

住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）一般项目：规划设计管理；工程管理服务；咨询策划服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电子专用设备销售； 机械电气设备销售；五金产品批发；五金产品研发；普通机械设备安装服务；通用设备修理； 专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

天奇设计院主要财务指标：

单位：人民币元

项目	2022 年6 月30 日	2021 年12 月31 日
总资产	16,388,052.58	16,311,833.61
总负债	9,335,116.67	7,306,074.97
净资产	7,052,935.91	9,005,758.64
-	2022 年1-6 月	2021 年1-12 月
营业收入	19,050,655.09	24,160,099.46
利润总额	2,753,150.63	2,130,593.06
净利润	2,552,935.91	2,020,879.17

（以上2021 年财务数据已经审计、2022 年财务数据未经审计）

股权结构：公司控股子公司天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司下属全资子公司江 苏天奇新能源集成有限公司持有其100%股权。

经核查，天奇设计院不属于失信被执行人。

其他说明：公司不存在为目标公司提供担保、提供财务资助以及委托目标公司理财的情 形，也不存在目标公司占用上市公司资金的情形。

四、交易的评估情况及定价依据

根据无锡中证悦通资产评估事务所有限公司于2022 年8 月9 日出具的《无锡市城市投 资发展有限公司拟收购江苏天奇工程设计研究院有限公司80%股权涉及的股东部分权益项 目资产评估报告》（锡中评报字（2022）第106 号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次 交易的评估基准日为2022 年4 月30 日，本次评估以收益法评估结果作为评估结论。截至评 估基准日，天奇设计院股东全部权益账面价值为694.24 万元，评估价值为4,557.26 万元， 评估增值3,863.02 万元，增值率556.44%。

根据《资产评估报告》中载明的目标公司全部股东权益评估价值4,557.26 万元，经交 易双方共同确认，本次交易目标公司80%股权的交易对价为3,600 万元。

五、被担保方基本情况

被担保方：江苏天奇新能源集成有限公司

统一社会信用代码：91320211MA1MQN4Y7U

成立日期：2016 年8 月1 日

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：无锡市滨湖区建筑西路777 号A3 幢二十层

法定代表人：黄斌

注册资本：2,000 万元人民币

经营范围：新能源发电设备的安装；能源科学技术研究服务；电力工程、水利水电工程、 城市及道路照明工程、市政工程、送变电工程、公路工程、机电设备安装工程、土石方工程、 房屋建筑工程、建筑智能化工程的设计、施工；计算机技术服务；工程管理服务；光伏设备 的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天奇新能源集成主要财务指标：

单位：人民币元

项目	2022 年6 月30 日	2021 年12 月31 日
总资产	53,946,504.36	55,003,505.67
总负债	67,199,394.67	66,566,905.99
净资产	-13,252,890.31	-11,563,400.32
-	2022 年1-6 月	2021 年1-12 月
营业收入	-	11,469,134.28
利润总额	-1,689,489.99	7,900,255.09
净利润	-1,689,489.99	7,900,255.09

（以上2021 年财务数据已经审计、2022 年财务数据未经审计）

股权结构：公司控股子公司天奇力帝（湖北）环保科技集团有限公司持有天奇新能源集 成100%股权。

经核查，天奇新能源集成不属于失信被执行人。

六、股权转让及担保情况及主要内容

甲方（受让方）：无锡市城市投资发展有限公司 乙方（转让方）：江苏天奇新能源集成有限公司

丙方（标的公司）：江苏天奇工程设计研究院有限公司

丁方（担保方）：天奇自动化工程股份有限公司

（一）标的股权转让

乙方同意将其持有的标的公司80%的股权（对应实缴出资240 万元）（以下简称“标的 股权”）及其所有相关权利和利益转让给甲方，甲方同意受让上述标的股权及所有相关权利 和利益。

本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	持股比例
1	无锡市城市投资发展有限公司	4,000	240	80%
2	江苏天奇新能源集成有限公司	1,000	60	20%
合计		5,000	300	100%

（二）交易价款及支付计划

1、根据《资产评估报告》，标的公司100%股权采用收益法评估价值为人民币4,557.26 万元。双方同意，乙方将其持有的标的公司80%的股权（对应实缴出资240 万元）及其上所 有相关权利和利益以人民币3,600 万元的价格转让给甲方。

2、交易价款支付计划：

（1）丙方股权变更登记的相关手续办理完成后【5】个工作日内甲方向乙方支付第一笔 交易价款：人民币2400 万元。

（2）标的公司2024 年年度审计报告出具后，甲方向乙方支付按本协议中关于业绩承诺 的约定调整后的第二笔交易价款。如乙方于2024 年度结束前完成业绩承诺的，甲方于标的 公司专项审计报告出具并确认前述业绩承诺达成后全额支付第二笔交易价款：人民币600 万元。

（3）标的公司2025 年年度审计报告出具后，甲方向乙方支付按本协议中关于业绩承诺 的约定调整后的剩余股权转让款。如乙方于2025 年度结束前实现业绩承诺的，甲方于标的 公司专项审计报告出具并确认前述业绩承诺达成后全额支付剩余股权转让款：人民币600 万元。

（三）股权变更登记

在本协议签订后10 日内丙方负责办理股权变更登记的相关手续，甲乙双方应予以全力 配合。

（四）出资及利润分配

1、甲乙双方根据公司章程及股东会决议确定的时间、金额完成注册资本实缴义务。

2、标的公司每年的经营情况应当由各方股东认可的第三方会计师事务所进行审计，在 弥补以前年度亏损后，当年度仍有净利润可供分配的，各方一致同意按以下顺序对净利润进 行分配：

（1）按净利润的10%计提法定公积金，按净利润的10%计提任意公积金。

（2）每年的6 月底前，对上一年度净利润进行分配，分配比例按双方实缴出资比例执 行，分配比例不低于公司当年弥补亏损和提取公积金后所余税后利润的50%，具体分配方案 及分配金额由董事会及股东会讨论决定。

（五）业绩承诺

1、业绩承诺期为：2023 年1 月1 日起至2025 年12 月31 日。

2、业绩承诺期内，乙方承诺2023 年度至2024 年度为标的公司获取业务的净利润总额 合计不低于人民币900 万元，如未完成的，差额部分应在股权转让价款中予以扣除，即调整 后的第二笔股权交易价款=600 万元-（1200/1350）×（900 万元-2023 年度至2024 年度乙 方为标的公司获取业务净利润总额），如经核算后的第二笔股权交易价款为负数，则当期扣 除金额以600 万元为限，剩余未扣除金额在业绩承诺期结束后与剩余股权交易价款统一结算； 2023 年度至2025 年度为标的公司获取业务的净利润总额合计不低于人民币1350 万元，如 未完成的，差额部分应在股权转让价款中予以扣除，扣除金额以1200 万元为限，即调整后 的剩余股权交易价款=1200 万元-调整后第二笔股权交易价款-第二笔剩余未扣除的股权交 易价款（如有）-（1200/1350）×（1350 万元-2023 年度至2025 年度乙方为标的公司获取 业务净利润总额）。标的公司每一会计年度审计报告出具后，对该年度乙方获取业务的净利 润进行核算。

为免疑义，如业绩承诺期内，乙方为标的公司获取业务的净利润总额达到或超过1350 万元的，则甲、乙双方按照本协议约定的交易价款支付计划进行支付。 3、净利润核算方式为：

（1）无锡城建发展集团有限公司（以下简称“城建集团”或“集团”）和城建集团下属 子公司（含虽未纳入集团并表范围但由集团统一管理的公司）的业务或通过城建集团和城建 集团下属子公司（含虽未纳入集团并表范围但由集团统一管理的公司）渠道获取的业务等均 属于甲方获取的业务。

• （2）除上述甲方获取业务外，标的公司承接业务属于乙方获取的业务。

• （3）业绩承诺期内，乙方每个会计年度为标的公司获取业务净利润=标的公司当年度净

利润*（乙方获取业务所产生的营业收入总额/标的公司营业收入总额）。

4、业绩承诺期内，标的公司应当制定并落实符合国有企业管理要求的各项内部制度， 包括但不限于财务制度、人员薪酬考核制度等。除本协议另有约定外在符合国有企业管理要 求前提下，标的公司原经营班子、经营方式、账务处理规则、考核激励模式尽量保持不变。

5、乙方是否能够完成上述业绩承诺，除与乙方为标的公司引入项目净利润及标的公司 自身承接项目净利润有关外，还与标的公司自身业务承接饱和度及经营选择等各种因素相关。 因此，在业绩承诺期内，甲、乙双方委派到标的公司的管理人员，应当通力合作相互支持， 充分衡量甲乙双方导入标的公司业务的分配，既保障业务完成进度，同时兼顾乙方业绩承诺 的完成度，可通过根据业务承接量增加配备标的公司设计人员等方式提升标的公司业务承接 度。如前述情况未能得到提升，导致乙方可导入业务量无法承接而业绩承诺无法完成的，通 过标的公司股东会另行商议。

（六）保证担保

1、乙方以其持有的标的公司20%股权为其在本协议项下负担的所有付款义务（包括但 不限于股权回购款、补足款、赔偿款、违约金、甲方为实现债权而产生的全部费用等）提供 质押担保。乙方应在本协议签订后10 日内办理股权质押登记，甲方予以必要的配合。

2、丁方为乙方在本协议项下所有付款义务（包括但不限于股权回购款、补足款、赔偿 款、违约金、甲方为实现债权而产生的全部费用等）提供连带责任保证担保，保证期限为主 债务履行期限届满之日起三年。

（七）过渡期安排

1、过渡期为：评估基准日2022 年4 月30 日至本次股权转让工商变更登记完成之日。 2、标的公司过渡期内的亏损由乙方承担。

3、过渡期内，乙方和标的公司应对标的公司及其资产负有善良管理义务。乙方应保证 和促使标的公司的正常经营，且非经甲方同意，标的公司不得进行如下重大经营活动：

（1）改变标的公司的注册资本、股权结构，转让、出售或以其他方式处分标的公司的 任何股权或与股权相关的债券或其他证券或购买该等股权、债券或其他证券的任何期权、认 购权或其他权利；

（2）解除、放弃或以其他方式免除任何权利主张或权利；

（3）修订或重述公司章程，但不包括本协议所拟议的修订；

（4）宣布分配或分配任何红利、股息或以任何其他方式进行利润分配；

（5）进行资产处置；

（6）在未得到甲方事先书面同意的情况下，采取非正常的购买、出售、租赁、管理、 会计、营运方式或其他任何方式，导致与本次股权转让工商变更登记完成之前相比，标的公 司出现实质性的变化；

（7）签订不属于其正常运作范围之列的新的合同、承诺或交易。

4、过渡期内，乙方和标的公司不得以分派红利、关联交易及其他任何方式从标的公司 获取不正当利益或减少标的公司价值，否则甲方有权要求乙方就标的公司价值减少部分直接 向标的公司作出等额补偿。

5、过渡期内，乙方和标的公司不得未经通报甲方而通过任何股东会或董事会决议。

6、过渡期内，乙方和标的公司应将新发生或发现的可能不利于标的公司或本次交易的 情况及时通知甲方并作出妥善处理。

（八）股份回购

1、乙方违反本协议中乙方所做出的及过渡期安排相关的任何承诺事项或约定的相关义 务，应在甲方通知之日起15 日内负责纠正或解决并向甲方赔偿由此受到的损失；在前述期 限内乙方仍未能妥善解决并对甲方或标的公司产生严重影响的，甲方有权要求乙方回购其届 时所持有的全部标的公司股权，回购价格按照以下价格中较高者确定：

A.届时标的公司经甲、乙双方认可的评估机构以收益法评估后的全部股权价值*甲方所 持有的标的公司股权比例；

B.甲方支付的交易价款*（1+年利率5%×交易价款占用天数÷360）[交易价款占用天数 指：自甲方实际支付交易价款之日（含当日）起计算至乙方实际支付股权回购转让款之日（含 当日）止的天数]。

2、乙方应当在接到甲方要求其受让甲方所持有的标的公司股权的通知后30 日内配合甲 方办理相应股权转让手续，并向甲方支付相应股权回购款。

3、鉴于甲方股权转让需通过产权交易机构公开进行挂牌转让，乙方应为股权转让公开 挂牌托底，即届时乙方应报名参与竞价，且出价不得低于本协议约定的回购价格，如未按约 报名参与竞价或出价的，甲方有权要求乙方支付挂牌底价并承担20%的违约金。公开挂牌转 让过程中产生的全部费用各方依法承担，如公开挂牌转让未成功的，所产生的所有费用（包 括但不限于评估费、审计费、挂牌费用等）全部由乙方承担。

（九）违约责任

1、任何一方若违反本协议项下的任何义务、责任、承诺及/或保证，均应视为违约，违 约方应赔偿守约方的所有损失。

2、甲乙双方任何一方未能按约实缴出资的，违约方根据应缴出资额按全国银行间同业 拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的2 倍计算标准向守约方支付违约金，如给守约 方及标的公司造成损失的，按实际损失承担赔偿责任。

• 3、违约方承担违约责任，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

• （十）协议生效

本协议自各方法定代表人/授权代表签署并加盖公章后生效。

七、交易目的及对公司的影响

近年来公司持续聚焦主业，着力提升发展能力，优化整体业务发展布局，实现资源集中。 本次交易有利于公司进一步优化资产和业务结构，优化资源配置，推进重点业务板块发展， 提升经营质量，符合公司战略规划，对公司未来长远发展具有重要意义。本次交易不会影响 公司正常的生产经营活动，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会构成同业竞 争，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，天奇设计院将不纳入公司合并报 表范围。本次交易预计将对公司的财务状况及经营成果产生一定积极影响，预计影响公司当 期损益约1,567.21 万元，实际影响金额须以会计师事务所出具的审计报告为准。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会 2022 年8 月27 日