Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 18, 2022

天奇自动化工程股份有限公司

关于 2022 年度公司及子公司申请综合授信额度及

对外担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称"天奇股份"、"公司")及合并范围内子公司 未来十二个月内预计提供担保额度不超过人民币 137,100 万元(含前期已获批但尚未到期 的担保余额 89,400 万元),占公司最近一期经审计净资产的 66.03%,占公司最近一期经审 计总资产的 22.03%。其中,为资产负债率低于 70%的公司及子公司提供担保额度不超过 127,100 万元;为资产负债率超过 70%的子公司提供担保额度不超过 10,000 万元。被担保 方均为公司及合并报表范围内的全资或控股子公司,不存在对合并报表范围外单位的担保。 敬请投资者注意相关风险。

公司于 2022 年 4 月 15 日召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司及子 公司 2022 年度申请综合授信额度的议案》《关于 2022 年度对外担保额度预计的议案》,上 述议案均尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下:

一、申请综合授信额度及对外担保额度预计的情况概述

(一)申请综合授信额度的情况

经公司于 2021 年 5 月 7 日召开的 2020 年度股东大会审议通过,本公司及子公司 2021 年综合授信总额度为 30 亿元人民币,实际授信额度为 23.64 亿元,实际使用金额为 19.54 亿元。2022 年公司及子公司拟向银行及非银行等融资机构申请综合授信额度为 30 亿元, 授信范围包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、并购贷款、信用证、应收账 款保理、银行承兑汇票、票据等。上述授信额度不等同于实际融资金额,公司及子公司将 根据具体的授信条件选择最有利于公司的金融机构,具体业务品种、授信额度和期限以各 家金融机构最终核定为准。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际情况,在授信额度合计不超过 30 亿元人 民币的额度内,办理公司及控股子公司的融资事宜,并签署与有关融资机构发生业务往来 的相关法律文件。本次审议的综合授信事项及对公司管理层的有关授权自 2021 年度股东大 会审议通过后生效,直至公司 2022 年度股东大会审议通过新的综合授信额度。

(二)对外担保额度预计的情况

为确保公司生产经营的持续、稳定发展,满足公司及子公司发展的资金需求,2022 年 公司预计为合并报表范围内子公司提供担保总额度不超过 137,100 万元(含前期已获批但 尚未到期的担保余额 89,400 万元),占公司最近一期经审计净资产的 66.03%,占公司最近 一期经审计总资产的 22.03%。其中,为资产负债率低于 70%的公司及子公司提供担保额度 不超过 127,100 万元;为资产负债率超过 70%的子公司提供担保额度不超过 10,000 万元。 担保期限自 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会决议之日止。前期已 获批但尚未到期的担保额度持续有效。被担保方均为公司及合并报表范围内的全资或控股 子公司,不存在对合并报表范围外单位的担保。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述预计的担保额度范围内签署与担保事 项相关的协议及其他法律文件。在不超过上述担保额度的情况下,无需再逐项提请公司董 事会、股东大会审议批准(涉及关联担保事项的情况除外)。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及 《公司章程》等相关规定,上述议案尚需提交公司股东大会审议,本事项不构成关联交易。

二、2022 年担保额度预计情况

(一)担保主体:公司及合并报表范围内控股及全资子公司

(二)被担保方及担保额度:

单位:人民币万元

被担保方	担保方持股比例	被担保方最近一期资产负债率	目前有效担保余额	2022 年担保额度预计	本次新增担保额度	占公司最近一期净资产比例	是否关联担保
天奇股份	-	64.67%	-	30,000	30,000	14.45%	否
江苏天奇重工股份有限公司	天 奇 股 份 持 有79.85% 股权,天奇精工持有 0.15%股权	69.20%	30,000	30,000	-	14.45%	否

被担保方	担保方持股比例	被担保方最近一期资产负债率	目前有效担保余额	2022 年担保额度预计	本次新增担保额度	占公司最近一期净资产比例	是否关联担保
无锡天奇精工科技有限公司	天奇股份持有 100%股权	60.42%	7,000	5,000	-2,000	2.41%	否
江西天奇金泰阁钴业有限公司	天奇股份持有 100%股权	41.48%	20,000	40,000	20,000	19.26%	否
赣州天奇锂致实业有限公司	天奇股份持有 100%股权	58.80%	4,500	5,500	1,000	2.65%	否
湖北力帝机床股份有限公司	控股子公司天奇力帝集团持有 94.64%股权	47.00%	20,000	15,000	-5,000	7.22%	否
宜昌力帝环保机械有限公司	控股子公司天奇力帝集团持有 99.6%股权	63.05%	600	600	-	0.29%	否
宁波市废旧汽车回收有限公司	天奇股份持有 100%股权	17.65%	1,300	1000	-300	0.48%	否
资产负债率 70%以下合计			83,400	127,100	43,700	61.21%	-
铜陵天奇蓝天机械设备有限公司	天奇股份持有 100%股权	70.68%	6,000	10,000	4,000	4.82%	否
资产负债率 70%以上合计			6,000	10,000	4,000	4.82%	-
合计			89,400	137,100	47,700	66.03%	-

三、被担保人基本情况

(一)天奇自动化工程股份有限公司

住所:江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号

统一社会信用代码:91320200240507994H

成立日期:1997 年 11 月 18 日

法定代表人:黄斌

注册资本:37,929.9434 万元

企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

经营范围:智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理,光机电一体化及环保工 程的设计、施工;智能装备和机器人的设计、制造;自营和代理各类商品及技术的进出口 业务;系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力 发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务(限分支机构经营)。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务指标(已审计):截至 2021 年 12 月 31 日,公司总资产 622,348.46 万元,总 负债 402,499.97 万元,净资产 207,636.35 万元;2021 年 1-12 月实现营业收入 377,854.59 万元,利润总额 16,961.74 万元,归母净利润 15,064.71 万元。 经查询,公司不属于失信被执行人。

(二)江苏天奇重工股份有限公司(简称"天奇重工")

住所:无锡市惠山经济开发区惠成路 99 号

统一社会信用代码:91320200687181695W

成立日期:2009 年 3 月 24 日

法定代表人:HUA RUN JIE

注册资本:10,000 万元

企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

经营范围:铸件加工;模具的设计、制造;机械加工;炉窑维修;铸造设备的设计、 安装、调试、维修服务;冷作加工;铸造技术的咨询和培训;新能源装备关键零部件制造 技术研发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务指标(已审计):截至 2021 年 12 月 31 日,天奇重工总资产 113,080.50 万元, 总负债 78,248.94 万元,净资产 34,831.56 万元;2021 年 1-12 月实现营业收入 75,475.57 万元,利润总额-2,499.41 万元,净利润-2,465.49 万元。

股权结构:公司持有江苏天奇重工股份有限公司 79.85%股权,公司全资子公司无锡天 奇精工科技有限公司持有 0.15%股权,无锡惠恒产业投资发展合伙企业(有限合伙)持有 10% 股权,无锡惠晟信合创业投资合伙企业(有限合伙)持有 10%股权,。

经查询,天奇重工不属于失信被执行人。

(三)无锡天奇精工科技有限公司(简称"天奇精工")

统一社会信用代码:91320206681114299K

成立日期:2008 年 10 月 10 日

类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所:无锡惠山经济开发区风电科技产业园锦惠路

法定代表人:黄斌

注册资本:10,000 万人民币

经营范围:精密机床、通用设备及零部件的研发、设计、加工、制造、销售;自营和

代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:金属材料销售; 金属制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

主要财务指标(已审计):截至 2021 年 12 月 31 日,天奇精工总资产 25,630.51 万元, 总负债 15,485.07 万元,净资产 10,145.44 万元;2021 年 1-12 月实现营业收入 13,748.74 万元,利润总额-150.81 万元,净利润-158.10 万元。

股权结构:公司持有天奇精工 100%股权。

经查询,天奇精工不属于失信被执行人。

(四)江西天奇金泰阁钴业有限公司(简称"天奇金泰阁")

统一社会信用代码:91360727685996479E

成立日期:2009 年 4 月 20 日

类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所:江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区富康工业小区

法定代表人:沈华

注册资本:12,500 万元人民币

经营范围:钴、镍氧化物(含电子级氧化钴、氧化镍)、碳酸钴、碳酸镍、硫酸钴、硫 酸镍、硫酸铜、阴极铜、氢氧化钴、硫酸锰、碳酸锂、硫酸钠、铜制品、铝制品、隔膜纸、 含锂卤水生产、销售(国家有专项规定的从其规定);废旧锂电池的回收、拆解、梯次利用 及元素回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务指标(已审计):截至 2021 年 12 月 31 日,天奇金泰阁总资产 85,030.62 万 元,总负债 35,268.30 万元,净资产 49,762.32 万元;2021 年 1-12 月实现营业收入 98,847.81 万元,利润总额 24,758.23 万元,净利润 22,389.10 万元。

股权结构:公司持有天奇金泰阁 100%股权。

经查询,天奇金泰阁不属于失信被执行人。

(五)赣州天奇锂致实业有限公司(简称"天奇锂致")

统一社会信用代码:91360728MA35GEKW1N

成立日期:2016 年 1 月 29 日

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:江西省赣州市定南县老城镇精细化工产业园

法定代表人:沈华

注册资本:3,000 万元人民币

经营范围:电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品和硫酸钠的生产、加 工和批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务指标(已审计):截至 2021 年 12 月 31 日,天奇锂致总资产 14,535.82 万元, 总负债 8,546.66 万元,净资产 5,989.16 万元;2021 年 1-12 月实现营业收入 68,275.84 万元,利润总额 1,744.10 万元,净利润 1,351.46 万元。

股权结构:公司全资子公司天奇金泰阁持有天奇锂致 100%股权。

经查询,天奇锂致不属于失信被执行人。

(六)湖北力帝机床股份有限公司(简称"湖北力帝机床")

统一社会信用代码:914200002717500223

成立日期:1994 年 06 月 30 日

类型:其他股份有限公司(非上市)

住所:湖北省宜昌市龙溪路 2 号

法定代表人:黄斌

注册资本:12,034 万元人民币

经营范围:机床加工、环保节能、废钢加工、抓钢机、报废汽车拆解、履带式移动拆 解、有色金属(不含期货交易以及国家限制、禁止经营的方式)加工与分选、锻压机械、 输送机械、除尘设备、内燃机、垃圾处理、餐厨垃圾、污水处理、废塑料处理、仪器仪表、 实验仪器设备、机电设备、办公自动化系统集成、再生资源成套设备的研发、制造与销售; 教学软件的研发、技术咨询;废弃电子产品、产业废弃物、废旧金属、报废汽车、废家电 等再生资源的回收、处理与资源再利用;工业废弃物的环保处置项目建设、基础设计与施 工项目建设;环保与资源循环产业技术开发、工程设计、咨询服务;机电设备安装调试与 维修;新能源发电设备的安装;能源科学技术研究服务;电力工程、水利水电工程、城市 及道路照明工程、市政工程、送变电工程、公路工程、土石方工程、房屋建筑工程、建筑 智能化工程的设计、施工;计算机技术服务;工程管理服务;太阳能、光伏设备的销售; 货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);物业管理;环保 材料研发;建筑装修垃圾、弃土、弃渣、弃石料回收加工;砂石料加工;机械设备售后服

务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务指标(已审计):截至 2021 年 12 月 31 日,湖北力帝机床总资产 81,374.43 万元,总负债 38,249.01 万元,净资产 42,788.48 万元;2021 年 1-12 月实现营业收入 37,020.47 万元,利润总额-6,379.62 万元,净利润-6,465.00 万元。

股权结构:公司持有天奇力帝(湖北)环保科技集团有限公司 94.6364%股权,天奇力 帝(湖北)环保科技集团有限公司持有湖北力帝机床 96.9209%股权。

经查询,湖北力帝机床不属于失信被执行人。

(七)宜昌力帝环保机械有限公司(简称"宜昌环保")

统一社会信用代码:914205816736627898

成立日期:2008 年 4 月 16 日

类型:其他有限责任公司

住所:宜都市红花套镇桔红路 60 号

法定代表人:黄斌

注册资本:2,500 万人民币

经营范围:环保节能、废钢加工、报废汽车拆解、有色金属加工与分选、压力容器、 运输机械、垃圾处理、废塑料处理、再生资源成套设备的研发、制造与销售;废旧电子产 品、产业废弃物、废旧汽车、废旧金属与再生资源的回收、处理与资源再生利用;环保与 资源循环产业技术开发循环产业技术开发、工程设计、咨询服务;机电设备安装调试与维 修;经营国家批准的进出口业务;房屋租赁(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后 方可经营)

主要财务指标(已审计):截至 2021 年 12 月 31 日,宜昌环保总资产 14,910.65 万元, 总负债 9,400.83 万元,净资产 5,509.82 万元;2021 年 1-12 月实现营业收入 9,447.52 万 元,利润总额-97.21 万元,净利润-97.21 万元。

股权结构:公司持有天奇力帝(湖北)环保科技集团有限公司 94.6364%股权,天奇力 帝(湖北)环保科技集团有限公司持有宜昌环保 99.6%股权。

经查询,宜昌环保不属于失信被执行人。

(八)宁波市废旧汽车回收有限公司(简称"宁波回收") 统一社会信用代码:91330205254109444B

成立日期:1997 年 7 月 25 日

类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所:浙江省余姚市河姆渡镇罗江工业区兴创路 9 号

法定代表人:沈德明

注册资本:6,350 万元人民币

经营范围:废旧金属、报废汽车拖拉机、军队退役报废设备的回收。 废旧物资的破碎、 切割加工;金属材料切割加工;仓储、搬运、装卸、货物计量服务;金属材料、机械设备、 汽车配件、五金交电、化工产品、建材、针纺织品、土畜产品的批发、零售。

主要财务指标(已审计):截至 2021 年 12 月 31 日,宁波回收总资产 12,988.68 万元, 总负债 2,292.49 万元,净资产 10,696.19 万元;2021 年 1-12 月实现营业收入 6,610.59 万元,利润总额 744.14 万元,净利润 517.64 万元。

股权结构:公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司持有宁波回收 100%股 权。

经查询,宁波回收不属于失信被执行人。

(九)铜陵天奇蓝天机械设备有限公司(简称"铜陵天奇")

统一社会信用代码:91340700786503186L

成立日期:2006 年 3 月 15 日

类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所:安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路 1355 号

法定代表人:沈贤峰

注册资本:10,000 万人民币

经营范围:输送机械及通用设备研制、开发、生产销售及配套安装服务,机电一体化 设备、环保设备研制、开发与生产销售及相关工程总承包,自营和代理各类商品和技术的进 出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外),提供劳务服务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务指标(已审计):截至 2021 年 12 月 31 日,铜陵天奇总资产 39,966.94 万元, 总负债 28,250.58 万元,净资产 11,716.36 万元;2021 年 1-12 月实现营业收入 44,915.10 万元,利润总额 983.57 万元,净利润 1,064.44 万元。

股权结构:公司持有铜陵天奇 100%股权。

经查询,铜陵天奇不属于失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

本次审议的公司及子公司 2022 年担保额度包括但不限于申请银行综合授信、借款、承 兑汇票等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵 (质)押担保等。上述预计担保额度不等于公司实际担保发生额,实际发生额在总额度内, 以公司及子公司与银行等机构实际发生的担保金额为准。相关担保协议尚未签署,担保协 议的主要内容将由公司、被担保对象与金融机构协商确定,具体担保金额、担保期限及具 体担保条款以实际签署担保合同或协议为准。

五、董事会意见

本次公司及子公司综合授信额度及担保额度预计事项是根据公司及子公司业务发展需 要,促进公司持续稳健发展,符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保方均为公司 及合并报表范围内的全资或控股子公司,不存在对合并报表范围外单位的担保,担保期限 内公司有能力对被担保方的经营管理风险进行控制,财务风险处于可控范围内,不存在损 害公司及全体股东利益的情形。综上所述,董事会一致同意上述事项,并同意将上述事项 提交公司 2021 年度股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2022 年一季度末,公司及子公司提供担保额度合计为 89,400 万元,占公司 2021 年经审计净资产的 43.06%,实际担保余额为 53,504.45 万元,占公司 2021 年经审计净资 产的 25.77%。如本次担保事项能顺利通过公司股东大会审议,公司及子公司担保额度合计 为 137,100 万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的 66.03%,占公司最近一期经审计 总资产的 22.03%。

截至本公告日,本公司及控股子公司无对外担保情况,亦无为股东、实际控制人及其 关联方提供担保的情况。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保 被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2022 年 4 月 19 日