Miracle Automation Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jan 18, 2022

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-007

天奇自动化工程股份有限公司

关于子公司股权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司无锡金球机械有限公司 （以下简称“金球机械”）拟以人民币 6,600 万元的对价将其持有的无锡南天机电科技有限 公司（以下简称“南天机电”、“目标公司”）100%股权转让给南京美力凯机电科技有限公 司（以下简称“南京美力凯”），以优化企业资源配置，提高资产运营效率并聚焦主业发展。 本次交易完成后，公司或金球机械将不再持有南天机电股权。

本次交易对手方南京美力凯的实际控制人、执行董事兼总经理黄国兴先生为公司控股股 东、实际控制人黄伟兴先生的兄弟。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，南京美力凯为 公司关联法人，本次交易构成关联交易。

本次交易经公司于2022 年1 月18日召开的第八届董事会第三次（临时）会议审议通过。 关联董事黄斌先生与黄伟兴先生为父子，已回避表决本议案。公司独立董事已就该事项进行 了事前认可并发表了同意的独立意见。（具体内容详见公司于《证券时报》《上海证券报》、 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 披露的《天奇股份第八届董事会第三次（临时）会 议决议公告》）

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事 会权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提 交相关部门审核批准。

二、关联方基本情况

关联方：南京美力凯机电科技有限公司

统一社会信用代码：913201175850786973

成立日期：2011 年12 月6 日

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：南京市溧水区东屏镇工业集中区

法定代表人：黄国兴

注册资本：700 万元人民币

经营范围：电子监控设备、金属护栏、旗杆、灯杆及其配件生产销售和售后服务；经营 本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进 口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

南京美力凯主要财务指标：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
总资产	26,058,819.31	30,070,179.16
净资产	7,009,898.53	7,747,235.53
项目	2021 年1-12 月	2020 年1-12 月
营业收入	17,874,113.03	19,247,033.61
净利润	-737,337.00	-2,551,344.06

（以上数据未经审计）

股权结构：无锡南天安全设施有限公司（黄国兴实际控制）持有南京美力凯71.4286% 股权，自然人王丽萍（黄国兴之妻）持有28.5714%。

关联关系：本次交易对手方南京美力凯的实际控制人、执行董事兼总经理黄国兴先生为 公司控股股东、实际控制人黄伟兴先生的兄弟。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，南 京美力凯为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

关联方南京美力凯现有场地面临拆迁急需寻找能够满足其生产经营需求的合适场地，因 而开展本次交易。南京美力凯将以自有资金支付本次股权转让款项。公司认为南京美力凯资 信优良，具有履约实力。经查询，南京美力凯不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

目标公司：无锡南天机电科技有限公司

统一社会信用代码：91320206MA27DQR948 成立日期：2021 年11 月11 日

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资)

住所：无锡市惠山区钱桥街道钱胡公路572

法定代表人：周书春

注册资本：6,600 万元人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；信息安全设备制造；信息安全设备销售；建筑用金属配件制造；安全、消防用金属制品 制造；金属制品销售；金属结构制造；金属结构销售；照明器具制造；照明器具销售（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司控股子公司金球机械持有其100%股权，公司持有金球机械93.33%股权。 南天机电合法拥有位于江苏省无锡市惠山区钱桥街道钱胡公路572 号的不动产权2 项 （土地使用权面积合计40,646 ㎡，房屋建筑面积合计28,045.28 ㎡）及相关附属购置物、 配套设备设施及生产设备，土地性质为工业用地，房屋用途为工业、交通、仓储用房。截至 本公告披露日，南天机电未实际开展业务。

评估及财务情况：本次交易的评估基准日为2021 年11 月30 日。本次评估以资产基础 法评估结果作为评估结论。根据天源资产评估有限公司于2021 年12 月6 日出具的《无锡金 球机械有限公司拟转让股权涉及的无锡南天机电科技有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至该基准日，南天机电总资产账面价值为 6,012.83 万元，总负债账面价值为-226.60 万元，股东全部权益账面价值为6,239.39 万元， 股东全部权益评估价值为6,197.96 万元，评估减值41.43 万元，减值率0.66%。

其他说明：公司不存在为目标公司提供担保、提供财务资助以及委托目标公司理财的情 形，也不存在目标公司占用上市公司资金的情形。

四、交易的定价政策及定价依据

根据《资产评估报告》中载明的目标公司股东全部权益评估价值6,197.96 万元，转让 方及受让方共同确认本次交易中目标公司南天机电的整体价值为6,600 万元。交易双方在公 平、公正、公开的基础上自愿达成本次关联交易，交易价格公允，不存在侵害公司及中小股 东利益的行为，符合公司长远发展的需求。

五、交易协议的主要内容

甲方（受让方）：南京美力凯机电科技有限公司

乙方（转让方）：无锡金球机械有限公司

目标公司：无锡南天机电科技有限公司

1、股权转让

（1）甲方以现金方式受让乙方持有目标公司100%的股权，从而成为目标公司全资股东。

（2) 根据评估报告，目标公司整体估值为6,197.96 万元。根据该估值价值，甲乙双方 协商一致后确认本次标的股权的交易价格为6,600 万元。

2、标的股权交割

（1）自本协议生效之日起30 个工作日内，乙方负责在无锡市惠山区市场监督管理局办 理完毕本次股权转让工商变更登记手续、甲方配合办理，并将甲方登记为目标公司股东。同 时，乙方应在办理股权转让手续时一并完成目标公司原归于乙方委派的董、监、高及法定代 表人的工商变更登记。若由于除不可抗力外的任何原因，致使目标公司不能如期办理变更登 记，或者严重影响一方实现订立本协议的目的，每延迟一日，违约方应按照本次股权转让价 款总额的万分之五向守约方支付违约金。

（2）于交割日（即协议生效之日），根据《公司法》及目标公司章程规定，本次股权 转让标的所对应的股东全部权利、义务亦一并转移至甲方。

3、股权转让款支付

若在2022 年1 月20日前甲乙双方及目标公司内部审议通过本次股权转让事宜且取得有 关监管机构及政府机关许可批复，则甲方于2022 年1 月31 日前向乙方支付3,500 万元，剩 余3,100 万元余款于前次付款日之后一个月内支付完毕。

4、违约责任

• （1）除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：

• 1)一方不履行或者不按期履行本协议项下义务或职责；

• 2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有

• 关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

3)本协议的履行过程中，如因政府行为及商业风险导致各方不能全面履行自己相应义务

的；

4)本协议规定的其他违约情形。

• （2） 若一方违约，在不影响守约方在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如

• 下一种或多种救济措施以维护其权利：

• 1）要求违约方实际履行；

2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停 履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

3）要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次股权转让而实际发生的所有直接和 间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计和税务顾问的费用），以及其他经济损失； 4）解除本协议；

• 5）本协议规定的其他救济方式。

• （3）本协议规定的守约方上述救济权利是可并用的，不排斥法律规定的其他权利或救

• 济。

（4） 本协议一方对违约方就违约行为进行追索的弃权以书面形式做出方为有效。一方 未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不 阻碍其行使其他权利或救济。

• （5） 本协议有特别约定的违约责任，以特别约定的违约责任为准。

• 5、协议生效

本协议自甲乙双方内部有效审议通过或形成审议通过的决策性文件，并由甲乙双方签字 （法定代表人或其授权代表人签字）、盖章之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在产生同业竞争的情形，不存在上市 公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、本次交易目的及对上市公司的影响

近年来公司聚焦主业发展，持续开展闲置低效资产的处置工作，以全面优化资产结构、 改善资产配置，不断增强发展韧性。本次交易有助于提升公司资产运营效率，增强抗风险能 力，符合公司整体战略发展需求，对公司的财务状况及经营成果产生一定积极影响。本次交 易不会影响公司正常的生产经营活动，不会构成同业竞争，不存在损害公司及股东利益的情 形。本次交易完成后，南天机电将不纳入公司合并报表范围。本次交易实际影响公司损益金 额须以会计师事务所出具的审计报告为准。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，除本次交易外，公司及子公司未与南京美力凯、黄国兴先生及其控

制的企业发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事叶小杰先生、马元兴先生、陈玉敏女士仔细审阅了本次股权转让暨关联交 易事项的相关资料，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立的立场及判断发表意见如 下：

1、事前认可意见： 经认真核查，我们认为：本次关联交易事项有利于优化资源配置， 提升公司整体经营效益，符合公司整体战略发展需要。本次关联交易遵循了“公平、公正、 公允”的原则，交易定价公平合理，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益 的情形，不会对公司独立性产生影响，也不会导致同业竞争的情形。因此，我们对本次关联 交易事项表示事前认可，同意将本议案提交公司第八届董事会第三次（临时）会议审议。

2、独立意见： 本次关联交易符合公司整体战略发展需要，有助于提高资产运营效率， 优化资源配置，提升公司整体经营效益，符合公司和全体股东的长远利益。本次关联交易定 价公平合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事黄斌先生已回避表决。本次关 联交易事项的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公 司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意《关 于转让控股子公司无锡南天机电科技有限公司全部股权暨关联交易的议案》。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会 2022 年1 月19 日